Spółka komandytowa jako forma optymalizacji podatkowej

dr Joanna Szlęzak-Matusewicz

Katedra Finansów Przedsiębiorstwa

Szkoła Główna Handlowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Natomiast nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Funkcjonowanie spółki komandytowej wymaga podpisania umowy. Umowa taka, zawarta w formie aktu notarialnego, powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Z punktu widzenia optymalizacji podatkowej niezmiernie ważny jest stosunek wspólników spółki komandytowej do osób trzecich. Jest on bowiem zróżnicowany w zależności od rodzaju wspólnika. Zgodnie z k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Komplementariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki tak jak wspólnik spółki osobowej - całym swoim majątkiem.