Interpretacja indywidualna z dnia 14 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.742.2024.2.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie organu. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Jedynym wspólnikiem spółki jest począwszy od (…) 2022 r. (…) (dalej jako: „A”). Przy czym, A jest spółką posiadającą rezydencję podatkową w Estonii, a więc zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce tylko od dochodów, które osiągnie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. A dostarczyła Spółce certyfikat rezydencji podatkowej, który potwierdza rezydencję podatkową A w Estonii.

Spółka, ze względu na zakres prowadzonej działalności gospodarczej, zajmuje się przede wszystkim świadczeniem usług w zakresie transportu, w tym także transportu kolejowego. W celu zapewnienia środków transportu umożliwiających świadczenie usług na rzecz klientów Spółki, Spółka zawarła z A w dniu (…) 2022 r. umowę (dalej jako: „Umowa Najmu”), na podstawie której wynajmuje od A wagony kolejowe.

Zgodnie z zawartą Umową Najmu, Spółka jako najemca wagonów kolejowych:

a)nabywa status dysponenta pojazdu w rozumieniu art. 4 pkt 6b ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym;

b)ponosi odpowiedzialność za wagony wynikającą z przepisów prawa oraz, jako podmiot odpowiedzialny za pojazd kolejowy, decyduje o formie jego użytkowania oraz podmiotach eksploatujących pojazd kolejowy, a niebędących jednocześnie dysponentem;

c)w zamian za najem wagonów, jest zobowiązana do zapłaty na rzecz A wynagrodzenia w walucie EUR, według umówionej stawki za każdy wagon, za każdy dzień najmu (dalej jako: „Wynagrodzenie za Najem Wagonów”).

Niezależnie od powyższego, w celu uzyskania finansowania swojej działalności, Spółka zawarła z A także umowę pożyczki, na mocy której A udzieliła Spółce finansowania w postaci pożyczki (dalej jako: „Umowa Pożyczki”). Na mocy zawartej Umowy Pożyczki, w zamian za uzyskanie finansowania, Spółka zobowiązała się do zwrotu wypłaconego kapitału na rzecz A wraz z wynagrodzeniem w postaci odsetek (dalej jako: „Odsetki”).

W związku z zawartą Umową Najmu oraz Umową Pożyczki, Spółka dokonuje i zamierza dokonywać w przyszłości na rzecz A wypłaty Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek na rachunek bankowy należący do A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, spółka A:

a)samodzielnie decyduje o alokacji należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek otrzymywanych od Spółki;

b)samodzielnie ponosi ryzyko ekonomiczne związane z potencjalną utratą należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów jak i Odsetek;

c)nie działa jako pośrednik, agent, powiernik lub inny podmiot zobowiązany prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek na rzecz innego podmiotu lub innej osoby;

d)prowadzi w Estonii rzeczywistą działalność gospodarczą, w tym posiada biuro, personel oraz aktywa materialne i niematerialne o znacznej wartości;

e)prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest (…);

f)jej ważnymi obszarami działalności jest rozbudowa własnego taboru umożliwiająca transport towarów, a także udzielanie pożyczek i inwestowanie w kapitał spółek zależnych, co pozwala A na rozszerzenie swoich możliwości logistycznych;

g)nie korzysta ze zwolnienia podatkowego w Estonii od wszystkich swoich dochodów, niezależnie od ich źródła;

h)jej beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna będąca obywatelem i rezydentem podatkowym Ukrainy.

W związku z dokonywaniem płatności wynikających z Umowy Pożyczki oraz Wynagrodzenia za Najem Wagonów, Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości opodatkowania wypłacanych na rzecz A należności zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z ustawą z dnia 15 grudnia 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; dalej jako: „Ustawa o CIT”), a także możliwości zastosowania do wypłacanych należności zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT oraz obowiązków płatnika, którym w stosunku do tych transakcji jest Spółka.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:

1) Odbiorcą Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek jest A z siedzibą w (…), adres: (…) Estonia, wpisana do Rejestru Handlowego Estonii pod numerem (…), numer identyfikacji podatkowej (…) (dalej jako: „A”), która posiada rezydencję podatkową w Estonii, a więc zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągnie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast z uwagi na fakt, że A jest rezydentem podatkowym Estonii, podlega obowiązkowi podatkowemu w Estonii od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

2) A jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, co oznacza, że A posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, nieprzerwanie od (…) 2022 r., tj. na dzień sporządzenia odpowiedzi przez okres dłuższy niż dwa lata.

3) Okres 2-letniego posiadania udziałów upłynął w dniu (…) 2024 r., tj. warunek nieprzerwanego posiadania nie był spełniony na moment złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, ale jest spełniony na dzień sporządzenia odpowiedzi.

Przedmiotowy wniosek dotyczył przyszłego jak i zaistniałego stanu faktycznego co oznacza, że Wnioskodawca dokonywał w przeszłości i zamierza dokonywać także w przyszłości wypłaty Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek na rzecz A, a w konsekwencji wypłata tych należności następowała zarówno przed, jak i po upływie 2-letniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów (tj. zarówno przed, jak i po … 2024 r.).

4) Fakt posiadania udziałów przez A w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wynika z tytułu własności.

5) Za rzeczywistego właściciela należy uznać podmiot który spełnia przesłanki wynikające z art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Wnioskodawcę, A:

a)samodzielnie decyduje o alokacji należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek otrzymywanych od Spółki;

b)samodzielnie ponosi ryzyko ekonomiczne związane z potencjalną utratą należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów jak i Odsetek;

c)nie działa jako pośrednik, agent, powiernik lub inny podmiot zobowiązany prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności otrzymanych z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek na rzecz innego podmiotu lub innej osoby;

d)prowadzi w Estonii rzeczywistą działalność gospodarczą, w tym posiada biuro, personel oraz aktywa materialne i niematerialne o znacznej wartości;

e)prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest (…);

f)jej ważnymi obszarami działalności jest rozbudowa własnego taboru umożliwiająca transport towarów, a także udzielanie pożyczek i inwestowanie w kapitał spółek zależnych, co pozwala A na rozszerzenie swoich możliwości logistycznych;

g)nie korzysta ze zwolnienia podatkowego w Estonii od wszystkich swoich dochodów, niezależnie od ich źródła;

h)jej beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna będąca obywatelem i rezydentem podatkowym Ukrainy.

Powyższe prowadzi do wniosku, że A jest rzeczywistym właścicielem (w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; dalej jako: „Ustawa o CIT”)) należności w postaci Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę.

6) W opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisu i nie będzie głównym lub jedynym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 Ustawy o CIT, gdyż na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytania

1)Czy Wynagrodzenie za Najem Wagonów wypłacane przez Spółkę na rzecz A stanowi należności licencyjne określone w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT?

2)Czy do wypłaty przez Spółkę na rzecz A Wynagrodzenia za Najem Wagonów, a także do wypłaty Odsetek, będzie miało zastosowanie zwolnienie z podatku u źródła określone w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT?

3)Czy w przypadku, jeżeli suma należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł, w celu zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT wystarczające będzie złożenie przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT i nie będzie zobowiązana do poboru podatku także od należności wypłaconych ponad kwotę 2.000.000 zł?

4)Czy w przypadku, gdy Spółka z jakiegokolwiek powodu w przyszłości nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT, do należności wypłacanych przez Spółkę z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów będzie miało zastosowanie wyłączenie przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2852; dalej jako: „Rozporządzenie”), a w konsekwencji Spółka wypłacając należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1)Wynagrodzenie za Najem Wagonów wypłacane przez Spółkę na rzecz A stanowi należności licencyjne określone w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT;

2)do wypłaty przez Spółkę na rzecz A Wynagrodzenia za Najem Wagonów, a także do wypłaty Odsetek, będzie miało zastosowanie zwolnienie z podatku u źródła określone w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT;

3)w przypadku, jeżeli suma należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł, w celu zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT wystarczające będzie złożenie przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT i nie będzie zobowiązana do poboru podatku także od należności wypłaconych ponad kwotę 2.000.000 zł;

4)w przypadku, gdyby Spółka z jakiegokolwiek powodu w przyszłości nie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT, do należności wypłacanych przez Spółkę z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów będzie miało zastosowanie wyłączenie przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2852; dalej jako: „Rozporządzenie”), a w konsekwencji Spółka wypłacając należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie do pytania nr 1.

Stosownie do art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. W myśl art. 3 ust. 5 Ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W powyższych przepisach, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z artykułem 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników niebędących polskimi rezydentami podatkowymi, przychodów osiągniętych z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20%. Zgodnie z artykułem 21 ust. 2 Ustawy o CIT, postanowienia ustępu 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.

Jako że A jest rezydentem podatkowym Estonii, zastosowanie znajdą postanowienia umowy zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Estońską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Tallinie w dniu 9 maja 1994 r. (dalej jako: „PL-EE UPO”).

Zgodnie z artykułem 12 ust. 3 PL-EE UPO, określenie „należności licencyjne”, oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Zgodnie z artykułem 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Z powyższego wynika, że zasadniczo polscy rezydenci podatkowi są zobowiązani do poboru i przekazania do polskiego organu zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od płatności dokonywanych na rzecz osób niebędących polskimi rezydentami podatkowymi z tytułu wypłat przychodów wskazanych m.in. w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT. Jednym z przychów wymienionych w tym przepisie są przychody za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu. Dlatego też, w ocenie Spółki Wynagrodzenia za Najem Wagonów wypłacane przez Spółkę na rzecz A mogą kwalifikować się jako płatności podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji „urządzenia przemysłowego” ani „środka transportu”. Definicji tych nie zawiera także PL-EE UPO, ale zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 PL-EE UPO „przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z treści przepisu nie wynika inaczej, każde określenie w niej nie zdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa”.

Zgodnie wyrokiem NSA z dnia 6 maja 1994 r. w sprawie o sygn. akt III SA 1559/93 „urządzenie (...) jest sformułowaniem ogólnym, mieszczącym w sobie wszelkie możliwe urządzenia stanowiące pewien zespół elementów technicznych”. Orzecznictwo NSA przyznało status „urządzenia przemysłowego” przykładowo samochodom osobowym i naczepom (por. wyrok NSA z 6 grudnia 1996 r., sygn. akt III SA 1091/94, samochodom osobowym (por. wyrok NSA z 12 stycznia 1996 r., SA/Ka 2296/94), i samolotom (por. wyrok NSA z 16 maja 1995 r. SA/Sz 183/95). Urządzenia te są z pewnością środkami transportu tak jak wagony przeznaczone do transportu środków pyłowych.

Z nowszego orzecznictwa podatkowego wynika także, że szeroko pojęte środki komunikacji są uważane za urządzenia przemysłowe w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z wyrokiem WSA w Gdańsku z dnia 20 kwietnia 2022 r., sygn. I SA/Gd 1671/21, który odwołuje się do umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Niemcami, Sąd wskazał, że „z kolei w najnowszym orzecznictwie NSA za "urządzenia przemysłowe" w rozumieniu różnych u. u.p.o., uznano m.in. takie środki transportu jak:

-wózki widłowe i kontenery – wyrok z dnia 20 stycznia 2016 r. sygn. akt II FSK 771/14,

-lokomotywy i wagony – wyrok z dnia 7 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1342,

-samochody ciężarowe i ciągniki siodłowe – wyrok z dnia 13 września 2013 r., sygn. akt II FSK 2671/11.

W wyrokach tych NSA wprost odwoływał się do przepisów art. 3 ust. 2 różnych u. u.p.o., jednoznacznie wskazując, że doprecyzowując pojęcie "urządzenie przemysłowe" należy odwoływać się do przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. W ostatnim z przywołanych wyroków NSA wskazał: "Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-niemieckiej w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. przez urządzenie przemysłowe należy rozumieć także środek transportu. Powołany przepis umowy polsko-niemieckiej ma zatem zastosowanie do wszelkiego rodzaju należności płaconych za użytkowanie środków transportu. Dla jego zastosowania wystarczy ustalenie, że konkretna należność świadczona jest za prawo korzystania z cudzej rzeczy"”.

Biorąc pod uwagę wskazane powyżej przepisy, a także poglądy wyrażone w przytoczonym orzecznictwie, w ocenie Spółki należy uznać, że wagon kolejowy to zespół elementów służący do transportu kolejowego, a zatem powinien być traktowany jako „urządzenie przemysłowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, a także art. 12 ust. 3 PL-EE UPO. Zatem wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania wagonów kolejowych mieści się w definicji należności licencyjnej wskazanej w art. 12 ust. 3 PL-EE UPO, którą Polska ma prawo opodatkować.

Odnośnie do pytania nr 2.

Wynagrodzenie za Najem Wagonów, zgodnie z Ustawą o CIT co do zasady podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych w stawce 20%. Jednakże, przepisy Ustawy o CIT powinny być stosowane z uwzględnieniem odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zatem, w przypadku należności wypłacanych przez Spółkę na rzecz A, należy wziąć pod uwagę brzmienie art. 12 PL-EE UPO.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 i 2 PL-EE UPO należności licencyjne powstające w Polsce i wypłacane rezydentowi podatkowemu Estonii mogą podlegać opodatkowaniu w Estonii. Należności te mogą być także opodatkowane w Polsce, zgodnie z obowiązującym prawem, ale wówczas jeżeli odbiorca tych należności jest beneficjentem rzeczywistym wypłacanych należności, stawka zryczałtowanego podatku dochodowego nie może przekroczyć 10% kwoty brutto należności licencyjnych. Właściwe władze Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozstrzygnąć sposób stosowania tego ograniczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, w ocenie Spółki, wypłata przez Spółkę Wynagrodzenia za Najem Wagonów na rzecz A, co do zasady, podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tzw. podatkiem u źródła). Gdyby A nie była jedynym wspólnikiem Spółki, pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji podatkowej A, który dokumentuje rezydencję podatkową A w Estonii, Spółka mogłaby zastosować do wypłacanych należności preferencyjną stawkę podatku w wysokości 10%.

Jednakże, zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b)położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka:

a)o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b)o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b)zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Z art. 21 ust. 3a Ustawy o CIT wynika, że warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio – nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

Zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Należy również wskazać, że na mocy art. 21 ust. 4 ustawy o CIT, przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Ponadto w art. 21 ust. 5 ustawy o CIT wskazano, że przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

Na podstawie art. 21 ust. 6 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:

1)przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1;

2)przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;

3)przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;

4)przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności.

Zaznaczyć również należy, że w świetle przepisu art. 21 ust. 7 Ustawy o CIT, jeżeli w wyniku szczególnych powiązań, o których mowa w art. 11 ust. 1, między podmiotem wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, w wyniku czego kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Przepisy art. 11 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do treści art. 21 ust. 8 Ustawy o CIT, przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do Ustawy.

Z przytoczonych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodowego (u źródła) określonych przychodów osiągniętych na terytorium Polski (w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym jest to Wynagrodzenie za Najem Wagonów oraz Odsetki) jest spełnienie łącznie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 21 ust. 3-8 Ustawy o CIT.

Analizując po kolej poszczególne warunki zwolnienia, Wnioskodawca wskazał, że:

1)wypłacającym należności w postaci Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek jest Spółka, która jest podatnikiem podatku dochodowego, posiadająca zarówno zarząd, jak i siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym przychody w postaci Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek jest A mająca siedzibę w Estonii, która jest państwem członkowskim Unii Europejskiej;

3)A (spółka otrzymująca należności) posiada bezpośrednio więcej niż 25% udziałów w kapitale Spółki (spółki wypłacającej należności);

4)A posiada począwszy od grudnia 2022 r. udziały w Spółce w wyniku zawarcia umów sprzedaży udziałów z poprzednimi ich właścicielami.

W ocenie Spółki, A jest także rzeczywistym odbiorcą należności uzyskiwanych od Spółki z tytułu Wynagrodzenia za Najem oraz Odsetek. Wynika to z faktu, że A:

1)samodzielnie decyduje o alokacji Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek otrzymywanych od Spółki;

2)samodzielnie ponosi ryzyko ekonomiczne związane z potencjalną utratą Wynagrodzenia za Najem Wagonów jak i Odsetek;

3)nie działa jako pośrednik, agent, powiernik lub inny podmiot zobowiązany prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części Wynagrodzenia za Najem Wagonów oraz Odsetek na rzecz innego podmiotu lub innej osoby;

4)prowadzi w Estonii rzeczywistą działalność gospodarczą, w tym posiada biuro, personel oraz aktywa materialne i niematerialne o znacznej wartości;

5)nie korzysta ze zwolnienia podatkowego w Estonii od wszystkich swoich dochodów, niezależnie od ich źródła.

Powyższej ocenie nie przeczy także to, że beneficjentem rzeczywistym A jest osoba fizyczna będąca obywatelem i rezydentem podatkowym Ukrainy.

Ponadto należy także wskazać, że zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, A nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Jednakże, jako że A jest rezydentem podatkowym Estonii, w której obowiązują specyficzne zasady opodatkowania polegające na tym, że co do zasady dochód osiągany przez spółki kapitałowe będące estońskimi rezydentami podatkowymi nie podlega opodatkowaniu, o ile jest zatrzymany w spółce (tzw. „dochód zatrzymany”). Dopiero dystrybucja zysków osiągniętych przez spółkę do wspólników w postaci dywidendy lub w inny sposób wskazany w przepisach podlega opodatkowaniu tzw. „podatkiem dystrybucyjnym”. Są to specyficzne zasady opodatkowania, które obowiązują w Estonii i są przeznaczone dla osób prawnych, które mają siedzibę w Estonii. W ocenie Spółki nie można jednak uznać, że ten sposób opodatkowania powoduje, że można uznać, że A korzysta w jakikolwiek sposób ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W stosunku do A jest także spełniony warunek określony w art. 21 ust. 8 Ustawy o CIT. A jest bowiem odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest ustanowiona według prawa estońskiego i określana jako: „osauhing”, w skrócie „OU”.

Odnośnie do warunku określonego w art. 21 ust. 4 Ustawy o CIT, tj. nieprzerwanego posiadania udziałów przez A w Spółce przez 2 lata, nie jest spełniony na moment złożenia wniosku. Okres 2- letniego posiadania udziałów upłynie dopiero w dniu (…) 2024 r. Przy czym, zgodnie z art. 21 ust. 5 Ustawy o CIT, przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

W ocenie Spółki spełniony jest także warunek określony w art. 22b Ustawy o CIT, który stanowi, że zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany. Przedmiotowa podstawa prawna w ocenie Spółki znajduje się w art. 27 PL-EE UPO.

Ponadto, stosownie do art. 22c Ustawy o CIT, m.in. art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1)sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2)głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Przy czym, na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

W ocenie Spółki, wyłączenie, o którym mowa w przytoczonym przepisie nie ma zastosowania do Spółki, gdyż brak jest jakichkolwiek podstaw zarówno prawnych, jak i faktycznych, które pozwalałyby przyjąć, że skorzystanie przez Spółkę z omawianego zwolnienia podatkowego byłoby sprzeczne z celem przepisów. Nie sposób także uznać, że głównym lub jednym z celów transakcji przeprowadzanych pomiędzy Spółką a A jest skorzystanie ze zwolnienia podatkowego. Nie ma też mowy o sztucznym sposobie działania, dlatego, że w analizowanym stanie faktycznym mamy do czynienia z rzeczywistymi i realnymi transakcjami pomiędzy spółkami powiązanymi, które mają na celu rozwój obydwu spółek i powodują, że spółki mogą prowadzić działalność na szerszą skalę.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, w ocenie Spółki do wypłaty Wynagrodzenia za Najem Wagonów, a także Odsetek ma zastosowanie zwolnienie określone w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT. Dlatego też, w ocenie Spółki, pomimo że okres nieprzerwanego posiadania udziałów przez A w Spółce upłynie dopiero w dniu (…) 2024 r., to Spółka może stosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT do należności, które wypłaca na rzecz A już teraz. Jednak w przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów przez okres dwóch lat, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, z uwzględnieniem PL-EE UPO.

Odnośnie do pytania nr 3.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona wart. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Natomiast, w myśl art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:

1)z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 26 ust. 2ea Ustawy o CIT przez podmioty powiązane, o których mowa w ust. 2e, rozumie się podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. W myśl art. 26 ust. 2g i 2h Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym przekracza kwotę, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami mogą nie pobrać podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zastosować stawkę wynikającą z takiej umowy bądź zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4, na podstawie obowiązującej opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b.

Przepisu ust. 2g nie stosuje się, jeżeli z informacji posiadanej przez płatnika, w tym z dokumentu, w szczególności z faktury lub z umowy, wynika, że podatnik, którego dotyczy opinia o stosowaniu preferencji, nie spełnia warunków określonych w art. 21 ust. 3-9, art. 22 ust. 4-4d i 6 lub stan faktyczny nie odpowiada stanowi faktycznemu przedstawionemu w tej opinii.

Powołany przepis art. 26 ust. 2g ustawy o CIT dopuszcza możliwość zastosowania preferencyjnej stawki podatkowej (wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) lub zwolnienia, pomimo przekroczenia progu 2.000.000 zł, jeżeli wypłacający należności posiada obowiązującą opinię właściwego organu podatkowego wydaną na podstawie art. 26b Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 26b ust. 1 Ustawy o CIT, organ podatkowy na wniosek złożony przez podatnika, płatnika lub podmiot dokonujący wypłaty należności za pośrednictwem podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze wydaje opinię o stosowaniu przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, od wypłacanych na rzecz podatnika należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, lub stosowaniu stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobraniu podatku zgodnie z taką umową (opinia o stosowaniu preferencji), jeżeli we wniosku zostało wykazane spełnienie warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 lub w art. 22 ust. 4-6 albo warunków zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT wynika, że przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1)posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2)po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zatem w ocenie Spółki, w przypadku, jeżeli łączna suma należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł, w celu zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT wystarczające będzie złożenie przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT i nie będzie zobowiązana do poboru podatku od należności wypłaconych do A ponad kwotę 2.000.000 zł.

Odnośnie do pytania nr 4.

Z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawcy należności wypłacane przez Spółkę na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów kwalifikują się do należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o czym szerzej w uzasadnieniu przedstawionym do pytania nr 1 zawartego we wniosku, w ocenie Spółki należności wypłacone na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów mogą korzystać z wyłączenia stosowania mechanizmu pay and refund na podstawie § 1 oraz § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 1 Rozporządzenia, określa ono grupy podatników, grupy płatników lub czynności, w przypadku których zostaje wyłączone stosowanie art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli spełnione zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jak stanowi natomiast § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia, wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. Przy czym, zgodnie z § 2 ust. 2 Rozporządzenia, w przypadku wypłat należności, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia, wyłączenie stosowania art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT stosuje się jedynie do wypłat należności na rzecz podatników mających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdyby Spółka z jakiegokolwiek powodu w przyszłości nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT, do należności wypłacanych przez Spółkę z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów będzie miało zastosowanie wyłączenie przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 Rozporządzenia, ponieważ:

1)należności wypłacane przez Spółkę na rzecz A z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów spełniają definicję należności wypłaconych z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia,

2)pomiędzy Polską a Estonią została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy:

a)w art. 10-12 PL-EE UPO określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych,

b)w art. 27 PL-EE UPO została zawarta podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych pomiędzy Polskę a Estonią.

Zatem w ocenie Spółki spełnione są wszystkie warunki umożlwiające Spółce zastosowanie do wypłaty należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów na rzecz A przedmiotowego wyłączenia w przypadku, gdyby w przyszłości Spółka nie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT.

Konsekwencją zastosowania powyższego wyłączenia będzie, w ocenie Spółki, możliwość zastosowania w stosunku do całości wypłacanych przez Spółkę na rzecz A należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów preferencyjnej stawki podatku w wysokości 10% (w przypadku posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji podatkowej A). Preferencyjna stawka podatku będzie miała także zastosowanie, nawet jeżeli kwota Wynagrodzenia za Najem Wagonów wypłacona przez Spółkę na rzecz A przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł. Oznacza to, że Spółka wypłacając należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów na rzecz A nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu payand refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem interpretacji nie była kwestia ustalenia rzeczywistego właściciela należności. Informację, że rzeczywistym właścicielem należności jest A przyjęto za Wnioskodawcą jako element przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „updop”):

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 updop:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:

W myśl art. 21 ust. 2 updop:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Art. 26 ust. 1 updop stanowi, że:

Przepisy art. 26 updop statuują zatem określone obowiązki dla polskich podmiotów, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w przytoczonym powyżej art. 21 ust. 1 updop. Podmioty takie pełnią funkcje płatnika, tj. są zobowiązane m.in. do poboru podatku czy wypełnienia określonych obowiązków instrumentalnych, w szczególności zaś do poboru i wpłaty podatku, czy wypełnienia i złożenia zeznań czy informacji podatkowych.

Jak wskazano powyżej, w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 updop mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu.

Biorąc pod uwagę opis sprawy w odniesieniu do regulacji zawartej w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop należy zaznaczyć, że w celu jej zastosowania konieczne jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek: po pierwsze – należności muszą dotyczyć użytkowania lub prawa do użytkowania, po drugie – muszą dotyczyć urządzenia przemysłowego. Brak choćby jednej z powyższych przesłanek powoduje, że przepis ten nie ma zastosowania.

Przepisy cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają definicji legalnej słowa „urządzenie przemysłowe”. Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego, ponieważ regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „przemysłowe” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy słownik języka polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki słownik języka polskiego, www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy słownik języka polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).

Taka definicja urządzenia przemysłowego została przyjęta i zaakceptowana w orzecznictwie sądowoadministracyjnym, opowiadającym się za tym aby pojęcie urządzenia przemysłowe było rozumiane maksymalnie szeroko (zob. np. wyrok NSA z siedzibą w Szczecinie z 16 maja 1995 r., sygn. akt SA/Sz 183/95). Zdaniem sądów administracyjnych, sformułowanie „użytkowanie urządzenia przemysłowego” jest ogólne, obejmuje wszelkie możliwe urządzenia stanowiące pewien zespół elementów technicznych. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym panuje pogląd, że wyrażenie „urządzenie przemysłowe”, czyli urządzenie związane z przemysłem nie można zawężać do urządzeń wykorzystywanych bezpośrednio przy produkcji. Szerokie rozumienie „urządzenia przemysłowego” winno prowadzić do wniosku, że w zakresie tego pojęcia mieszczą się wszelkie wytwory przemysłowe, a więc także m.in. specjalistyczne narzędzia.

Z przytoczonej powyżej definicji wynika, że urządzenie ma służyć do wykonywania danej czynności, ułatwiać pracę.

Z wniosku wynika, że Spółka zawarła umowę, na podstawie której wynajmuje od podmiotu estońskiego wagony kolejowe. Przedstawione we wniosku wagony kolejowe stanowią urządzenia przemysłowe w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. Co do zasady, należności z tytułu najmu urządzenia przemysłowego wypłacane na rzecz zagranicznego podmiotu podlegają obowiązkowi poboru podatku u źródła.

Za taką interpretacją przemawia również wykładnia celowościowa art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. Bez wątpienia bowiem zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, dzierżawy, leasingu i innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce.

Konstrukcja i brzmienie tego artykułu włączającego jednoznacznie do urządzeń przemysłowych środki transportu wskazuje, że wykładnia zawężająca rozumienie urządzenia przemysłowego tylko do związanego z przemysłem jako gałęzią gospodarki (w odróżnieniu od transportu, czy budownictwa) nie znajduje logicznego uzasadnienia.

Brzmienie przytoczonych definicji pozwala uznać, że w analizowanym przypadku mamy do czynienia z urządzeniami przemysłowymi w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 updop.

W sprawie zatem zasadne będzie odwołanie się do stosownych zapisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. W tej sprawie zastosowanie będą miały zatem postanowienia Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Estońską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Tallinie dnia 9 maja 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 77 poz. 388, dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję Wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę dnia 7 czerwca 2017 r. oraz przez Estonię dnia 29 czerwca 2018 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 1-3 UPO:

Należy zatem stwierdzić, że należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego mieszczą się w definicji należności licencyjnych na mocy art. 12 ust. 3 UPO.

W zaprezentowanym we wniosku stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym należności z tytułu Najmu Wagonów wypłacane na rzecz podmiotu estońskiego są więc objęte zakresem art. 12 UPO w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop ponieważ stanowią należności licencyjne i co do zasady podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca przewidział natomiast możliwość zwolnienia z opodatkowania należności licencyjnych.

Odnosząc się do kwestii zastosowania zwolnienia z podatku określonego w art. 21 ust. 3 updop dla wypłaty przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego wynagrodzenia za Najem Wagonów, a także dla wypłaty Odsetek podnieść należy, że zgodnie z cytowanym wyżej art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, przychody z tego tytułu – wprost wymienione w tym przepisie – podlegają opodatkowaniu.

W świetle art. 21 ust. 3 updop:

Według art. 21 ust. 3a-9 updop:

W załączniku nr 5 do ustawy, o którym mowa jest w cytowanym powyżej art. 21 ust. 8 updop, wskazano w punkcie 10 spółki ustanowione według prawa estońskiego określone jako „täisähing”, „usaldusühing”, „osaühing”, „aktsiaselts", „tulundusühistu”.

Ponadto zgodnie z art. 22a updop:

Stosownie do art. 22b updop:

Jak stanowi art. 22c updop:

Jednocześnie polski ustawodawca w art. 26 ust. 1c pkt 1 updop zastrzegł, że:

Kwota, o której mowa w art. 26 ust. 2e updop została ustalona na 2.000.000 zł. Przepis ten stanowi bowiem, że:

Stosownie do art. 26 ust. 2ea updop:

Na mocy art. 26 ust. 1f updop:

Analiza powyższych przepisów wskazuje, że do zakwalifikowania wypłacanych należności jako zwolnionych od opodatkowania, niezbędne jest łączne spełnienie warunków wymienionych w art. 21 ust. 3 updop.

W niniejszej sprawie:

1)wypłacającym należności jest Spółka będąca polskim rezydentem podatkowym – podatnikiem podatku dochodowego mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym przychody jest spółka posiadająca rezydencję podatkową w Estonii – dostarczyła Spółce certyfikat rezydencji podatkowej, który potwierdza rezydencję podatkową w Estonii;

3)podmiot estoński jest jedynym wspólnikiem Spółki, co oznacza, że posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki; fakt posiadania udziałów przez podmiot estoński w kapitale zakładowym Spółki wynika z tytułu własności i trwa nieprzerwanie przez okres dwóch lat; podmiot estoński nie korzysta ze zwolnienia podatkowego w Estonii od wszystkich swoich dochodów, niezależnie od ich źródła;

4)podmiot estoński jest rzeczywistym właścicielem (w rozumieniu art. 4a pkt 29 updop) należności w postaci wynagrodzenia za Najem Wagonów i Odsetek wypłacanych przez Spółkę;

5)spółka estońska jest spółką ustanowioną według prawa estońskiego;

6)nie występują negatywne przesłanki wskazane w art. 22c updop.

W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym spełnienie warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 updop oznacza, że wypłata przez Spółkę do podmiotu estońskiego należności w postaci wynagrodzenia za wynajem Najem Wagonów i Odsetek powoduje możliwość skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 3 updop.

W tym miejscu należy jednak wskazać odniesienie płatności należności za Najem Wagonów do treści rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2852 ze zm., dalej: „rozporządzenie”). Rozporządzenie to ma zastosowanie w Państwa przypadku ponieważ Państwa wniosek dotyczy m.in. wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego (Najem Wagonów).

Zgodnie bowiem z art. 26 ust. 9 updop:

Korzystając z ustawowej delegacji Minister Finansów wydał ww. rozporządzenie. Stosownie do § 2 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia:

Zgodnie z powyższym rozporządzeniem wyłączenie to nie jest ograniczone żadnym terminem. Ustawodawca zrezygnował z obarczania obostrzeniami niektóre rodzaje płatności z uwagi na „niewielkie ryzyko nadużyć w tym obszarze” (to w uzasadnieniu projektu rozporządzenia wyłączającego z 2022 r.). Aby to wyłączenie mogło być zastosowane, muszą być spełnione przesłanki z § 2 ust. 2 tego rozporządzenia.

Według § 2 ust. 2 rozporządzenia:

W myśl § 4 rozporządzenia:

W rozporządzeniu wskazano zatem wyłączenia stosowania mechanizmu „pay and refund” w odniesieniu do należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego. Wyłączenie to jest zależne od spełnienia warunków do zastosowania preferencji (tj. niepobrania podatku, zastosowania niższej stawki lub zwolnienia) wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jak wynika z powyższego wyłączenie stosuje się jedynie do wypłat należności na rzecz podatników mających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników.

Zakres postanowień UPO zawartej pomiędzy Polską a Estonią odpowiada wymogom określonym w § 2 ust. 2 rozporządzenia. Podstawa do wymiany informacji zawarta została w art. 27 UPO oraz art. 12 UPO określającym zasady opodatkowania należności licencyjnych.

Art. 26 ust. 2e updop przewiduje co do zasady obowiązek pobrania podatku według stawki podstawowej, w przypadku przekroczenia w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty ponad 2.000.000 zł wypłat z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a zatem m.in. z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu.

Natomiast w związku z ww. rozporządzeniem stosowanie mechanizmu pay and refund (określonego w art. 26 ust. 2e updop) zostało bezterminowo wyłączone w odniesieniu do płatności dokonywanych z tytułu należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego.

Tym samym Spółka nie ma obowiązku stosowania mechanizmu pay and refund w odniesieniu do płatności dokonywanych na rzecz podmiotu estońskiego dotyczących należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego nawet w przypadku przekroczenia kwoty 2.000.000 zł wypłacanej na rzecz spółki estońskiej z tytułu Najmu Wagonów.

Wobec powyższego, w sytuacji gdy suma należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł, limit ten należy odnieść wyłącznie do należności obejmujących wypłatę Odsetek.

Ustawodawca w regulacjach updop przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła (wypłaty w kwocie 2.000.000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w momencie wypłaty należności.

Zgodnie z art. 26 ust. 2g updop:

W świetle art. 26 ust. 2h updop:

Powołany przepis art. 26 ust. 2g updop dopuszcza możliwość zastosowania preferencyjnej stawki podatku lub zwolnienia od podatku pomimo przekroczenia progu 2.000.000 zł, jeżeli wypłacający należności posiada obowiązującą opinię właściwego organu podatkowego wydaną na podstawie art. 26b updop. W myśl art. 26b ust. 1 updop:

Treść art. 26 ust. 7a updop wskazuje natomiast, że:

Z powyższego wynika, że zastosowanie zwolnienia lub preferencyjnej stawki wynikającej z przepisów szczególnych lub właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, w sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła (wypłaty w kwocie 2.000.000 zł na rzecz podmiotu powiązanego w roku podatkowym) możliwe jest także na podstawie oświadczenia, którego warunki formalne określone zostały w art. 26 ust. 7b-7j updop.

Należy przy tym pamiętać, że złożenie oświadczenia wskazanego w art. 26 ust. 7a updop jest nie tylko warunkiem zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, w sytuacji gdy łączna kwota należności wypłacanych w roku podatkowym przekroczy kwotę 2.000.000 zł, ale także elementem weryfikacji warunków zastosowania w tym przypadku stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 updop, której należy dokonać w ramach należytej staranności.

Jak wykazano powyżej, wypłata należności za Najem Wagonów wyłączona jest na podstawie powołanego wcześniej art. 26 ust. 2e updop nawet w sytuacji przekroczenia 2.000.000 zł.

Powyższe oznacza, że konieczność badania sumy należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego Wynagrodzenia powinna dotyczyć tylko Odsetek i to w przypadku przekroczenia w danym roku podatkowym kwoty 2.000.000 zł. Skoro bowiem należności za Najem Wagonów są wyłączone z obowiązku poboru podatku na podstawie rozporządzenia – w ogóle nie wlicza się ich do limitu 2.000.000 zł. Limit ten należy zatem stosować tylko do kwoty Odsetek. W celu zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 updop wystarczające będzie złożenie przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a updop, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e updop i nie będzie zobowiązana do poboru podatku od należności dotyczących Odsetek wypłaconych do podmiotu estońskiego ponad kwotę 2.000.000 zł.

Reasumując:

Wynagrodzenie za Najem Wagonów wypłacane przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego stanowi należności licencyjne określone w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznano za prawidłowe.

W sytuacji opisanej we wniosku, do wypłaty przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego Wynagrodzenia za Najem Wagonów, a także do wypłaty Odsetek, będzie miało zastosowanie zwolnienie z podatku u źródła określone w art. 21 ust. 3 updop.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznano za prawidłowe.

W przypadku, jeżeli suma należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego z tytułu Wynagrodzenia za Odsetki przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł, w celu zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 updop wystarczające będzie złożenie przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a tej ustawy pod warunkiem zachowania należytej staranności, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e updop i nie będzie zobowiązana do poboru podatku od należności dotyczących Odsetek wypłaconych ponad kwotę 2.000.000 zł.

Z kolei w odniesieniu do Wynagrodzenia za Najem Wagonów przekroczenie sumy należności wypłaconych przez Spółkę na rzecz podmiotu estońskiego w danym roku podatkowym kwoty 2.000.000 zł jest bez znaczenia wobec brzmienia § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 ww. rozporządzenia wyłączającego stosowanie art. 26 ust. 2e updop.

Tym samym z uwagi na to, że do limitu wynikającego z art. 26 ust. 2e updop nie wchodzą należności z tytułu Najmu Wagonów, to w takiej sytuacji złożenie oświadczenia na podstawie art. 26 ust. 7a jest niewłaściwe. Z uwagi na powyższe stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3 uznano za nieprawidłowe.

Natomiast w przypadku, gdyby Spółka z jakiegokolwiek powodu w przyszłości nie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 updop, do należności wypłacanych przez Spółkę z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów będzie miało zastosowanie wyłączenie przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, a w konsekwencji Spółka wypłacając należności z tytułu Wynagrodzenia za Najem Wagonów nie będzie zobowiązana do zastosowania mechanizmu pay and refund przewidzianego w art. 26 ust. 2e updop.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.