Interpretacja indywidualna z dnia 6 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4015.296.2024.5.JKU,0112-KDIL2-2.4011.809.2024.5.KP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 7 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan (…) (Darczyńca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania

Pan (...) (Obdarowany)

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (…) (Obdarowany)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – Pan (…) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…) [dalej: Darczyńca]. Darczyńca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Darczyńca od ponad (…) lat świadczy usługi polegające na (…), reprezentując od (…) roku na polskim rynku (...) w branży (…). Działalność ta ma następujące cechy:

- na podstawie umów agencyjnych zawartych z wybranymi (obecnie unijnymi) producentami (zleceniodawcami) [dalej: Kontrahent] następuje na ich rzecz świadczenie kompleksowych usług mających na celu doprowadzenie do zawarcia i wsparcie przy realizacji umowy między zleceniodawcą a krajowym podmiotem gospodarczym;

- Darczyńca otrzymuje od zleceniodawcy uzgodnioną prowizję, która w zależności od postanowień umownych, należna jest albo w momencie wystawienia przez Kontrahenta faktury na klienta w związku z realizacją umowy, do której zawarcia doprowadził Darczyńca (agent), albo po uzyskaniu przez Kontrahenta należności od klienta za realizację takiej umowy.

Przychody osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności Darczyńcy nie przekraczały w okresie ostatnich 5 lat kwoty 2 000 000 euro rocznie.

Jako formę opodatkowania przychodów, uzyskiwanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Darczyńca stosuje ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Darczyńca uzyskał interpretację indywidualną prawa podatkowego potwierdzającą, że właściwa stawka ryczałtu dla osiąganych przez niego przychodów z działalności wynosi 8,5%.

Zgodnie z ustawą o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Darczyńca prowadzi wykaz środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Główną wartość prowadzonej przez Darczyńcę działalności stanowią zawarte z Kontrahentami umowy agencyjne. Darczyńca zatrudnia siedem osób, w tym dwóch swoich synów. Dodatkowo, w skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. trzy samochody osobowe. Siedziba przedsiębiorstwa znajduje się w nieruchomości należącej do majątku prywatnego Darczyńcy oraz jego małżonki. Darczyńca pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej.

Ze względu na wiek oraz chęć wycofania się z prowadzonego biznesu, Darczyńca planuje sukcesję prowadzonego biznesu. Darczyńca zamierza tego dokonać poprzez darowiznę posiadanych składników majątkowych i niemajątkowych, z których korzysta w swojej działalności, na rzecz dwóch synów: (…) i (…) [dalej: Synowie, Darczyńca łącznie z synami określani jako Zainteresowani]. Każdy z synów jest obywatelem polskim. Żaden z nich nie prowadzi obecnie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przed dokonaniem darowizny Synowie zarejestrują prowadzenie jednoosobowych działalności gospodarczych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) oraz zawiążą spółkę cywilną. Podział zysku między wspólnikami określać będzie umowa spółki cywilnej.

Małżonka, stosownie do art. 37 § 1 pkt 3 i 4 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, wyrazi zgodę na dokonanie przez Darczyńcę darowizny.

Darowizna zostanie dokonana na rzecz wspólników spółki cywilnej (Synów). Umowa darowizny (w ramach której dojdzie do nieodpłatnego przeniesienia przez Darczyńcę na rzecz Synów składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych przez Darczyńcę w działalności, przy równoczesnym braku nałożenia na nich obowiązku świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę), zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Termin dokonania darowizny uzależniony jest od kilku czynników, takich jak: kwestii biznesowych, tj. pozyskania stanowiska kontrahentów/ich zgody na przeniesienie umów agencyjnych, założenia jednoosobowych działalności przez Synów, zawarcia przez nich umowy spółki cywilnej, a także terminu wydania indywidualnej interpretacji prawa podatkowego.

Zgodnie z planem, darowizna na rzecz Synów zostanie dokonana najpóźniej do końca 2025 r. Darczyńca zamierza przed dokonaniem darowizny zlecić wycenę przedsiębiorstwa zewnętrznemu, niezależnemu podmiotowi.

Jak już wspomniano, przedmiotem darowizny będą składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności i składające się na prowadzone przez Darczyńcę przedsiębiorstwo. Oznacza to, że w ramach darowizny przedsiębiorstwa przeniesione zostaną w szczególności umowy agencyjne (które stanowią główną wartość przedsiębiorstwa), znajdujące się w przedsiębiorstwie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (strona internetowa z domeną, baza danych Kontrahentów, licencje/subskrypcje do programów komputerowych, nazwa i logo przedsiębiorstwa) oraz pracownicy.

Nieruchomość, w której znajduje się obecnie siedziba przedsiębiorstwa nie będzie przedmiotem darowizny, ze względu na fakt, że znajduje się ona w majątku prywatnym Darczyńcy oraz jego małżonki. Po dokonaniu darowizny przedsiębiorstwa, siedziba firmy prowadzonej przez Synów nadal będzie jednak znajdowała się pod tym samym adresem. Nieruchomość zostanie udostępniona Synom.

Planowane jest także, że zostaną rozwiązane umowy o pracę zawarte między Darczyńcą w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej a Synami. Jako nowi właściciele biznesu uzyskiwać będą oni dochody nie z umowy o pracę a z udziału w spółce cywilnej.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że z przyczyn niezależnych od Darczyńcy, niektóre z zawartych umów mogą nie podlegać przeniesieniu ze względu na brak uzyskania odpowiedniej zgody drugiej strony umowy. Darowizna przedsiębiorstwa nie prowadzi bowiem automatycznie do przeniesienia zobowiązań z zawartych umów. W takiej sytuacji Darczyńca zamierza jednak wypowiedzieć umowy w najbliższym możliwym terminie.

Niezależnie od powyższego Darczyńca zamierza także zachować swój rachunek bankowy związany z prowadzoną działalnością. Zgromadzone na nim środki pieniężne, w kwocie nieprzekraczającej 1.000.000,00 zł, zostaną przetransferowane na rachunek utworzony dla spółki cywilnej dla umożliwienia dalszego niezakłóconego prowadzenia działalności.

Po dokonaniu darowizny i rozliczeniu z Kontrahentami, a także po dokonaniu wszelkich niezbędnych formalności, Darczyńca zamierza zamknąć prowadzoną działalność (wyrejestrować swoją firmę z CEIDG) a także zamknąć związane z nią rachunki bankowe.

W razie potrzeby, w początkowym okresie prowadzenia działalności, Darczyńca planuje wspomóc Synów. Na tę chwilę nie została jeszcze ustalona forma współpracy pomiędzy Darczyńcą a Synami. Najprawdopodobniej będzie to umowa o pracę, względnie umowa cywilnoprawna (umowa zlecenia).

W konsekwencji, w ramach darowizny dojdzie do przekazania praktycznie wszystkim składników związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, a Darczyńca nie będzie już prowadził działalności w przedmiotowym zakresie. Umożliwią one obdarowanym kontynuowanie działalności w tym samym zakresie, w którym działał Darczyńca.

Jak wskazano powyżej, Synowie zamierzają kontynuowanie działalności otrzymanego w darowiźnie biznesu w ramach spółki cywilnej. Działalność ta nadal będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, jak ma to obecnie miejsce w obecnie prowadzonej przez Darczyńcę działalności.

Na tym etapie Synowie nie zdecydowali jeszcze o formie opodatkowania, która będzie przez nich stosowana w ramach prowadzonej spółki cywilnej. Istnieją jednak przesłanki ku dalszemu stosowaniu ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

W uzupełnieniu wniosku przywołali Państwo treść art. 888 § 1 Kodeksu Cywilnego i wskazali, że istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

W opisie zdarzenia wskazano, że umowa darowizny (w ramach której dojdzie do nieodpłatnego przeniesienia przez Darczyńcę na rzecz Synów składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych przez Darczyńcę w działalności, przy równoczesnym braku nałożenia na nich obowiązku świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę), zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

W związku z powyższym, należy zauważyć, że przekazanie przez Darczyńcę majątku związanego z przedsiębiorstwem odbędzie się nieodpłatnie. Synowie nie będą obowiązani do wykonania jakiegokolwiek świadczenia w zamian za otrzymaną od Darczyńcy darowiznę. W rezultacie, stoją Państwo na stanowisku, że dokonana czynność stanowić będzie darowiznę na gruncie art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie odnosi się do podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytania

1.Czy dokonana przez Darczyńcę darowizna na rzecz Synów (prowadzących działalność w formie spółki cywilnej) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

2.Jeżeli odpowiedź na ww. pytanie będzie twierdząca, to w jaki sposób każdy z obdarowanych (Synów) powinien określić wartość otrzymanej darowizny na potrzeby zgłoszenia otrzymanej darowizny właściwemu organowi podatkowemu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

3.Czy dokonana przez Darczyńcę darowizna na rzecz Synów (prowadzących działalność w formie spółki cywilnej) będzie skutkowała powstaniem po stronie Synów przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz powstaniem obowiązku w zakresie cen transferowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, darowizna na rzecz Synów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Niemniej, mogą oni korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn w art. 1 ust. 1 pkt 2 stanowi, że podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem darowizny, polecenia darczyńcy.

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych (art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn).

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie definiuje pojęcia darowizny, wobec czego należy w tym wypadku odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z 888 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe. Umowa darowizny ma charakter umowy jednostronnej i zobowiązującej, do zawarcia której dochodzi z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia woli. Jednak, do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie woli wyrażone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi bowiem do skutku z chwilą złożenia oświadczenia woli przez obdarowanego o przyjęciu darowizny.

Formą zastrzeżoną przez Kodeks cywilny dla umowy darowizny jest forma aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy nie powoduje jednak nieważności umowy, jeżeli obdarowany darowiznę przyjął. Należy zaznaczyć, że ustawodawca nie wymaga żadnej szczególnej formy oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny. Powyższe nie ma zastosowania, gdy ze względu na przedmiot darowizny wymagana jest szczególna forma dla oświadczeń obu stron.

Jak wskazano powyżej, zawarcie umowy darowizny podlega co do zasady przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Jednocześnie, zgodnie z art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli:

1)zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4, oraz

2)w przypadku gdy przedmiotem nabycia tytułem darowizny lub polecenia darczyńcy są środki pieniężne, a ich wartość doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok przekracza kwotę określoną w art. 9 ust. 1 pkt 1 - udokumentują ich otrzymanie dowodem przekazania na rachunek płatniczy nabywcy, na jego rachunek, inny niż płatniczy, w banku lub spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej lub przekazem pocztowym.

Zgłoszenie o nabyciu rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2.

Art. 4a ust. 3 ustawy o podatku od spadków i darowizn wskazuje, że w przypadku niespełnienia warunków, o których mowa powyżej, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.

Natomiast ust. 4 przytoczonego powyżej przepisu stanowi, że obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy:

1)wartość majątku ostatnio nabytego doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby lub po tej samej osobie w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 lub

2)nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron.

W myśl art. 4 ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn, zwolnienia określone w art. 4a stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub terytorium takiego państwa.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, w związku z czym, należy odwołać się do definicji przedsiębiorstwa wyrażonej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą więc zarówno rzeczy (ruchome i nieruchomości) jak i prawa majątkowe.

Zasady funkcjonowania spółek cywilnych regulują przepisy art. 860-875 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług (861 § 1 Kodeksu cywilnego).

Stosownie do art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. § 2 przytoczonego przepisu stanowi natomiast, że w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Właścicielami poszczególnych składników majątku pozostają zatem wspólnicy spółki w ramach współwłasności łącznej (art. 863 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 196 Kodeksu cywilnego).

Tym samym, w odróżnieniu od osobowych spółek prawa handlowego, spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa i stanowi wyłącznie stosunek zobowiązaniowy pomiędzy stronami umowy spółki cywilnej. Spółka cywilna nie posiada własnego, odrębnego majątku.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do darowizny przedsiębiorstwa na rzecz Synów prowadzących działalność w formie spółki cywilnej. Umowa darowizny zostanie zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.

Do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 37 § 1 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego oraz do dokonania darowizny z majątku wspólnego, z wyjątkiem drobnych darowizn zwyczajowo przyjętych, zgodnie z art. 37 § 1 pkt 4 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, niezbędna jest zgoda drugiego współmałżonka. Małżonka Darczyńcy udzieli zatem stosownej zgody na dokonanie darowizny. Wyrażając zgodę na dokonanie darowizny, nie stanie się jednak stroną umowy (zob. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz do art. 37, Lex 2023).

Powyższe oznacza, że stronami umowy darowizny będzie Darczyńca oraz Synowie (jako wspólnicy spółki cywilnej).

W wyniku dokonania darowizny własność przedsiębiorstwa przysługiwać będzie Synom jako wspólnikom spółki cywilnej w ramach współwłasności łącznej.

Jako że, darowizna zostanie dokonana przez Darczyńcę na rzecz Synów (wspólników spółki cywilnej) to będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn. Jednocześnie, przekazana darowizna będzie mogła korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 i ustawy o podatku od spadków i darowizn ze względu na fakt, że obdarowanymi są zstępni (tj. Synowie) Darczyńcy.

Dodatkowo, biorąc pod uwagę art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn na obdarowanych (tj. Synach), jeżeli będą chcieli skorzystać ze zwolnienia, będzie spoczywał obowiązek zgłoszenia otrzymanej darowizny w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania czynności darowizny, ponieważ umowa darowizny przedsiębiorstwa nie zostanie zawarta w formie aktu notarialnego.

Ad 2.

Państwa zdaniem, każdy z obdarowanych (Synów) powinien określić wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych w wysokość odpowiadającej 1/2 wartości rynkowej otrzymanego w darowiźnie przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i praw, a wartość praw do wkładów oszczędnościowych – w wysokości tych wkładów.

Natomiast ust. 3 przytoczonego artykułu stanowi, że wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia powstania obowiązku podatkowego.

Zgłoszenie o nabyciu rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2 określonym przez Ministra Finansów w rozporządzeniu z 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2060).

Jak już wspomniano, wspólnością łączną określane są takie stosunki prawne, w których pewne prawo przysługuje kilku osobom łącznie w ten sposób, że żadna z nich nie ma określonego udziału w tym prawie np. w spółce cywilnej. Art. 863 Kodeksu cywilnego wskazuje, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników oraz wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Jednocześnie w myśl art. 861 § 2 Kodeksu cywilnego domniemywa się, że wkłady wspólników do spółki cywilnej mają jednakową wartość.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że Darczyńca zamierza przed dokonaniem darowizny przedsiębiorstwa dokonać jego wyceny, która to zostanie dokonana przez zewnętrzny, niezależny podmiot.

W związku z powyższym, biorąc pod uwagę fakt, że Synowie zamierzają przyjąć darowiznę działając jako wspólnicy spółki cywilnej, co w rezultacie oznacza, że nabędą własność przedsiębiorstwa we współwłasności łącznej, a więc bezudziałowej, stoją Państwo na stanowisku, że każdy z Synów powinien wskazać w formularzu SD-Z2 wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych odpowiadającą 1/2 wartości rynkowej przedsiębiorstwa (tj. połowie kwoty wartości przedsiębiorstwa, która zostanie wskazana przez podmiot wyceniający przedsiębiorstwo), niezależnie od postanowień umowy spółki cywilnej dotyczących zasad podziału zysku między nimi.

Ad 3.

Państwa zdaniem, ze względu na fakt, że darowizna będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, do dokonanej transakcji nie powinny mieć zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym regulacje w zakresie cen transferowych, co w rezultacie oznacza także, że po stronie Synów nie powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Jednocześnie zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem darowizny, polecenia darczyńcy.

Reasumując, przytoczone powyżej przepisy potwierdzają, że w przypadku gdy nabycie przedsiębiorstwa podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, równocześnie oznacza to, że w analizowanym przypadku nie stosuje się przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ze względu na art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w Państwa ocenie planowana darowizna przedsiębiorstwa na rzecz Synów (wspólników spółki cywilnej) będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn (co zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie podlegania transakcji przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn), co w rezultacie wyklucza zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych możliwość zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do opisywanej transakcji darowizny.

Mając powyższe na uwadze, w Państwa ocenie darowizna przedsiębiorstwa na rzecz Synów (jako wspólników spółki cywilnej) nie spowoduje u nich powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, ponieważ do opisywanej transakcji darowizny przedsiębiorstwa na rzecz Synów nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Zainteresowani nie będą również obowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych określonej w art. 23w ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837):

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi natomiast art. 890 § 1 i § 2 cyt. Kodeksu:

Stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 8 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 18 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy:

Należy zauważyć, że − co do zasady − darowizna podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wysokość podatku od spadków i darowizn ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do jednej z trzech grup podatkowych odbywa się w zależności od jego stopnia pokrewieństwa albo powinowactwa z osobą, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Wg art. 4a ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4a ust. 4 omawianej ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że darczyńca zamierza przekazać Synom w darowiźnie, całość przedsiębiorstwa w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z opisu sprawy, darowizna przedsiębiorstwa ma zostać dokonana pomiędzy osobami należącymi do zerowej grupy, czyli między osobami wymienionymi w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Zatem z uwagi na fakt, że darowizna zostanie zawarta pomiędzy osobami wymienionymi w zamkniętym katalogu określonym w art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (tj. pomiędzy ojcem a synami), nabycie jej tytułem będzie korzystało ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a powołanej ustawy o podatku od spadków i darowizn. Tym samym po stronie obdarowanych nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn, jeżeli zostaną spełnione wszystkie warunki do zwolnienia.

W myśl postanowień ww. art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn koniecznym jest terminowe zgłoszenie nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego. Zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2 określonym przez Ministra Finansów w rozporządzeniu z dnia 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (t. j. Dz.U. poz. 2060).

Z wniosku wynika, że obdarowanymi będą Zainteresowani niebędący stroną postępowania, tj. dwaj Synowie Darczyńcy. W związku z powyższym, w celu skorzystania ze zwolnienia każdy z obdarowanych winien złożyć zgłoszenie SD-Z2 w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania czynności darowizny i wskazać w nim 1/2 wartości rynkowej otrzymanego przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazuję, że w myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

W świetle powyższego uznać należy, że w sytuacji, gdy – jak wyżej stwierdzono – dokonana przez Darczyńcę darowizna na rzecz Synów będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, to czynność ta nie wywoła po stronie Synów żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, tj. po stronie Synów nie powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki w zakresie cen transferowych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.