Interpretacja indywidualna z dnia 10 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.1027.2024.3.PRP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania nieodpłatnego przekazania przedsiębiorstwa na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismami z 18 grudnia 2024 r. (wpływ 30 grudnia 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – 25 lutego 2025 r. (wpływ 26 lutego 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania: X

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:Y

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz rozlicza się na podstawie podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą w zakresie PKD 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa, co jednocześnie stanowi główny profil działalności firmy.

Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim i z mężem łączy ją nieprzerwanie wspólność majątkowa od początku małżeństwa. Wnioskodawczyni planuje przekazanie całego majątku firmy swojemu mężowi oraz zamknięcie firmy. Przekazanie odbędzie się nieodpłatnie.

Wnioskodawczyni planuje przekazać całość swojego przedsiębiorstwa mężowi, tj. wszystkich wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa nieruchomość, środki trwałe, towary i pracowników (art. 23 Kodeksu pracy) oraz zobowiązań i należności, co łącznie będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.

Mąż Wnioskodawczyni prowadzi obecnie działalność gospodarczą w zakresie 31.02.Z Produkcja mebli kuchennych co jednocześnie stanowi główny profil działalności firmy.

Ponadto w uzupełnieniu wskazano, że:

a)Zainteresowana będącą stroną postępowania prowadzi działalność od 5 lipca 2011 r., natomiast zainteresowany niebędący stroną postępowania prowadzi działalność od 12 kwietnia 2021 r.

b)Zainteresowany niebędący stroną postępowania w dniu przejęcia składników majątkowych będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

c)Przejęte składniki majątkowe będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, że będzie można mówić o nich jako o zespole.

d)Zainteresowana będąca stroną postępowania zamierza przekazać przedsiębiorstwo mężowi w momencie uzyskania interpretacji indywidualnej.

e)Powodem przekazania firmy Zainteresowanemu niebędącego stroną postępowania, jest to iż Zainteresowana będąca stroną postępowania ze względu na swój wiek, chce przejść na emeryturę i zakończyć prowadzenie działalności.

f)Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie prowadził działalność w oparciu o przejęte składniki majątku, tj. działalność w zakresie produkcji mebli, wyrobów stolarskich, naprawa i konserwacja mebli, sprzedaż wyrobów stolarskich. Zakres się nie zmieni.

Pytanie

Czy transakcja przeniesienia całości przedsiębiorstwa będzie podlegać zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem charakter przedmiotowej czynności prawnej wyłączony ze stosowania ustawy o VAT skutkował będzie tym, że będzie to czynność zwolniona z VAT.

Zgodnie z odesłaniem umieszczonym w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 5a pkt 3) do przepisów kodeksu cywilnego (art. 55¹) - przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5)koncesje, licencje i zezwolenia,

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8)tajemnice przedsiębiorstwa,

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zauważyć przy tym należy, że katalog składników (elementów) przedsiębiorstwa, o których mowa w ww. przepisie, nie ma charakteru zamkniętego, o czym świadczy użycie sformułowania „w szczególności”. W związku z powyższym w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego mogą wchodzić także inne składniki majątkowe, niewymienione w cyt. wyżej przepisie, np. zobowiązania wynikające z prowadzonej w ramach tego przedsiębiorstwa pozarolniczej działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 55² k.c.).

Przy przekazaniu całego przedsiębiorstwa zastosowanie znajdzie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Według takiego, przepisów u.p.t.u. nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawczyni, mamy bezsprzecznie do czynienia z przeniesieniem całego przedsiębiorstwa, tj. wszystkich wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa nieruchomość , środki trwałe, towary i pracowników (art. 23 Kodeksu pracy) oraz zobowiązań i należności, o których mowa w opisie stanu przyszłego.

Na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Obie te okoliczności zostały w opisie stanu faktycznego wykazane.

W związku z powyższym nie podlega opodatkowaniu VAT przekazanie przez żonę mężowi przedsiębiorstwa - będzie to czynność neutralna w aspekcie obciążeń podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Art. 7 ust. 1 ustawy stanowi:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zatem dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Z opisu sprawy wynika, że Pani jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzi Pani działalność gospodarczą w zakresie PKD 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa, co jednocześnie stanowi główny profil działalności firmy. Pozostają Państwo w związku małżeńskim i łączy Państwa nieprzerwanie wspólność majątkowa od początku małżeństwa. Planuje Pani przekazanie całości swojego przedsiębiorstwa Panu, tj. wszystkich wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa nieruchomość, środki trwałe, towary i pracowników (art. 23 Kodeksu pracy) oraz zobowiązań i należności, co łącznie będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego oraz zamknięcie firmy. Przekazanie odbędzie się nieodpłatnie. Pan prowadzi obecnie działalność gospodarczą w zakresie 31.02.Z Produkcja mebli kuchennych co jednocześnie stanowi główny profil działalności firmy. Przejęte składniki majątkowe będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, że będzie można mówić o nich jako o zespole. Pan będzie prowadził działalność w oparciu o przejęte składniki majątku, tj. działalność w zakresie produkcji mebli, wyrobów stolarskich, naprawa i konserwacja mebli, sprzedaż wyrobów stolarskich.

Wątpliwości w sprawie dotyczą uznania transakcji nieodpłatnego przekazania mężowi opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo, wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów prawa, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w art. 55¹ Kodeksu cywilnego dotyczące definicji przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy zbycie przedsiębiorstwa będzie czynnością, która jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro w okolicznościach niniejszej sprawy Pani przekaże Panu wszystkie składniki majątkowe w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to ww. czynność stanowiąca zbycie przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Mając na uwadze Państwa stanowisko, z którego wynika, że przekazanie przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT, należało uznać je za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.