Interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.541.2024.2.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w Systemie cash poolingu.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 października 2024 r. (wpływ 6 listopada 2024 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A. Spółka Akcyjna

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• H. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
• I. Spółka Akcyjna Spółka komandytowa
• J. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• M. Spółka Akcyjna
• N. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• R. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• U. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• W.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna
• X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Z. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Ź. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Ż. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca, Koordynujący) zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: Umowa). Umowa będzie określała warunki świadczenia usługi.

Stronami Umowy będzie Spółka oraz podmioty, które wraz z nią wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: Uczestnicy Systemu). Wszyscy uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej (tzw. usługa cash poolingu).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu wszyscy Uczestnicy zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunki Główne). Następnie Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do Umowy, na podstawie której bank udostępni w każdym z Rachunków Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: Limit Zadłużenia), do maksymalnej sumy Limitów Zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. Maksymalny limit zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy, przy czym maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych nie może przekraczać sumy sald z Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu.

W okresie obowiązywania Umowy Koordynujący ma prawo zlecać do banku ustawienie oraz zmianę limitów zadłużenia dla poszczególnych Uczestników Systemu.

Limit Zadłużenia może być wykorzystywany poprzez zlecenie realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów) składanych przez Uczestnika Systemu, a powodujących powstanie na jego Rachunku salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Ponadto w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W związku z uczestnictwem w Systemie, każdy Uczestnik ponosił będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W ramach Umowy Spółka - będąc jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: Grupa Rachunków) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: Rachunek Pomocniczy Koordynującego). Rachunek Pomocniczy Koordynującego jest to techniczny rachunek, na którym na koniec dnia pokazywane jest końcowe saldo wszystkich Rachunków Głównych objętych systemem cash poolingu. Koordynujący w ramach odrębnej umowy kredytowej może także w przyszłości otrzymać od Banku kredyt. Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi), a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku.

Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał od nikogo wynagrodzenia.

System działać będzie następująco. Limit Zadłużenia Uczestnika Systemu może być wykorzystywany poprzez zlecenie przezeń realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów), powodujących powstanie na Rachunku Głównym Uczestnika salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika Systemu powoduje spłatę przez Uczestnika całości bądź części wykorzystanego przezeń Limitu Zadłużenia. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu Zadłużenia Uczestnik Systemu może ponownie wykorzystać całość, bądź niewykorzystaną część Limitu Zadłużenia.

Spłata Limitu Zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał Limit Zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika Systemu, który nie wykorzystał wskazanego limitu. Każdy z Uczestników Systemu zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty Limitu Zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany.

System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. w Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków w ten sposób, że w przypadku wystąpienia na Rachunkach Głównych sald ujemnych, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Koordynującego na Rachunek Główny Uczestnika o saldzie ujemnym.

W przypadku Rachunków o saldzie dodatnim, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Koordynującego, dzięki czemu na rachunku tym są środki pozwalające na spłatę sumy zadłużeń Rachunków Głównych o saldach ujemnych. Transfery środków są dokonywane jedynie między Rachunkami Głównymi Uczestników a Rachunkiem Głównym Koordynującego i nie występują bezpośrednio między Rachunkami Uczestników. Każdy spłacający Uczestnik, którego Rachunek zostaje obciążony, nabywa wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany Limit Zadłużenia nie został spłacony w terminie, do wysokości obciążenia Rachunku Głównego spłacającego Uczestnika.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: System) oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny). Przy wykorzystaniu wskazanego mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek (dalej: Odsetki Przychodowe). Uczestnicy Systemu, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze środków pieniężnych (dalej: Odsetki Kosztowe).

Kalkulacją Odsetek Przychodowych oraz Odsetek Kosztowych będzie zajmował się bank. Odsetki Przychodowe oraz Odsetki Kosztowe będą kalkulowane od wartości środków pieniężnych przekazanych bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub, gdyby Koordynującemu udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

Istotnym celem Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi przez Uczestników Systemu na Rachunkach Głównych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez Uczestników Systemu z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem Umowy jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

Koordynujący będzie wykonywał następujące czynności na rzecz wszystkich Uczestników Systemu Umowy cash poolingu, tj.:

• podpisze z bankiem w imieniu Uczestników Systemu aneks do Umowy, na mocy którego nowy podmiot stanie się Uczestnikiem Umowy cash poolingu;
• może podjąć czynności mające na celu wyłączenie Rachunku Głównego Uczestnika z usługi cash poolingu poprzez złożenie zawiadomienia skierowanego do banku;
• może zmienić lub zastąpić treść zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody banku;
• będzie ustalał, we współpracy z bankiem, rynkową wysokość oprocentowania, które bank będzie stosował odpowiednio przy dodatnich i ujemnych saldach na Rachunkach;
• może podejmować czynności mające na celu dokonanie zmiany wysokości Limitów Zadłużenia w Rachunkach Głównych Uczestników Systemu;
• będzie podejmował w imieniu wszystkich stron Umowy cash poolingu czynności mające na celu negocjowanie z bankiem wysokości kosztów i opłat związanych z Umową;
• będzie reprezentował Uczestników Systemu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy, oraz podejmował czynności mające na celu podpisanie aneksów dotyczących Umowy z bankiem w imieniu wszystkich Uczestników Systemu.

Wnioskodawca jako Koordynujący pełnić będzie wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron Umowy cash poolingu z Bankiem.

Wnioskodawca w związku z pełnieniem funkcji Koordynującego nie zawrze żadnej dodatkowej umowy z bankiem poza umową cash poolingu. Wnioskodawca jako Koordynujący będzie wykonywał czynności związane z przyjętą rolą Koordynującego na podstawie umowy cash poolingu i to wyłącznie ta umowa będzie go łączyć z pozostałymi Uczestnikami Systemu. W ramach zawartej umowy cash poolingu wskazane są wprost obowiązki spoczywające na stronie Umowy, które Wnioskodawca jako Koordynujący przyjmuje do wykonania. W wyniku zawarcia Umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Wnioskodawcą jako Koordynującym i pozostałymi Uczestnikami Systemu, ponieważ całokształt obowiązków Wnioskodawcy jako Koordynującego będzie wynikał z Umowy cash poolingu.

Z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego Wnioskodawca nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od banku ani od pozostałych Uczestników umowy cash poolingu. Wskazane czynności mają charakter wyłącznie administracyjny i wykonywane są dla sprawnego realizowania Umowy cash poolingu w interesie wszystkich stron umowy, w tym Wnioskodawcy. Na ten moment nie przewiduje się wykonywania przez Wnioskodawcę jako Koordynującego czynności, których Wnioskodawca jako Koordynujący nie wykonywałby de facto także we własnym interesie (aby umożliwić bilansowanie Rachunków Uczestników dla ich korzyści), dlatego też w związku z zawarciem umowy cash poolingu Wnioskodawca jako Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od pozostałych Uczestników.

Ponadto żaden Uczestnik systemu cash poolingu (inny niż Koordynator) nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji Umowy cash poolingu oraz w związku z jej wykonywaniem. W ramach Umowy cash poolingu każdy Uczestnik upoważni Koordynującego do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy cash poolingu.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka wyjaśnia, że wszyscy Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą Uczestnikami Systemu cash poolingu, a zatem będą uczestniczyli w zdarzeniu przyszłym. Ilekroć we wniosku mowa zatem o statusie Uczestnika Systemu, należy go odnieść zarówno do Wnioskodawcy, jak i każdego Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Pytanie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Czy Wnioskodawca lub Zainteresowany niebędący stroną postępowania, jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynującym, z tytułu uczestnictwa w systemie cash-poolingu będzie wykonywał czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Ani Wnioskodawca, ani Zainteresowany niebędący stroną postępowania, jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynującym z tytułu uczestnictwa w systemie cash-poolingu, nie będzie wykonywał czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: Ustawa o VAT) „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów”.

Zgodnie z powołanym przepisem czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług są odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa”.

Definicja świadczenia usług na gruncie Ustawy o VAT ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach działalności gospodarczej. Wobec powyższego należy stwierdzić, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy. Aby działanie podatnika mogło zostać uznane za świadczenie usług muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

2)świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt zdarzenia przyszłego należy wskazać, że Umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na jednym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez niektóre z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy, poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy.

Z uwagi na charakterystyczne cechy przedstawionego Systemu należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie podmiotem świadczącym usługi będzie jedynie Bank, który będzie wykonywał czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania systemu, tj. obsłudze technicznej systemu, zapewnieniu infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywaniu transferów pomiędzy Uczestnikami Systemu, za które to czynności będzie otrzymywać wynagrodzenie (opłaty), natomiast Uczestnicy Systemu będą beneficjentami usług świadczonych przez Bank.

Biorąc po uwagę powyższe należy stwierdzić, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę, jako Uczestnika Systemu niebędącego Koordynującym, nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT. Uczestnicy Systemu niebędący Koordynującym w związku z korzystaniem z usługi cash-poolingu nie będą wykonywać jakichkolwiek czynności, a czynności w ramach zawartej Umowy wykona Bank, m.in. dokona on przesunięcia środków pieniężnych z Rachunku Głównego Uczestnika Systemu na rachunki Koordynującego, bądź z rachunków Koordynującego na Rachunek Główny Uczestnika Systemu. Dodatkowo Bank dokona naliczenia Odsetek Przychodowych bądź Odsetek Kosztowych Uczestnikowi Systemu w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu. Z uwagi na powyższe Wnioskodawca jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynującym, nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności w związku z realizacją Umowy. Wszelkie czynności w związku z realizacją Umowy będzie wykonywał Bank. Z uwagi na powyższe Wnioskodawca, jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynującym, nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić świadczenie usług w rozumieniu art. 8 Ustawy o VAT.

W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że Wnioskodawca, jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynatorem, nie będzie świadczył w ramach Umowy jakichkolwiek usług, o których mowa w art. 8 Ustawy o VAT, na rzecz innych Uczestników Systemu oraz nie będzie dokonywał nabycia usług, o których mowa w art. 8 Ustawy o VAT, od innych Uczestników. Okoliczność uczestnictwa przez Wnioskodawcę jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynatorem w ramach systemu cash-poolingu nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu na gruncie Ustawy o VAT, tj. nie stanowi żądnej czynności, o której mowa w art. 5 Ustawy o VAT.

W konsekwencji uczestnictwo przez Wnioskodawcę jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynatorem w systemie cash-poolingu nie będzie rodzić po jego stronie obowiązku na gruncie Ustawy o VAT.

Stanowisko takie wyraził Szef Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 marca 2021 r. znak 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków. Stronami Umowy będzie Spółka oraz podmioty, które wraz z nią wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (Uczestnicy Systemu). Wszyscy uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku od towarów i usług. W ramach Umowy będąc jednym z Uczestników Systemu – Spółka będzie pełnić dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej (tzw. usługa cash poolingu).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu wszyscy Uczestnicy zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (Rachunki Główne). Następnie Spółka oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do Umowy, na podstawie której bank udostępni w każdym z Rachunków Głównych Limit Zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony, do maksymalnej sumy Limitów Zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. Maksymalny limit zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy, przy czym maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych nie może przekraczać sumy sald z Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu.

Limit Zadłużenia może być wykorzystywany poprzez zlecenie realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów) składanych przez Uczestnika Systemu, a powodujących powstanie na jego Rachunku salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Ponadto w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W związku z uczestnictwem w Systemie, każdy Uczestnik ponosił będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

System działać będzie następująco: Limit Zadłużenia Uczestnika Systemu może być wykorzystywany poprzez zlecenie przezeń realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów), powodujących powstanie na Rachunku Głównym Uczestnika salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika Systemu powoduje spłatę przez Uczestnika całości bądź części wykorzystanego przezeń Limitu Zadłużenia. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu Zadłużenia Uczestnik Systemu może ponownie wykorzystać całość, bądź niewykorzystaną część Limitu Zadłużenia.

Spłata Limitu Zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał Limit Zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika Systemu, który nie wykorzystał wskazanego limitu. Każdy z Uczestników Systemu zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty Limitu Zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany.

System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. w Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków w ten sposób, że w przypadku wystąpienia na Rachunkach Głównych sald ujemnych, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Koordynującego na Rachunek Główny Uczestnika o saldzie ujemnym.

W przypadku Rachunków o saldzie dodatnim, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Koordynującego, dzięki czemu na rachunku tym są środki pozwalające na spłatę sumy zadłużeń Rachunków Głównych o saldach ujemnych. Transfery środków są dokonywane jedynie między Rachunkami Głównymi Uczestników a Rachunkiem Głównym Koordynującego i nie występują bezpośrednio między Rachunkami Uczestników. Każdy spłacający Uczestnik, którego Rachunek zostaje obciążony, nabywa wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany Limit Zadłużenia nie został spłacony w terminie, do wysokości obciążenia Rachunku Głównego spłacającego Uczestnika.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją. Przy wykorzystaniu wskazanego mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek (Odsetki Przychodowe). Uczestnicy Systemu, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze środków pieniężnych (Odsetki Kosztowe).

Kalkulacją Odsetek Przychodowych oraz Odsetek Kosztowych będzie zajmował się bank. Odsetki Przychodowe oraz Odsetki Kosztowe będą kalkulowane od wartości środków pieniężnych przekazanych bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub, gdyby Koordynującemu udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W wyniku zawarcia Umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Spółką jako Koordynującym i pozostałymi Uczestnikami Systemu, ponieważ całokształt obowiązków Spółki jako Koordynującego będzie wynikał z Umowy cash poolingu. Z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia od banku ani od pozostałych Uczestników umowy cash poolingu. Żaden Uczestnik systemu cash poolingu (inny niż Koordynator) nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji Umowy cash poolingu oraz w związku z jej wykonywaniem. W ramach Umowy cash poolingu każdy Uczestnik upoważni Koordynującego do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy cash poolingu.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą kwestii, czy Spółka lub Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu niebędący Koordynującym, z tytułu uczestnictwa w systemie cash-poolingu będą wykonywali czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

W tym miejscu wskazać należy, że wstąpienie w prawa wierzyciela, określone jako subrogacja ustawowa, uregulowane zostało w art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego:

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu cash poolingu należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy będzie występować Bank, który będzie obsługiwał Umowę. W przedstawionym systemie zarządzania środkami pieniężnymi, bank udostępni w każdym z Rachunków Głównych, otwartych dla poszczególnych Uczestników Systemu, Limit Zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony. Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek, tzw. Odsetki Przychodowe, natomiast Uczestnicy Systemu, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze środków pieniężnych, tzw. Odsetki Kosztowe. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. W wyniku wskazanych czynności Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub, gdyby Koordynującemu udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku. W związku z uczestnictwem w Systemie, każdy Uczestnik ponosił będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty. Zatem to Bank będzie wykonywał na rzecz Spółki oraz na rzecz pozostałych Uczestników, szereg czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, Uczestnicy systemu cash poolingu, w tym Spółka jako Uczestnik Systemu niebędący Koordynującym, nie będą wykonywać jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji Umowy cash poolingu oraz w związku z jej wykonywaniem. Ww. Uczestnicy będą mogli jedynie otrzymywać odsetki, lub być zobowiązani do ich zapłaty. W konsekwencji powyższego, Spółka oraz pozostali Zainteresowani jako Uczestnicy systemu cash poolingu nie będą świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Ponadto, podejmowane przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników Systemu czynności w ramach opisanej umowy nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z opłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza Zainteresowanych. W opisanej strukturze jedynie Bank będzie świadczył usługi na rzecz Uczestników Systemu.

W konsekwencji należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, z perspektywy Uczestników Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi, czynności wykonywane przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników Systemu w ramach tej umowy, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto należy wskazać, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej,

Zatem, niniejsza interpretacja nie rozstrzyga kwestii opodatkowania usług świadczonych przez Bank, ani też usług świadczonych przez Spółkę jako Koordynatora Systemu cash pooling.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).