Interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.492.2024.3.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika będzie stanowić tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 (ustawy – przypis organu) o podatku dochodowym od osób prawnych i stanowić dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki (jako – przypis organu) ukryty zysk.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 września 2024 r. (data wpływu: 1 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest własnością krajowej osoby fizycznej. Zamierza uzyskać (…). Jednocześnie jedyny właściciel udziałów Spółki zamierza przekazać udziały w Spółce swoim dwóm dorosłym synom, (…) oraz żonie (…) przez co stanie się właścicielem pakietu (…) udziałów w Spółce.

Spółka celem prowadzenia działalności w zakresie (…) zamierza wynająć nieruchomość (…) od przedsiębiorcy, który będzie (…) (poprzedni właściciel Spółki), a nieruchomość stanowi jego majątek prywatny.

W uzupełnieniu wniosku z 30 września 2024 r. wskazali Państwo, że:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała (…) na podstawie Aktu zawiązania spółki Nr (…).

Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r.

Na dzień dzisiejszy przedmiotem działalności Spółki jest (…), a w przyszłości Spółka będzie (…).

Wymienione we wniosku nieruchomości (…) nie stanowiły nigdy majątku Spółki.

Spółka posiada swój składnik majątku: (…).

Spółka prowadzi na chwilę obecną działalność z wykorzystywaniem (…) oraz wynajmowanych pojazdów będących własnością Y.

Spółka nie posiada własnych nieruchomości.

Siedziba spółki mieści się w wynajmowanej nieruchomości.

Nieruchomość będącą własnością wspólnika Spółka zamierza wynajmować od miesiąca (…).

Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych.

Powiązanie stron nie będzie mieć wpływu na zawarcie umowy wynajmu.

Gdyby transakcja wynajmu nieruchomości była zawierana z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką to do zawarcia transakcji wynajmu nieruchomości doszłoby na takich samych warunkach.

Wspólnicy zadbają o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzonej działalności.

Najem nieruchomości od wspólnika (…) będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki.

Spółka nie nabywa tożsamych usług od innych podmiotów niepowiązanych.

Wspólnik nie zamierza świadczyć ww. usług na rzecz innych podmiotów, także niepowiązanych. 

Wynagrodzenie z tytułu wynajmu nieruchomości, nie będzie służyło dokapitalizowaniu wspólnika.

Wspólnik jest współwłaścicielem nieruchomości, która będzie wynajmowana Spółce na zasadach wspólności małżeńskiej.

Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika będzie stanowić tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 (ustawy – przypis organu) o podatku dochodowym od osób prawnych i stanowić dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki (jako – przypis organu) ukryty zysk?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków. W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2 rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, wartość rynkowa transakcji, to wartość ustalona na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Spółka będzie wynajmować nieruchomość od wspólnika. Zdaniem Spółki, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę wspólnikowi za wynajem nieruchomości nie może być klasyfikowana jako ukryte zyski, ponieważ nie ma żadnego związku z prawem do udziału w zysku. Wynagrodzenie za wynajem nieruchomości będzie wypłacane nawet, gdyby nie był wspólnikiem Spółki. Spółka będzie wypłacać wynagrodzenie bez wpływu innych podmiotów na jej decyzje w tym zakresie. W związku z tym, świadczenie w postaci wynagrodzenia za wynajem nieruchomości nie spełnia przesłanki wskazanej w ustawowej definicji ukrytych zysków. Ponadto wynagrodzenie za wynajem nieruchomości będzie ustalone pomiędzy Spółką a wspólnikiem na zasadach rynkowych. W związku z tym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej transakcji ponad ustaloną pomiędzy podmiotami powiązanymi. Cena nie będzie niższa niż wartość rynkowa tej transakcji. Warunki najmu są oparte na stawkach rynkowych, w związku z tym Spółka mogłaby zawrzeć analogiczne umowy z podmiotami niepowiązanymi. Wynagrodzenie wypłacane podmiotowi powiązanemu nie służy dokapitalizowaniu Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego we wniosku pytania wyznaczającego granice rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy spełniają Państwo określone ustawowo warunki w zakresie opodatkowania, tj. ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT).

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika będzie stanowić tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i stanowić dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest własnością krajowej osoby fizycznej. Zamierza uzyskać (…). Jednocześnie jedyny właściciel udziałów Spółki zamierza przekazać udziały w Spółce swoim dwóm dorosłym synom, (…) oraz żonie (…) przez co stanie się właścicielem pakietu (…) udziałów w Spółce. Spółka celem prowadzenia działalności w zakresie (…) zamierza wynająć nieruchomość (…) od przedsiębiorcy, który będzie posiadał (…) udziałów w Spółce (poprzedni właściciel Spółki), a nieruchomość stanowi jego majątek prywatny.

W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów – objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i tym samym nie będzie stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.

Z uzupełnienia wniosku wynika bowiem, że najem nieruchomości od wspólnika (…) będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Powiązanie stron nie będzie mieć wpływu na zawarcie umowy wynajmu. Gdyby transakcja wynajmu nieruchomości była zawierana z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką to do zawarcia transakcji wynajmu nieruchomości doszłoby na takich samych warunkach. Wspólnicy zadbają o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzonej działalności. Spółka nie nabywa tożsamych usług od innych podmiotów niepowiązanych. Wspólnik nie zamierza świadczyć ww. usług na rzecz innych podmiotów, także niepowiązanych. Wynagrodzenie z tytułu wynajmu nieruchomości, nie będzie służyło dokapitalizowaniu wspólnika. Ponadto, wymienione we wniosku nieruchomości (…) nie stanowiły nigdy majątku Spółki.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lubniewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).