Interpretacja indywidualna z dnia 22 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.513.2024.3.RK

W związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 5841 - art. 58413 ksh i przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy przed przekształceniem do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 października 2024 r. (wpływ 31 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

Wnioskodawca, jest obywatelem Wielkiej Brytanii, który zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również czynnym podatkiem VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Wnioskodawca prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy PIT.

W związku z perspektywą dynamicznego rozwoju działalności Wnioskodawcy rozważane jest przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Podstawę prawną przekształcenia będą stanowiły art. 584¹ - art. 584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”). Rejestracja przekształcenia, które obecnie jest już w fazie realizacji, planowane jest na w drugiej połowie roku 2024 lub w pierwszej połowie 2025 r. (dalej: „Przekształcenie”). W wyniku Przekształcenia, Spółka przejmie składniki majątku należące do Wnioskodawcy, służące mu przed Przekształceniem do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. Po Przekształceniu Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Wartość objętego majątku zostanie w części przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy Spółki.

Spółka będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT będzie polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Pytania

1.Czy w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ KSH i objęciem udziałów w przekształconej Spółce, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT?

2.Czy w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ KSH oraz wynikającym z Przekształcenia przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

3.Czy w związku z Przekształceniem oraz wynikającym z Przekształcenia przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku na gruncie ustawy o VAT?

4.Czy w związku z Przekształceniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem VAT towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy i przeprowadzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT?

5.Czy w związku z Przekształceniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego od nabytych towarów, usług oraz środków trwałych, o której mowa w art. 90a i art. 91 ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie Nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytań Nr 3-5 dotyczących podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ KSH i przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy przed przekształceniem do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Mając na uwadze, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego związany z wykonywaniem działalności gospodarczej - w wyniku przekształcenia - zostaje przeniesiony na spółkę przekształconą w celu pokrycia jej kapitału zakładowego, należy uznać, że do takiego przekształcenia będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Należy bowiem jeszcze raz podkreślić, że spółka przekształcana nie otrzymuje na pokrycie swojego kapitału zakładowego żadnych wkładów. Jednym źródłem pokrycia jej kapitałów własnych pozostaje majątek przekształcanego przedsiębiorcy.

Należy jednak zaznaczyć, że nie cała wartość majątku Wnioskodawcy która zostanie przeniesiona w wyniku Przekształcenia na Spółkę zostanie odniesiona na kapitał zakładowy Spółki. Część wartości przeniesionego majątku zostanie odniesiona na kapitał zapasowy Spółki. W tym zakresie zastosowanie znajdzie odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodu podatkowego nie stanowią kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Należy podkreślić, że w związku z Przekształceniem Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce powstałej w wyniku przekształcenia (art. 584² § 3 KSH). W toku Przekształcenia dojdzie więc do wydania przez Spółkę udziałów (których łączna wartość nominalna będzie równa wysokości kapitału zakładowego spółki). Będzie zatem istniał ścisły związek pomiędzy otrzymaniem przez Spółkę składników majątku Wnioskodawcy a wydaniem mu udziałów (źródłem obu zdarzeń będzie Przekształcenia). Dlatego wartość otrzymanego przez Spółkę majątku w wyniku Przekształcenia, ponad wartość nominalną wydanych udziałów, będzie korzystała z wyłączenia o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Tym samym łączne zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 prowadzi do wniosku, że w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ KSH i przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551§ 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „ksh”):

Przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje się na podstawie uregulowań zawartych w art. 584¹ do art. 584¹³ ksh.

Stosownie do art. 584² § 1 ksh:

W myśl art. art. 584² § 2 ksh:

Zgodnie z art. 584² § 3 ksh:

Kwestie sukcesji praw i obowiązków podatkowych związane z transformacjami podmiotowymi zostały natomiast unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.)

Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa:

Zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej:

Mając na uwadze treść art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej należy stwierdzić, że z ograniczeniami wynikającymi z zastosowania art. 93e Ordynacji podatkowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej osoby fizycznej.

Zatem, aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych oraz ustalić, jakie przepisy w konkretnej sytuacji mogą znaleźć zastosowanie. Odrębne ustawy to każdy akt prawny rangi ustawowej, zarówno z zakresu prawa podatkowego, jak i pozapodatkowego.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Głównym przedmiotem działalności jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

Jest Pan obywatelem Wielkiej Brytanii, który zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z perspektywą dynamicznego rozwoju działalności, rozważane jest przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka). Podstawę prawną przekształcenia będą stanowiły art. 584¹ - art. 584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (KSH). Rejestracja przekształcenia, które obecnie jest już w fazie realizacji, planowana jest w drugiej połowie roku 2024 lub w pierwszej połowie 2025 r. (Przekształcenie). W wyniku Przekształcenia, Spółka przejmie składniki majątku należące do Pana, służące przed Przekształceniem do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości.

Wartość objętego majątku zostanie w części przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy Spółki.

Spółka będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT będzie polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wyniku Przekształcenia prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów stwierdzić, należy że katalog przychodów podlegających opodatkowaniu określony został w przepisach art. 12-14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

Regulacja art. 12 ustawy o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu, a jedynie precyzuje, przez przykładowe wyliczenie, rodzaje przychodów. Jednocześnie należy stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Jednocześnie musi mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny. Ponadto użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, zaś zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy. Jednocześnie w przepisie art. 12 ust. 4 tej ustawy wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy regulacja ta tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

I tak - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Użycie w tym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Dodatkowo należy wskazać, że o przychodzie można mówić wtedy, gdy następuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi podmiot może rozporządzać jak właściciel.

W opisanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym zmianie ulegnie jedynie forma prawna działania podmiotu. W związku z tym sam moment zmiany formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w Spółkę z o.o. będzie neutralny dla rozliczeń podatkowych Spółki z o.o. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W szczególności przekształcenie takie nie doprowadzi do konieczności rozpoznania przez Spółkę z o.o. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, wskazującym że w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ - art. 584¹³ ksh i przejęciem przez Spółkę składników majątku służących Wnioskodawcy przed przekształceniem do wykonywania działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec tego, Pana stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Jednak należy zaznaczyć, że w sprawie nie znajdują zastosowania powołany przez Pana art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych. W analizowanej sprawie nie powstaje przychód z uwagi na brak przysporzenia majątkowego w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie z uwagi na wyłączenia z przychodu zawarte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).