Interpretacja indywidualna z dnia 14 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.531.2024.1.DD

Czy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczenie kwot płatności na poczet zaliczek i zobowiązania rocznego przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, przekazanie kwot podlegających zwrotowi, dopłat podatku wynikających z korekt, płatności odsetek od zaległości podatkowych nie powstaną przychody i koszty podatkowe na poziomie spółek wchodzących w skład PGK, które powinny zostać wykazane przez PGK.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 10 października 2024 r., który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczenie kwot płatności na poczet zaliczek i zobowiązania rocznego przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, przekazanie kwot podlegających zwrotowi, dopłat podatku wynikających z korekt, płatności odsetek od zaległości podatkowych nie powstaną przychody i koszty podatkowe na poziomie spółek wchodzących w skład PGK, które powinny zostać wykazane przez PGK.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest podatkowa grupa kapitałowa, o której mowa w art. 1a ustawy o CIT utworzona w grupie kapitałowej (…) w Polsce.

Zgodnie z umową podatkowej grupy kapitałowej, Podatkową Grupę Kapitałową (…) tworzą: (…)

(…) 2022 r. Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego (…) wydał decyzje w sprawie rejestracji umowy podatkowej grupy kapitałowej, co potwierdza powstanie Podatkowej Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „PGK”), na okres trzech lat podatkowych, tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. W umowie jako spółka dominująca została wskazana (…) (dalej: „Spółka dominująca”).

Spółka dominująca – (…) – posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych tworzących PGK.

Spółki tworzące PGK przyjęły wewnętrzną procedurę regulującą zasady związane z funkcjonowaniem podatkowej grupy kapitałowej w grupie (…) (dalej: „Procedura”).

Procedura reguluje:

- zasady kalkulacji zaliczek na CIT na poziomie PGK,

- zasady kalkulacji zobowiązania rocznego w CIT PGK,

- zasady przekazywania środków pieniężnych na poczet zaliczek na CIT oraz zobowiązania rocznego w CIT oraz ich zwrotów,

- zasady kalkulacji i wykazywania korekt rozliczeń w CIT,

- zasady dotyczące rozliczania strat podatkowych z dochodem PGK,

- inne kwestie wewnętrzne dotyczące rozliczeń w CIT na poziomie PGK.

Procedura nie narusza obowiązujących regulacji ustawy o CIT dotyczących rozliczeń podatkowych grup kapitałowych.

Podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez Spółkę dominującą, której nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od PGK.

Zgodnie z zasadami przyjętymi w Procedurze, dochodem jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów.

- Kalkulacja zaliczek zgodnie z Procedurą

Spółki wchodzące w skład PGK inne niż Spółka dominująca przekazują Spółce dominującej kalkulacje swojego wyniku podatkowego za dany miesiąc w terminie do 16 dnia kolejnego miesiąca.

Spółka dominująca dokonuje kalkulacji wysokości zaliczki na CIT na poziomie PGK poprzez zsumowanie dochodów i strat poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK w źródłach przychodów.

Na podstawie kalkulacji zaliczki na CIT PGK, Spółka dominująca przekazuje pozostałym spółkom wchodzącym w skład PGK informację na temat wysokości należnej od danej spółki wchodzącej w skład PGK płatności na poczet zaliczki na CIT PGK najpóźniej do 18 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należna jest zaliczka.

Alokacja kwot płatności na poczet zaliczki na CIT PGK na poszczególne spółki wchodzące w skład PGK jest dokonywana poprzez zastosowanie proporcji dochodów podatkowych poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK wykazujących dochód do opodatkowania w całości dochodu PGK w danym źródle (dalej: „Alokacja”).

Spółki wchodzące w skład PGK inne niż Spółka dominująca przelewają środki na poczet zaliczki na CIT PGK zgodnie z informacją uzyskaną od Spółki dominującej najpóźniej do 19 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należna jest zaliczka w CIT.

W przypadku, gdy spółka wchodząca w skład PGK wykazała straty podatkowe w źródle przychodów w okresie nie wcześniejszym niż piąty rok podatkowy poprzedzający dany rok podatkowy, uwzględniając zarówno lata podatkowe danej spółki wchodzącej w skład PGK, jak i PGK, dochód PGK w tym samym źródle może zostać obniżony o takie straty pod warunkiem, że straty te nie obniżyły dochodu spółki wchodzącej w skład PGK przed rozpoczęciem funkcjonowania PGK oraz że mogłyby obniżyć dochód tej spółki, gdyby nie stała się ona członkiem PGK. Kwota obniżenia nie może przekroczyć 50% straty oraz nie może przekroczyć wysokości dochodu ze źródła przychodów osiągniętego w roku podatkowym – za który dokonuje się obniżenia – przez spółkę wchodzącą w skład PGK, która poniosła tę stratę.

W przypadku obniżenia dochodu PGK o stratę podatkową spółki wchodzącej w skład PGK w alokacji kwot płatności na poczet zaliczki na CIT lub zobowiązania PGK na poszczególne spółki wchodzące w skład PGK pomija się dochód spółki, której strata podatkowa jest rozliczana przez PGK – do wysokości rozliczanej straty.

- Kalkulacja zobowiązania rocznego

Kalkulacja zobowiązania rocznego w CIT PGK jest dokonywana na zasadach analogicznych jak w przypadku zaliczek na CIT, przedstawionych powyżej.

W przypadku, gdy zobowiązanie roczne PGK w CIT jest niższe od sumy zaliczek na poczet tego zobowiązania wpłaconych w trakcie roku podatkowego przez PGK i w zeznaniu rocznym zostanie wykazany podatek podlegający zwrotowi, Spółka dominująca dokona zwrotu odzyskanego CIT na rzecz innych spółek wchodzących w skład PGK.

Kalkulując kwoty do zwrotu na rzecz poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK Spółka dominująca zastosuje zasady alokacji kwot zaliczek na CIT oraz zobowiązania rocznego w CIT analogiczne jak w przypadku ustalania płatności na poczet zaliczek w CIT.

-Korekty

W przypadku identyfikacji podstawy do dokonania korekty kalkulacji dochodu lub straty przez spółkę wchodzącą w skład PGK, dana spółka przekazuje informację wraz z kalkulacją kwoty korekty oraz jej uzasadnieniem do Spółki dominującej.

Po zatwierdzeniu korekty, Spółka dominująca dokonuje aktualizacji alokacji kwot przypadających na poszczególne spółki wchodzące w skład PGK z tytułu zaliczki na CIT lub zobowiązania rocznego w CIT.

Spółka dominująca informuje poszczególne spółki wchodzące w skład PGK o zaktualizowanej wartości kwot należnych od tych spółek z tytułu zaliczek na CIT PGK oraz zobowiązania rocznego PGK.

W przypadku korekty powodującej konieczność dopłaty CIT, korekta jest przeprowadzana przez Spółkę dominującą po zapewnieniu Spółce dominującej środków na pokrycie zaległości podatkowej zgodnie z zasadami wskazanymi w tym punkcie powyżej.

Jeśli korekta wiąże się z obowiązkiem zapłaty odsetek od zaległości podatkowej, kwota odsetek zostanie zapewniona Spółce dominującej przez spółkę wchodzącą w skład PGK zgłaszającą korektę.

Procedura obowiązuje od początku 2023 r. i będzie obowiązywać w kolejnych latach aż do zakończenia funkcjonowania PGK.

Pytanie

Czy w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczenie kwot płatności na poczet zaliczek i zobowiązania rocznego przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, przekazanie kwot podlegających zwrotowi, dopłat podatku wynikających z korekt, płatności odsetek od zaległości podatkowych nie powstaną przychody i koszty podatkowe na poziomie spółek wchodzących w skład PGK, które powinny zostać wykazane przez PGK?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczenie kwot płatności na poczet zaliczek i zobowiązania rocznego przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, przekazanie kwot podlegających zwrotowi, dopłat podatku wynikających z korekt, płatności odsetek od zaległości podatkowych nie powstaną przychody i koszty podatkowe na poziomie spółek wchodzących w skład PGK, które powinny zostać wykazane przez PGK.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1a ust. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatek CIT oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej.

Zasady obliczania dochodów podatkowej grupy kapitałowej zostały określone w art. 7a ustawy o CIT.

Zgodnie z powyższym, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Do obliczania dochodów i strat spółek stosuje się analogicznie art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Dochód ze źródła przychodów podatkowej grupy kapitałowej osiągnięty za rok podatkowy może zostać obniżony o stratę z tego źródła przychodów poniesioną w okresie przed utworzeniem grupy przez spółkę tworzącą tę grupę, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) strata ta podlegałaby odliczeniu od dochodu tej spółki na podstawie art. 7 ust. 5, gdyby spółka ta nie weszła w skład podatkowej grupy kapitałowej;

2) strata została poniesiona przez spółkę nie wcześniej niż w piątym roku podatkowym, poprzedzającym rok podatkowej grupy kapitałowej, za który dokonuje się tego obniżenia;

3) strata nie została odliczona od dochodu spółki na podstawie art. 7 ust. 5;

4) spółka osiągnęła w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, dochód z tego źródła przychodów, z którego poniesiona została strata.

(art. 7a ust. 4 ustawy o CIT – przypis Organu)

Kwota obniżenia, o którym mowa powyżej, nie może przekroczyć 50% wysokości straty oraz nie może przekroczyć kwoty dochodu ze źródła przychodów osiągniętego w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, przez spółkę wchodzącą w skład podatkowej grupy kapitałowej, która poniosła tę stratę (art. 7a ust. 5 ustawy o CIT – przypis Organu).

I. Zaliczki oraz kwoty na podatek przekazane do Spółki dominującej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Na mocy art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów podatku CIT oraz wpłat z zysku określonych w odrębnych przepisach.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), spółki wchodzące w skład PGK inne niż Spółka dominująca są zobowiązane do dokonywania na rzecz Spółki dominującej terminowych wpłat zaliczek na podatek CIT oraz kwoty podatku CIT wynikającego z rocznego rozliczenia PGK. W konsekwencji, środki pieniężne przekazywane Spółce dominującej stanowią płatności na poczet podatku CIT, który PGK jest zobowiązana odprowadzić do urzędu skarbowego.

Ze względu na szczególne regulacje dotyczące rozliczania podatku dochodowego przez PGK, spółki wchodzące w skład PGK zobowiązane są do przekazywania podatku dochodowego do Spółki dominującej, która następnie przekazuje go do właściwego dla PGK urzędu skarbowego. Tym samym, czynność ta stanowi jedynie wypełnienie obowiązku wynikającego ze specjalnych regulacji dotyczących rozliczania podatku CIT przez PGK, na podstawie których obowiązek uiszczania podatku CIT oraz zaliczek na ten podatek spoczywa na Spółce dominującej.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przekazywane przez spółki wchodzące w skład PGK środki pieniężne na pokrycie zaliczek i podatku CIT nie spełniają definicji kosztu uzyskania przychodów, określonego w art. 15 ustawy o CIT, nie są bowiem poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, celowościowa wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT również wskazuje na brak możliwości zaliczenia przedmiotowych płatności do kosztów uzyskania przychodów jako płatności mających na celu pokrycie kwot podatku CIT lub zaliczek na ten podatek (Spółka dominująca, zgodnie z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, jest zobowiązana do uiszczania zarówno podatku, jak i zaliczek na podatek).

Przez wzgląd na powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kwoty przekazywane Spółce dominującej przez spółki wchodzące w skład PGK inne niż Spółka dominująca na zapłatę zaliczki/podatku CIT PGK nie będą stanowić dla tych spółek kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a także mając na uwadze celowościową wykładnię art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT.

Podobnie, uznać należy, że przekazywane środki nie będą stanowiły przychodów podatkowych ani Spółki dominującej ani jakiejkolwiek innej spółki, które powinny być wykazane w rozliczeniu rocznym PGK. Jakkolwiek będą one transferowane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK, to nie na ich/jej rzecz, ale celem dalszego przekazania do urzędu skarbowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 (winno być: art. 12 ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT, przychodem podatkowym są (winno być: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Równocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że przychodem podatkowym jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny, trwały i bezzwrotny charakter, którą podatnik może rozporządzać jak własną.

W stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) będącym przedmiotem wniosku, taka sytuacja nie będzie miała miejsca. Środki przekazywane na rzecz Spółki dominującej nie będą stanowiły definitywnego, trwałego i bezzwrotnego powiększenia majątku Spółki dominującej, będzie ona bowiem zobowiązana do przekazania zebranych środków na rachunek właściwego urzędu skarbowego lub też do ich zwrotu spółce lub spółkom odpowiednio wchodzącej/ wchodzącym w skład PGK uprawnionym do tych środków, zgodnie z postanowieniami Procedury. W konsekwencji, środki te nie będą stanowiły przychodu podatkowego w Spółce dominującej, do wykazania na poziomie PGK.

Mając powyższe na uwadze, środki pieniężne przekazywane do Spółki dominującej z tytułu płatności zaliczek CIT oraz rozliczenia podatku CIT nie będą stanowiły ani kosztów uzyskania przychodów spółek wchodzących w skład PGK ani przychodu podatkowego dla żadnej ze spółek wchodzących w skład PGK, do opodatkowania na poziomie PGK.

Tym samym, na gruncie ustawy o CIT, przedmiotowe transfery pozostaną neutralne dla spółek tworzących PGK, a więc nie powinny być uwzględniane w kalkulacji dochodu/straty podatkowej, o których mowa w art. 7a ust. i ustawy o CIT.

II. Zwrot (spółkom tworzącym PGK) nadpłaconych/nienależnie zapłaconych zaliczek/podatku CIT, rozliczenie korekt i pokrywanie kwot odsetek od zaległości podatkowych

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), w przypadku, gdy zobowiązanie roczne PGK w CIT jest niższe od sumy zaliczek na poczet tego zobowiązania wpłaconych w trakcie roku podatkowego przez PGK i w zeznaniu rocznym zostanie wykazany podatek CIT podlegający zwrotowi, Spółka dominująca dokona zwrotu CIT na rzecz innych spółek wchodzących w skład PGK.

Taka sytuacja będzie miała miejsce w szczególności wówczas, gdy spółki tworzące PGK w trakcie roku podatkowego będą osiągały dochód podlegający uwzględnieniu w kalkulacji dochodu PGK, w związku z czym zobowiązane będą do partycypowania w kwocie wpłacanych zaliczek, natomiast, na koniec roku wykażą niższe zobowiązanie podatkowe. W takim przypadku, Spółka dominująca zwróci (każdej) spółce wchodzącej w skład PGK różnicę między wpłaconymi przez nią zaliczkami, a ostatecznie należną od niej kwotą udziału w podatku CIT PGK. Analogiczna sytuacja wystąpi w przypadku powstania nadpłaty w podatku CIT PGK, z przyczyn leżących po stronie danej spółki wchodzącej w skład PGK, i konieczność zwrotu tej spółce wartości nadpłaconego podatku.

Możliwe są również sytuacje, w których spółki wchodzące w skład PGK zidentyfikują potrzebę korekty kalkulacji dochodu lub straty. W takim wypadku są one zobowiązane przekazać informację o tym wraz z kalkulacją oraz uzasadnieniem do Spółki dominującej. Jeżeli korekta spowoduje konieczność dopłaty CIT, korekta jest przeprowadzana przez Spółkę dominującą po zapewnieniu Spółce dominującej środków na pokrycie zaległości podatkowej. Jeżeli w związku z powyższym powstanie również obowiązek zapłaty odsetek od zaległości podatkowej, kwota odsetek zostanie zapewniona Spółce dominującej przez spółkę wchodzącą w skład PGK zgłaszającą korektę.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych, umorzonych ani (winno być: lub) zaniechanych podatków i opłat stanowiących dochody budżetu państwa albo budżetów jednostek samorządu terytorialnego, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Z kolei, jak wskazują przepisy art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT, kosztów uzyskania przychodów nie stanowi m.in. podatek CIT.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wykazano powyżej, środki przekazywane przez spółki tworzące PGK na pokrycie podatku CIT i zaliczek na ten podatek nie stanowią dla tych spółek kosztu uzyskania przychodów. Tym samym, należy wskazać, że zwrot podatku nie stanowi, odpowiednio, przychodu/kosztu, podlegającego uwzględnieniu przy wyliczaniu dochodu/straty podatkowej, na podstawie art. 7a ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka dominująca zwracając spółkom tworzącym PGK kwoty zaliczek, kwoty nadpłaty podatku CIT, które zostały jej przekazane w związku z rozliczeniem podatku CIT PGK, nie dysponuje własnym majątkiem. Spółka dominująca, przekazując spółkom PGK nadpłacony bądź nienależnie zapłacony podatek, jedynie zwraca spółkom tworzącym PGK część lub całość środków pieniężnych, które zostały jej uprzednio przekazane w celu zapłaty zaliczki/podatku CIT w imieniu PGK. Przekazywanie do Spółki dominującej przez spółki tworzące PGK całości/części środków pieniężnych w związku z wpłatą zaliczek/podatku CIT wynika bowiem z funkcji jaką Spółka dominująca pełni w ramach PGK, a jest nią wynikający z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT obowiązek rozliczania podatku CIT należnego od PGK.

Podobnie, płatności dokonywane przez spółki wchodzące w skład PGK na rzecz Spółki dominującej tytułem pokrycia kwot podatku CIT PGK wynikających z korekty rozliczeń PGK, a także płatności ewentualnych odsetek od zaległości podatkowych. Zgodnie z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT Spółka dominująca jest obowiązana do poboru podatku CIT PGK oraz jest jedynym podmiotem uprawnionym do jego wpłaty do urzędu skarbowego. Zatem, jeżeli korekta zobowiązania podatkowemu PGK polegająca na zwiększeniu tego zobowiązania wynika z przyczyn leżących po stronie spółki tworzącej PGK, uzasadnione jest, by ta spółka dokonała wpłaty kwoty zaniżonego zobowiązania podatkowego CIT wraz z odsetkami. Takie rozliczenie przedstawione w Procedurze wynika też z art. 7a ustawy o CIT, zgodnie z którym dochodem PGK (z danego źródła) jest nadwyżka sumy dochodów spółek tworzący PGK nad sumą ich strat.

Mając na uwadze powyższe, brak jest przesłanek do zaliczenia przez odpowiednio, Spółkę dominującą lub inne spółki tworzące PGK do kosztów uzyskania przychodów lub przychodów do opodatkowania kwot nadpłaconych/nienależnie zapłaconych zaliczek/podatku CIT, korekt lub odsetek od zaległości podatkowych.

III. Rozliczenie efektu konsolidacji w ramach PGK

W sytuacji, gdy ostateczna kwota podatku CIT PGK podlegająca wpłacie do urzędu skarbowego będzie niższa aniżeli kwoty obliczone od dochodów poszczególnych spółek lub przekazane przez spółki tworzące PGK na rachunek bankowy Spółki dominującej, powstała różnica obniży kwoty płatności spółek wchodzących w skład PGK (wykazujących dochody) na rzecz Spółki dominującej proporcjonalnie do udziału dochodu danej spółki w całości dochodu PGK. W przypadku powstania nadwyżki środków finansowych po stronie PGK, zostanie ona przekazana na rachunki spółek tworzących PGK wykazujących dochód, proporcjonalnie do udziału dochodu tych spółek w całości dochodu PGK, po dokonaniu odpowiedniej kalkulacji na podstawie zasad Alokacji przedstawionych w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

Brak jest regulacji, stanowiących o tym, która ze spółek wchodzących w skład PGK ma prawo do ww. różnicy wynikającej z efektu podatkowego funkcjonowania w ramach PGK, brak jest również uregulowań dot. zasad jej dystrybucji. Z uwagi na powyższe, to spółki tworzące PGK powinny mieć prawo do jej rozdysponowania. Powyższa dyspozycja nadwyżką środków finansowych dotyczy w istocie kwot podatku CIT, zaoszczędzonych wskutek zastosowania ustawowego mechanizmu konsolidacji bieżących indywidualnych wyników podatkowych w ramach PGK. W związku z powyższym, dysponowanie kwotami efektu podatkowego lub nadwyżki środków finansowych w ramach PGK, stosownie do postanowień Procedury, nie powinno być ujmowane w kalkulacji zobowiązania podatkowego PGK na podstawie kalkulacji dochodu/straty spółek ją tworzących.

Za wskazaną konkluzją przemawiają również poniższe przepisy ustawy o CIT, wskazywane wcześniej w uzasadnieniu:

- zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych, umorzonych ani (winno być: lub) zaniechanych podatków i opłat stanowiących dochody budżetu państwa albo budżetów jednostek samorządu terytorialnego, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów;

- zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów;

- zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1;

- zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT, kosztów uzyskania przychodów nie stanowi m.in. podatek CIT.

Niezależnie od powyższego, należy podnieść, że regulacje ustawy o CIT o PGK zakładają, że jej zobowiązanie podatkowe może być niższe niż suma zobowiązań podatkowych spółek wchodzących w jej skład. Obniżenie zobowiązania podatkowego w przypadku istnienia PGK nie powinno być przedmiotem dodatkowego opodatkowania w jakiejkolwiek formie. Opodatkowanie rozliczeń wewnątrz PGK wynikających z konsolidacji wyników podatkowych spółek przeczyłoby idei istnienia PGK.

Na podkreślenie zasługuje również fakt, że niezależnie od przyjętego mechanizmu rozliczenia efektu podatkowego konsolidacji oraz nadwyżki środków finansowych, rozliczenia dokonywane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK, w związku z jej rozdysponowaniem pozostają bez wpływu na podlegający opodatkowaniu dochód PGK. Zauważyć należy, że nawet gdyby zwrócone danej spółce tworzącej PGK środki stanowiące nadwyżki środków finansowych rodziły konsekwencje w postaci kosztu podatkowego po stronie Spółki Dominującej, to jednocześnie po stronie tej spółki wchodzącej w skład PGK powstałby przychód do opodatkowania w tej samej wysokości.

Zatem, w opinii Wnioskodawcy rozdysponowanie efektu podatkowego PGK oraz przekazanie nadwyżki środków finansowych powstałych w wyniku rozliczenia straty spółki wchodzącej w skład PGK, na rachunki spółek tworzących PGK, po dokonaniu odpowiedniej kalkulacji z zastosowaniem zasad Alokacji opisanych w Procedurze, powinno być neutralne podatkowo.

Końcowo wskazać należy, że stanowisko wyrażone powyżej znajduje również potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych, a także sądów administracyjnych w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2019 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.124. 2019.1.JF;

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 marca 2019 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.5. 2019.2.MR;

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 września 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010. 152.2020.12.PC.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca uważa, że w związku z przepływami finansowymi pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK wynikającymi z zasad opisanych w Procedurze, obejmującymi rozliczenie kwot płatności na poczet zaliczek i zobowiązania rocznego przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, przekazanie kwot podlegających zwrotowi, dopłat podatku wynikających z korekt, płatności odsetek od zaległości podatkowych nie powstaną przychody i koszty podatkowe na poziomie spółek, które powinny zostać wykazane przez PGK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.