Interpretacja indywidualna z dnia 29 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.453.2024.1.IN

Skutki podatkowe planowanej rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy– jest prawidłowe;
• w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT:
• nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek innego podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy – jest prawidłowe;
• będzie zobowiązana do uregulowania podatku z tytułu różnic przejściowych przewidzianych w art. 7aa Ustawy CIT – jest nieprawidłowe;
• Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o Ustawy CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego straty lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego, po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT– jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na zasadach ryczałtu od dochodów spółek uregulowanego w rozdziale 6b Ustawy CIT („Estoński CIT”).

Wnioskodawca pozostaje opodatkowany w reżimie Estońskiego CIT.

Wnioskodawca wyodrębnia zysk osiągnięty w okresie opodatkowania Estońskim CIT w swoich księgach.

Wspólnicy Wnioskodawcy aktualnie planują zbycie udziałów we Wnioskodawcy w konsekwencji czego po upływie 4 lat od momentu rozpoczęcia korzystania z Estońskiego CIT (na tyle szacowany jest proces znalezienia nabywcy oraz przeprowadzenia procesu zbycia) - w związku z faktem, iż ów inwestor będzie podmiotem prawa handlowego lub funduszem inwestycyjnym - Wnioskodawca nie będzie miał prawa do korzystania z Estońskiego CIT. Innymi słowy po pierwszym 4 letnim okresie opodatkowania Estońskim CIT wnioskodawca utraci do niego prawo zapewne w 5 roku od momentu wejścia w Estoński CIT i nie będzie kontynuował opodatkowania w tym systemie lecz powróci do klasycznego systemu rozliczeń podatkowych.

Wnioskodawca z pewnością nie będzie w stanie wypłacić całych zysków osiągniętych w 4 letnim okresie opodatkowania Estońskim CIT z uwagi na konieczność ich reinwestowania. W konsekwencji zyski będą zapisane na kapitale zapasowym Wnioskodawcy także na moment zakończenia opodatkowania Estońskim CIT.

Wnioskodawca rozważa konsekwencje zakończenia stosowania Estońskiego CIT po 4 roku jego stosowania. Wnioskodawca chce być jednak także przygotowany na możliwość wcześniejszego zbycia przez wspólników udziałów i w konsekwencji chciałby znać konsekwencje zakończenia stosowania Estońskiego CIT przed upływem 4 lat jego stosowania.

Pytania

1.Czy w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Wnioskodawca na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT będzie zobowiązany do uregulowania jakiegokolwiek podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy?

2.Czy w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Wnioskodawca na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT będzie zobowiązany do uregulowania jakiegokolwiek podatku innego niż podatek z tytułu różnic przejściowych przewidziany w art. 7aa Ustawy CIT w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy?

3.Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o Ustawy CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego straty lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego, po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Wnioskodawca na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązany do uregulowania jakiegokolwiek podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy.

Ad 2.

W związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Wnioskodawca na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązany do uregulowania jakiegokolwiek podatku innego niż podatek z tytułu różnic przejściowych przewidziany w art. 7aa Ustawy CIT w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobowiązany do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o Ustawy CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego straty lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami lub na podwyższenie kapitału zakładowego, po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazanego w Ad 1 – Ad 2.

Zgodnie z treścią art. 28r ust. 3 Ustawy CIT „Podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w okresie następującym po zakończeniu stosowania opodatkowania ryczałtem rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić ryczałt należny od wartości rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta dyspozycja została dokonana. ”

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt. 2) Ustawy CIT „Podatnik jest obowiązany do zapłaty: ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie;"

Zgodnie zaś z art. 28c pkt. 5 Ustawy CIT „Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o: rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego."

Zgodnie z treścią art. 28t ust. 2 Ustawy CIT „Podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się."

W ocenie Wnioskodawcy system opodatkowania Estońskim CIT wprowadzony od 1 stycznia 2022 r. nie przewiduje konieczności opodatkowania zysków osiągniętych w reżimie opodatkowania Estońskim CIT. Żaden z przepisów Rozdziału 6b nie przewiduje takiego opodatkowania a wskazane przepisy dodatkowo wskazują konieczność opodatkowania środków wykazanych jako zysk osiągnięty w okresie opodatkowania Estońskim CIT jedynie w razie ich późniejszej wypłaty - rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto.

Symptomatyczny jest szczególnie wskazany art. 28t ust. 2 Ustawy CIT przewidujący możliwość jednorazowego uregulowania podatku od wszystkich osiągniętych przez spółkę zysków w okresie opodatkowania Estońskim CIT. Niemniej jest to jedynie opcja, z której spółka może skorzystać lub nie. Reguła pozostaje opodatkowanie zysków osiągniętych w reżimie Estońskiego CIT jedynie w razie ich wypłaty - niezależnie czy owa wypłata następuje w okresie opodatkowania tym systemem podatkowym czy też po wyjściu z niego i korzystaniu z klasycznego systemu podatkowego.

Powyższe potwierdzają też wyjaśnienia zawarte na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (...) „Bez podatku na wejściu i wyjściu.

Wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu zmieniły się też - na korzyść podatników - zasady wejścia do systemu estońskiego. Od 2022 r. nie trzeba już płacić podatku od różnic między wynikiem podatkowym a bilansowym (tzw. podatek na wejściu), jeśli w systemie estońskim pozostanie się co najmniej przez 4 lata.

Nie trzeba też płacić podatku na wyjściu z systemu, póki nie wypłaci zysku w formie dywidendy. Tym samym, jeżeli zysk jest reinwestowany, albo zatrzymywany w spółce i nie jest wypłacany do wspólników, to podatku nadal nie ma mimo że spółka już nie jest już podatnikiem estońskiego CIT.’’

Powyższe wyjaśnienia wyjątkowo jasno potwierdzają fakt braku konieczności regulowania podatku w razie „wyjścia” z estońskiego CIT.

Wniosek ten jest tym bardziej prawidłowy biorąc pod uwagę fakt zmiany treści art. 28t ust. 1 pkt. 2) Ustawy CIT, który w brzmieniu z 2021 r. wskazywał, iż „Podatnik jest obowiązany do zapłaty: ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto oraz domiaru zobowiązania podatkowego od tego dochodu - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem;’’

Ponieważ na skutek zmiany przepisów, wspomniana treść art. 28t ust. 1 pkt. 2) Ustawy CIT, nakazująca opodatkowanie zysków osiągniętych w okresie korzystania z Estońskiego CIT w momencie wyjścia z niego, już nie obowiązuje, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do płatności jakiegokolwiek zobowiązania podatkowego na moment zakończenia opodatkowania Estońskim CIT.

Dodatkowo należy wspomnieć, że ustawodawca przewiduje warunkowe opodatkowanie w razie zmiany zasad opodatkowania z systemu „zwykłego” na system Estońskiego CIT poprzez korektę różnic przejściowych przewidzianą w art. 7aa Ustawy CIT, która jednak nie następuje w razie. To potencjalne opodatkowanie jest niezależne od wypłaty zysku i ma na celu wyrównanie wyników podatkowego i bilansowego. Nie przewidziano jednak analogicznego mechanizmu w razie zmiany systemu opodatkowania w drugą stronę, a w zasadzie przewidziano acz jedynie w razie wykorzystania owego zysku (pokrycie straty, wypłata zysku lub jego kapitalizacja) a nie samego faktu zmiany reżimu opodatkowania.

W konsekwencji tylko w sytuacji zakończenia opodatkowania estońskim CIT przed upływem 4 letniego okresu konieczne będzie opodatkowanie tzw. różnic przejściowych lecz nie jakichkolwiek innych kwot.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazanego w pkt Ad 2.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną powyżej, ustawodawca w ramach Estońskiego CIT dążył do wprowadzenia systemu w ramach którego jedynie faktyczna wypłata dywidendy (pomijając sytuacje traktowane na równi z jej wypłatą jak np. te określone jako Ukryta Dywidenda) podlega opodatkowaniu Estońskim CIT. Czynnością opodatkowaną z pewnością nie pozostaje jednak zakończenie opodatkowania w systemie Estońskiego CIT jako że opodatkowana pozostaje także wypłata zysku osiągniętego w czasie opodatkowania Estońskim CIT po zakończeniu korzystania z tego systemu opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

W myśl art. 28t ust. 2 Ustawy CIT, podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.

Przepis art. 28r ust. 3 Ustawy CIT wskazuje zaś, że „Podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w okresie następującym po zakończeniu stosowania opodatkowania ryczałtem rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić ryczałt należny od wartości rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta dyspozycja została dokonana."

Z przytoczonych wyżej uregulowań prawnych wynika, że po zakończeniu okresu opodatkowania Ryczałtem, Wnioskodawca powinien, co do zasady w razie wypłaty zysku lub pokrycia z niego straty lub zamiany na udziały (rozdysponowany dochód z tytułu zysku netto), opodatkować Ryczałtem sumę zysków netto osiągniętych w okresie opodatkowania Ryczałtem i dotąd nieopodatkowanych Ryczałtem. Zdarzenie podatkowe dotyczy zatem tylko i wyłącznie zysku netto powstałego w okresie opodatkowania ryczałtem, który został wypłacony lub pokryto z niego straty lub ewentualnie przeznaczono go na podwyższenie kapitału czyli rozdysponowano nim w sposób określony w art. 28c pkt. 5) Ustawy CIT. Skoro tak, opodatkowaniu ryczałtem nie podlega sytuacja samego zakończenia opodatkowania w tym reżimie. W przeciwnym razie wskazane przepisy nie miałyby sensu. Dochodziłoby bowiem do podwójnego opodatkowania tych samych kwot - raz w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem, drugi w razie wypłaty owego zysku lub zadysponowania nim na pokrycie straty/podwyższenie kapitału.

Logikę tę potwierdzają przepisy art. 28d Ustawy CIT, które zobowiązują podatników do wyodrębnienia w ramach swoich ksiąg dwóch kwot zysków. Zgodnie z treścią tego przepisu:

„Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2) w kapitale własnym:

a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

2. Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.”.

Wydzielenie to nie jest przypadkowe i służy jednemu celowi - odrębnemu opodatkowaniu zysków osiągniętych w reżimie estońskiego CIT (jedynie w razie ich skonsumowania poprzez wypłatę zysku/pokrycie straty/podwyższenie kapitału) oraz odrębnemu opodatkowaniu zysków uzyskanych w standardowym systemie opodatkowania na zasadach ogólnych Ustawy CIT (w momencie osiągniecia).

W myśl bowiem definicji zawartej w przepisie art. 28c pkt 5 Ustawy CIT, ilekroć mowa jest w Rozdziale 6b Ustawy CIT o rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego. W świetle tej definicji, aby w ogóle mówić o rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto, przedmiotem dyspozycji musi być właśnie dochód z tytułu zysku netto, a zatem przedmiotem dyspozycji musi być suma zysków netto wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem i dotąd niepodzielona ani nie przeznaczona na pokrycie straty. Rozdysponowaniem dochodu z tytułu zysku netto a tym bardziej inną czynnością opodatkowaną nie może być sam fakt zakończenia opodatkowania w reżimie Estońskiego CIT.

Powyższe pokazuje że zamiarem ustawodawcy było jedynie opodatkowanie dyspozycji zyskiem w ramach których trafia on w tej czy innej formie do wspólników w postaci dywidendy, nowych udziałów czy pokrycia straty powstałej przed wejściem w reżim Estońskiego CIT. Innymi słowy jak wskazano to w stanowisku do pytania 1 w żadnym wypadku momentem opodatkowania Estońskim CIT nie pozostaje moment zakończenia opodatkowania w tym systemie który jednocześnie jest powiązany z innymi zdarzeniami i jedynym momentem w którym owo opodatkowanie będzie mogło mieć miejsce jest wykorzystanie zysku w formie wypłaty dywidendy, pokrycia straty lub podwyższenia kapitału z owych zysków - będących formą rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy – jest prawidłowe;
• w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT:
• nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek innego podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy – jest prawidłowe;
• będzie zobowiązana do uregulowania podatku z tytułu różnic przejściowych przewidzianych w art. 7aa Ustawy CIT – jest nieprawidłowe;
• Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o Ustawy CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego straty lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego, po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT– jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop, ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy o CIT:

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Spółka wyodrębnia zysk osiągnięty w okresie opodatkowania Estońskim CIT w swoich księgach. Spółka po upływie 4 letniego okresu opodatkowania Estońskim CIT utraci prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania na skutek zbycia udziałów na rzecz podmiotu prawa handlowego lub funduszu inwestycyjnego. Niewypłacone zyski zostaną zapisane na kapitale zapasowym Spółki w momencie zakończenia opodatkowania Estońskim CIT.

Nadmienić należy, że w związku z rezygnacją/utratą prawa z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek po stronie podatnika może powstać obowiązek zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 tejże ustawy:

W myśl art. 28h ust. 3 i 4 ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.

Stosownie do art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 cytowanej ustawy:

Zgodnie z art. 28d ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

Definicja rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto została zawarta w art. 28c pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei dochodem z tytułu zysku netto jest suma zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty. Dochód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem w przypadku podatnika, który zakończył już opodatkowanie w formie ryczałtu (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).

W świetle powyższego zauważyć należy, że w dochodzie odpowiadającym sumie zysku netto chodzi o zysk, który w następstwie uchwały o podziale lub pokryciu zysku finansowego netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, w oparciu o zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe jednostki, jest przeznaczony do podziału między wspólników (stanowiąc dochód z tytułu podzielonego zysku), bądź na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem (stanowiąc dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Zauważyć należy, że powyższe również zostało wykazane w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.:

W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że Spółka podlegająca opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie takiej ewidencji Spółka może określić wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zauważyć należy, że w momencie rezygnacji lub utraty prawa do opodatkowania ryczałtem to zastosowanie znajdzie art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wobec tego suma zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi, tj. zgodnie z definicją zawartą w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, przeznaczonymi na podstawie uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom jako dochód z tytułu zysku netto, stanowi podstawę opodatkowania zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga fakt, że terminy związane z zapłatą ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto zostały określone w przepisach art. 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak natomiast stanowi art. 28t ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 28t ust. 3 ustawy o CIT:

Ryczałt od dochodu z tytułu zysku netto należy wpłacić do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem lub do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano dystrybucji zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Termin ten uzależniony jest od decyzji co do zapłaty podatku w całości po utracie prawa do ryczałtu albo od terminu rozdysponowania (wypłaty lub innej formy jego dystrybucji) tym dochodem.

Zatem, w sytuacji gdy zrezygnują Państwo z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie muszą Państwo opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego przez spółkę, już w momencie rezygnacji tego prawa. Po zmianie formy opodatkowania, zysk z okresu, kiedy podlegali Państwo opodatkowaniu na zasadach estońskiego CITu będzie mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej dystrybucji. Oznacza to tym samym, że zapłacą Państwo podatek dopiero w dniu wypłaty zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po wyjściu z ryczałtu.

Tym samym, w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek podatku innego niż podatek z tytułu różnic przejściowych przewidziany w art. 7aa Ustawy CIT w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy.

I tak, w myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

 Jak wynika z art. 7aa ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 7aa ust. 4 cytowanej ustawy:

Jak stanowi art. 7aa ust. 5 tejże ustawy:

Nadrzędnym celem art. 7aa ustawy o CIT, jest zapobieganie podwójnemu zaliczeniu danej kategorii do przychodów lub kosztów, jak również do nieopodatkowania pewnych przepływów.

Korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych między wynikiem finansowym, a podatkowym podatnika. Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT, przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości. Celem tego przepisu jest wskazanie, iż korekta wstępna przychodów dotyczy tych kategorii, które są rozpoznawane dla celów podatkowych (wg zasad ogólnych CIT).

Należy podkreślić, że wyznaczenie 4-letniego okresu rozliczeń ryczałtem jest ściśle związane z terminem zapłaty podatku wynikającego z korekty wstępnej, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy CIT. W przypadku ustalenia przychodów i kosztów z tytułu korekty wstępnej, podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego od tego dochodu z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli jednak podatnik stosował to opodatkowanie cztery lata podatkowe lub dłużej, w sposób nieprzerwany, zobowiązanie podatkowe z tego tytułu wygasa w całości (art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT).

Zatem w sytuacji, gdy opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, tj. Spółka będzie korzystała z opodatkowania dochodów ryczałtem co najmniej 4 lata, to w takim przypadku zastosowanie znajdzie art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT i Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej, o której mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.

W przypadku podatnika (spółki będącej podatnikiem CIT), który nie powstał z przekształcenia, obowiązek zapłaty podatku od dochodu z tytułu korekty wstępnej powstaje z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik taki stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe.

Jeżeli jednak podatnik stosował ryczałt w sposób nieprzerwany przez okres dłuższy niż cztery lata podatkowe, zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu od korekty wstępnej wygasa w całości.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Spółka utraci prawo do opodatkowania ryczałtem dopiero po upływie 4 lat od momentu rozpoczęcia korzystania z Estońskiego CIT. Spółka nie będzie kontynuowała opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i powróci do opodatkowania na zasadach ogólnych.

Zatem w sytuacji, gdy opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, tj. Spółka będzie korzystała z opodatkowania dochodów ryczałtem co najmniej 4 lata, to w takim przypadku zastosowanie znajdzie art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT i Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej, o której mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.

Ponownie podkreślić należy, że termin zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto uzależniony jest od decyzji co do zapłaty podatku w całości po utracie prawa do ryczałtu albo od terminu rozdysponowania (wypłaty lub innej formy jego dystrybucji) tym dochodem.

Zatem, w sytuacji gdy zrezygnują Państwo z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie muszą Państwo opodatkować niewypłaconego zysku wygenerowanego przez spółkę, już w momencie rezygnacji tego prawa. Po zmianie formy opodatkowania, zysk z okresu, kiedy podlegali Państwo opodatkowaniu na zasadach estońskiego CITu będzie mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej dystrybucji. Oznacza to tym samym, że zapłacą Państwo podatek dopiero w dniu wypłaty zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po wyjściu z ryczałtu.

Również nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej, o której mowa w art. 7aa ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 w kwestii przyjęcia, że w związku z brakiem kontynuacji rozliczenia w reżimie Estońskiego CIT przed upływem pierwszego 4 letniego okresu, Spółka na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT:

• nie będzie zobowiązana do uregulowania jakiegokolwiek innego podatku w związku z brakiem wypłaty środków tytułem dywidendy – jest prawidłowe;
• będzie zobowiązana do uregulowania podatku z tytułu różnic przejściowych przewidzianych w art. 7aa Ustawy CIT – jest nieprawidłowe.

Istotą Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o Ustawy o CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego strat lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego, po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT.

W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Treść art. 28n ust. 1 jasno wskazuje, że podstawą opodatkowania ryczałtem jest suma dochodu ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę. W związku z tym właściwą wysokość ryczałtu wyznacza rok, w którym podejmowana jest uchwała o podziale zysku, nie ma natomiast znaczenia faktyczny moment wypłaty zysku czy też rok, za który dokonywana jest wypłata. Jeżeli w roku podjęcia uchwały podatnik posiada status małego podatnika, ryczałt wynosi 10% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Zatem podatnik CIT posiada status małego podatnika w sytuacji, gdy przychody ze sprzedaży osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro. Oznacza to, że dla celów ustalenia stawki ryczałtu (art. 28o ust. 1 ustawy o CIT) należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży osiągnięte w roku poprzedzającym rok, w którym podjęto uchwałę.

Powyższa zasada nie ma jednak zastosowania w przypadku, gdy zysk wypłacany jest już w okresie po utracie prawa do opodatkowania CIT estońskim.

Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.

Z wyżej przywołanych przepisów wynika, że podatnik może zapłacić ryczałt:

• jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim (art. 28t ust. 2) albo
• dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.

Powyższe przepisy rozstrzygają jednak tylko termin zapłaty. Przyjęty przez podatnika sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto nie wpływa na wysokość dochodu z tytułu zysku netto oraz należnego podatku. Dochód z tytułu zysku netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem.

Dochód ten podlega więc opodatkowaniu według stawki, o której mowa w art. 28o ustawy o CIT, właściwej w momencie ustalania dochodu z tytułu zysku netto, tj. w ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, niezależnie od:

• okresu, za który był wypłacany zysk;
• statusu w roku podjęcia uchwały;
• statusu w momencie wypłaty.

Zatem w przypadku, gdy zdecydują się Państwo na rozdysponowanie zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania CIT estońskim już po utracie prawa do tego opodatkowania, powinni Państwo zastosować stawkę, która obowiązywała Państwa w ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. Zatem w celu określenia właściwej stawki ryczałtu należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży za rok poprzedzający ostatni rok opodatkowania ryczałtem.

Tym samym będą Państwo zobowiązani do uiszczenia podatku CIT według stawek określonych w art. 28o ustawy o CIT jedynie w razie wypłaty w drodze dywidendy zysku osiągniętego w okresie opodatkowania Estońskim CIT lub pokrycia z niego straty lub wypłaty wynagrodzeń związanych z udziałami lub na podwyższenie kapitału zakładowego po zakończeniu okresu opodatkowania Estońskim CIT.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się tylko do sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań) Wnioskodawcy. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).