Interpretacja indywidualna z dnia 29 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDSB1-2.4019.4.2024.2.DS

Wymiana informacji podatkowych z innymi państwami

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie uznania Państwa za operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2023 r. poz. 241 ze zm.), zwanej dalej ustawą oraz obowiązku raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, uzupełniony pismami z dnia 9 października 2024 r. oraz 15 października 2024 r., który dotyczy przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I. Charakterystyka oprogramowania dostarczanego przez Wnioskodawcę

Wnioskodawca jest (...), która dostarcza klientom oprogramowanie pod nazwą handlową „(...)” (dalej: „Oprogramowanie”).

Oprogramowanie zostało stworzone z myślą o rozwiązaniu problemów związanych z organizacją i zarządzaniem spotkaniami w różnych branżach, gdzie regularnie dochodzi do kontaktu potencjalnego użytkownika Oprogramowania (dalej: „Użytkownik Biznesowy” lub „Użytkownicy Biznesowi”) z klientami (dalej: „Klienci Końcowi”). Twórcy systemu chcieli zapewnić Użytkownikom Biznesowym narzędzie, które nie tylko automatyzuje proces umawiania spotkań, ale także integruje się z codziennymi operacjami biznesowymi, minimalizując czasochłonność i potencjalne błędy wynikające z ręcznego zarządzania harmonogramami.

U podstaw Oprogramowania legły takie cele, jak:

 1) Automatyzacja procesu rezerwacji: Oprogramowanie ma za zadanie automatyczne wskazywanie dostępności pracowników i zasobów, by eliminować potrzebę ręcznego zarządzania kalendarzem. Użytkownicy Biznesowi mogą z łatwością zarządzać swoimi harmonogramami, a Klienci Końcowi mogą rezerwować spotkania bezpośrednio w czasie rzeczywistym.

 2) Integracja z kalendarzami zewnętrznymi: Aby zapewnić pełną synchronizację, system został zaprojektowany tak, aby współpracował z zewnętrznymi kalendarzami (np.(...)), co ma za zadanie umożliwiać spójne zarządzanie spotkaniami zarówno w środowisku firmowym, jak i prywatnym.

 3) Optymalizacja zasobów: Oprogramowanie powstało w celu wspierania Użytkowników Biznesowych w efektywnym zarządzaniu zasobami, takimi jak czas pracowników, sale konferencyjne lub inne ograniczone zasoby, które mogą być przedmiotem rezerwacji. Dzięki temu przedsiębiorstwa mogą lepiej planować i alokować zasoby, co przekłada się na większą efektywność operacyjną.

Głównym zamiarem Wnioskodawcy było stworzenie narzędzia, które usprawni codzienne operacje firmowe, zwłaszcza w zakresie organizacji spotkań, aby Użytkownicy Biznesowi mogli skupić się na świadczeniu swoich usług, a nie na logistyce umawiania spotkań.

Wnioskodawca konsekwentnie dąży do tego, aby Oprogramowanie było elastyczne i dostosowywało się do specyficznych potrzeb spotykanych w różnych branżach. Użytkownicy Biznesowi mogą zatem konfigurować funkcje takie jak płatności za spotkania, rodzaje usług czy zasady rezerwacji, co sprawia, że system nadaje się do wykorzystania zarówno w małych firmach, jak i w większych organizacjach.

Mając na uwadze rosnącą popularność usług świadczonych online, Oprogramowanie zostało zaprojektowane z myślą o umożliwieniu firmom prowadzenia działalności w pełni zdalnie, oferując funkcje takie jak spotkania online, integracja z platformami do wideokonferencji oraz możliwość prowadzenia konsultacji na odległość.

Oprócz tego Wnioskodawca zidentyfikował potrzeby Użytkowników Biznesowych związane z monetyzacją swoich usług. Z tego powodu Oprogramowanie zostało wyposażone w opcje pobierania płatności za spotkania oraz sprzedawania dodatkowych produktów lub usług w trakcie procesu rezerwacji. To narzędzie miało pomóc przedsiębiorstwom generować dodatkowe przychody z już istniejących procesów biznesowych.

W tym miejscu należy podkreślić, że dokonywanie płatności nie było i nie jest głównym celem Oprogramowania - opcja pobierania opłat od Klientów Końcowych za spotkania została dodana jako dodatkowa funkcja, która wspiera Użytkowników Biznesowych w kompleksowej obsłudze Klientów Końcowych. W ramach tej funkcjonalności Oprogramowanie pozwala na integrację z platformami płatniczymi, takimi jak (...), co umożliwia Użytkownikom Biznesowym automatyczne pobieranie opłat od Klientów Końcowych bez konieczności ręcznego monitorowania płatności. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku, gdy Użytkownik Biznesowy zdecyduje się na elektroniczne pobieranie płatności, jest zobowiązany założyć oddzielne konto użytkownika w systemie płatności (...) - w takiej sytuacji za weryfikację Użytkownika Biznesowego oraz uzyskiwanych przez niego płatności odpowiada dostawca platformy płatniczej (...), nie Wnioskodawca.

W kontekście przedmiotowego wniosku trzeba jeszcze raz nadmienić, że funkcjonalność związana z pobieraniem płatności nie jest obowiązkowa, zaś Klient Biznesowy używający Oprogramowania może samodzielnie podjąć decyzję, czy będzie z tej opcji korzystał, czy też nie. Jeżeli uzna, że jego usługi nie wymagają automatyzacji płatności, funkcja ta może pozostać wyłączona, zaś Oprogramowanie może być używane wyłącznie do zarządzania harmonogramami w obrębie organizacji.

Oprogramowanie jest dedykowane szerokiemu gronu przedsiębiorców i organizacji, które muszą zarządzać rezerwacjami spotkań oraz harmonogramami w ramach swoich codziennych operacji biznesowych. System został zaprojektowany tak, aby sprostać potrzebom zarówno małych firm, jak i większych przedsiębiorstw działających w różnych branżach.

Na bazie rzeczywistego doświadczenia Wnioskodawcy można wskazać, że Oprogramowanie jest najczęściej wykorzystywane w następujących branżach:

1) Branża usług konsultingowych: Kancelarie prawne, firmy doradcze oraz przedsiębiorstwa świadczące usługi finansowe. Oprogramowanie umożliwia im łatwe zarządzanie spotkaniami z Klientami Końcowymi oraz automatyzację procesu rezerwacji i pobierania opłat. Użytkownicy Biznesowi mogą w pełni dostosować kalendarze do specyficznych wymagań, co ułatwia organizację pracy i minimalizuje ryzyko błędów w harmonogramach.

2) Branża medyczna i wellness: Oprogramowanie jest popularne wśród psychologów, terapeutów, lekarzy i specjalistów od zdrowia oraz wellness, którzy korzystają z niego do organizacji wizyt z pacjentami. System wspiera zarówno rezerwacje stacjonarne, jak i spotkania online, oferując Klientom Końcowym wygodę samodzielnego umawiania wizyt. Integracja z platformami do konsultacji online jest szczególnie przydatna w przypadku usług zdalnych. Przykłady Użytkowników Biznesowych to psycholodzy, terapeuci, dietetycy oraz kliniki oferujące różnego rodzaju terapie i konsultacje.

3) Branża edukacyjna: Placówki edukacyjne, indywidualni nauczyciele, korepetytorzy i trenerzy szkoleniowi korzystają z Oprogramowania, aby zarządzać harmonogramami zajęć, warsztatów i szkoleń. System pozwala na zarządzanie spotkaniami zarówno indywidualnymi, jak i grupowymi. Klienci Końcowi mogą rezerwować zajęcia bezpośrednio, co znacząco usprawnia zarządzanie zajęciami edukacyjnymi. Z platformy często korzystają firmy oferujące kursy online, indywidualni nauczyciele języków czy szkoły korepetycji.

4) Branża beauty i fitness: Salony kosmetyczne, fryzjerskie, studia masażu, kluby fitness oraz trenerzy personalni korzystają z Oprogramowania do zarządzania rezerwacjami na zabiegi, sesje treningowe oraz zajęcia grupowe. System automatyzuje proces rezerwacji, umożliwiając Klientom Końcowym wybór dogodnych terminów oraz opcjonalnie automatyczne pobieranie płatności. Przykłady Użytkowników Biznesowych: salony fryzjerskie, kosmetyczne, studia masażu, trenerzy personalni oraz kluby fitness organizujące zajęcia.

5) Freelancerzy i indywidualni specjaliści: Mimo że Oprogramowanie z założenia jest skierowane głównie do przedsiębiorców, korzystają z niego również freelancerzy i indywidualni specjaliści, tacy jak konsultanci, coachowie, projektanci czy doradcy. System umożliwia im profesjonalne zarządzanie rezerwacjami, zarówno na spotkania stacjonarne, jak i zdalne, a także monitorowanie płatności od Klientów Końcowych. Freelance’owi konsultanci, np. prawnicy, coachowie czy specjaliści IT, wykorzystują ten system do organizacji swoich spotkań z Klientami Końcowymi.

Na tej podstawie można wyodrębnić pewne cechy wspólne wszystkich Użytkowników Biznesowych korzystających z Oprogramowania. Są to użytkownicy, którzy:

- Prowadzą regularne spotkania z Klientami Końcowymi i potrzebują narzędzia do zarządzania harmonogramami.

- Chcą automatyzować procesy rezerwacji, aby oszczędzić czas i uniknąć błędów wynikających z ręcznego zarządzania spotkaniami.

- Poszukują narzędzia, które umożliwia łatwą integrację z płatnościami i możliwością zarządzania finansami w kontekście usług (jeżeli istnieje potrzeba integracji z płatnościami).

- Cenią elastyczność w organizacji rezerwacji, dając swoim Klientom Końcowym możliwość samodzielnego wyboru terminu spotkania.

Użytkownicy Biznesowi mogą je elastycznie dopasowywać do swoich potrzeb oraz potrzeb prowadzonej działalności, gdyż system oferuje między innymi możliwość definiowania różnych typów usług świadczonych na rzecz Klientów Końcowych (np. konsultacja 30-minutowa, konsultacja 60-minutowa, szkolenie grupowe), ustalania różnych cen dla poszczególnych usług (zarówno z włączeniem, jak i wyłączeniem opcji płatności online), dodawania dodatkowych usług lub produktów, które można zaoferować Klientowi Końcowemu w momencie dokonywania rezerwacji (np. dokumenty, dodatkowe sesje lub rozszerzenia istniejących usług), umożliwienia Klientom Końcowym wyboru konkretnego pracownika (w zależności od dostępności pracowników).

W związku z tym Oprogramowanie wspiera różnorodne modele pracy, pozwalając Użytkownikom Biznesowym dostarczać swoje usługi w wielu formach, takich jak:

- Spotkania stacjonarne: Klienci Końcowi mogą rezerwować wizyty w lokalizacji fizycznej, takiej jak biuro, klinika, salon czy gabinet.

- Spotkania zdalne: System integruje się z narzędziami do wideokonferencji, co umożliwia prowadzenie konsultacji i szkoleń online.

- Usługi hybrydowe: Użytkownicy Biznesowi mogą oferować zarówno stacjonarne, jak i online opcje dla swoich usług, dając Klientom Końcowym wybór najdogodniejszej formy spotkania.

Poniżej znajduje się szczegółowy opis funkcjonalności, w jakie jest wyposażone Oprogramowanie. Wnioskodawca na dzień składania wniosku nie przewiduje istotnych zmian funkcjonalności w perspektywie najbliższego półrocza:

1) Kalendarz online / Strona rezerwacyjna dla Klientów Końcowych:

a. Opis: Oprogramowanie oferuje możliwość stworzenia dedykowanej strony rezerwacyjnej, gdzie Klienci Końcowi mogą przeglądać dostępne terminy i rezerwować usługi bezpośrednio online, bez potrzeby kontaktu z Użytkownikiem Biznesowym. Kalendarz jest integralną częścią systemu rezerwacji. Wyświetla dni w układzie graficznym, pozwalając na szybkie przeglądanie dostępnych terminów. Aby użyć kalendarza, Klient Końcowy musi zalogować się do systemu lub otworzyć kalendarz jako gość i wybrać pracownika, którego dostępność chce sprawdzić, usługę oraz miejsce spotkania. Po wybraniu dnia i godziny spotkania, Klient Końcowy może zarezerwować dostępny termin.

b. Zastosowanie w praktyce: Po wpisaniu do kalendarza rezerwacji spotkania automatycznie pojawia się ona w Oprogramowaniu, z przypisaniem jej do odpowiedniego pracownika. Kalendarz natychmiast synchronizuje się z zewnętrznymi narzędziami (np. ((...)), jeśli takie są skonfigurowane. Z kalendarza można korzystać w ten sposób, że zarówno Klienci Końcowi, jak i Użytkownicy Biznesowi mogą łatwo dodawać, edytować i usuwać spotkania, a Oprogramowanie automatycznie aktualizuje zmiany we wszystkich powiązanych kalendarzach.

2) System rezerwacji:

a. Opis: System rezerwacji to centralna funkcjonalność, która umożliwia zarządzanie wszystkimi spotkaniami w firmie. Aby użyć systemu rezerwacji, Użytkownik Biznesowy wybiera pracownika i termin, a następnie może przeglądać zawartość systemu i dokonywać w nich zmian.

b. Zastosowanie w praktyce: Po dokonaniu rezerwacji przez Klienta Końcowego spotkanie automatycznie pojawia się w Oprogramowaniu oraz jest przypisane do odpowiedniego pracownika. Klient Końcowy i pracownik otrzymują potwierdzenie rezerwacji, a Użytkownik Biznesowy może łatwo zarządzać wszystkimi terminami w jednym centralnym miejscu. Rezerwacje można modyfikować, odwoływać lub przenosić za pomocą prostego interfejsu, a wszystkie zmiany są natychmiast widoczne dla zainteresowanych.

3) Integracja z systemem płatności (...):

a. Opis: Integracja z systemem płatności (...) jest opcjonalną funkcjonalnością, którą Użytkownik Biznesowy może włączyć, jeśli chce automatycznie pobierać opłaty za dokonane rezerwacje. Aby skorzystać z tej funkcji, Użytkownik Biznesowy musi przejść szczegółowy proces weryfikacji z operatorem płatności (...), co obejmuje m.in. dostarczenie wymaganych dokumentów oraz podpisanie umowy bezpośrednio z operatorem płatności;

b. Zastosowanie w praktyce: Po zakończeniu procesu weryfikacji i aktywacji integracji, (...) przetwarza płatności, a Wnioskodawca odbiera jedynie informacje od operatora o przeprowadzonych transakcjach. Na przykład: po dokonaniu płatności przez Klienta Końcowego system może otrzymać informację o tym, że „Rezerwacja na Usługę ABC świadczoną przez Użytkownika XYZ została opłacona kartą”. Wnioskodawca nie przetwarza bezpośrednio płatności ani nie zbiera danych finansowych, a jedynie rejestruje wynik transakcji przekazany przez operatora płatności, jakim jest (...).

4) Integracja z narzędziami do wideokonferencji:

a) Opis: Oprogramowanie umożliwia integrację z narzędziami do wideokonferencji, takimi jak (...), dzięki czemu Użytkownicy Biznesowi mogą świadczyć swoje usługi także zdalnie.

b) Zastosowanie w praktyce: Po zarezerwowaniu spotkania online Oprogramowanie automatycznie tworzy link do wideokonferencji i wysyła go do Klienta Końcowego wraz z potwierdzeniem. Ta funkcja jest szczególnie przydatna dla podmiotów prowadzących konsultacje zdalne, np. psychologów, prawników czy trenerów.

5) Śledzenie i elastyczne zarządzanie płatnościami:

a) Opis: Funkcja śledzenia płatności oraz elastycznego zarządzania nimi umożliwia Użytkownikom Biznesowym monitorowanie wszystkich transakcji związanych z rezerwacjami oraz dodawanie, edytowanie i usuwanie informacji o płatnościach. Użytkownicy Biznesowi mogą przeglądać płatności automatycznie przetworzone przez (...), jak i ręcznie zarejestrowane płatności, takie jak gotówka, przelewy bankowe czy inne metody.

b) Zastosowanie w praktyce: Po dokonaniu płatności przez Klienta Końcowego dane o transakcji są automatycznie zapisywane w Oprogramowaniu, gdzie można je przeglądać w panelu płatności w formie szczegółowego raportu. Użytkownik Biznesowy może filtrować i przeszukiwać transakcje według różnych kryteriów, takich jak status płatności, data transakcji czy metoda płatności, a także generować raporty finansowe do celów księgowych. W przypadku płatności dokonanych poza (...) Użytkownik Biznesowy może ręcznie dodać informacje o transakcji, aby zachować pełną historię płatności dla danego Klienta Końcowego. Z tej funkcji można korzystać w ten sposób, że Oprogramowanie umożliwia bieżącą aktualizację danych, co pozwala na pełną kontrolę nad płatnościami, zarówno tymi automatycznymi, jak i ręcznie wprowadzonymi.

 6) Powiadomienia i przypomnienia:

a) Opis: System automatycznych powiadomień i przypomnień informuje Klientów Końcowych oraz pracowników Użytkowników Biznesowych o nadchodzących spotkaniach. Aby skorzystać z tej funkcji, Klient Końcowy musi wprowadzić dane kontaktowe, takie jak e-mail lub numer telefonu.

b) Zastosowanie w praktyce: Po zarezerwowaniu spotkania Klient Końcowy otrzymuje powiadomienie z potwierdzeniem terminu. Z wyprzedzeniem wysyłane są również przypomnienia, które pomagają zredukować liczbę nieobecności na spotkaniach. Użytkownik Biznesowy może dostosować treść powiadomień oraz częstotliwość ich wysyłania.

7) Zarządzanie dostępnością pracowników:

a) Opis: Funkcja zarządzania dostępnością pracowników pozwala Użytkownikom Biznesowym kontrolować godziny pracy, dni wolne oraz przerwy dla każdego pracownika. Jest to kluczowe w optymalizacji harmonogramów i unikania konfliktów rezerwacyjnych.

b) Zastosowanie w praktyce: Pracownicy mogą sami aktualizować swoje godziny dostępności, a system automatycznie wyklucza z rezerwacji te terminy, które są już zarezerwowane lub niedostępne.

8) Integracja z innymi kalendarzami (np. (...)):

a) Opis: Oprogramowanie pozwala na synchronizację z zewnętrznymi kalendarzami, takimi jak (...), co zapewnia spójność w zarządzaniu terminami w organizacji.

b) Zastosowanie w praktyce: Po synchronizacji wszystkie rezerwacje są automatycznie dodawane do wybranego kalendarza pracownika, co zapewnia pełną przejrzystość i kontrolę nad harmonogramem.

W kontekście pytania stanowiącego przedmiot wniosku należy przyjrzeć się dokładniej kwestii płatności i rozliczeń, jakie mogą być dokonywane pomiędzy Użytkownikami Biznesowymi oraz Klientami Końcowymi, ponieważ może to wpływać na sytuację prawną Wnioskodawcy i zdolność realizacji obowiązków podatkowych.

Oprogramowanie dostarczane przez Wnioskodawcę oferuje kilka opcji dotyczących płatności, które mogą być dostosowane do potrzeb danego Użytkownika Biznesowego oraz jego Klientów Końcowych. System obsługuje zarówno płatności automatyczne (przez integrację z operatorem płatności), jak i ręczne metody rejestrowania transakcji.

1) Płatności automatyczne ((...)):

 a) Opis: Oprogramowanie integruje się z systemem płatności (...), co pozwala na automatyczne pobieranie opłat od Klientów Końcowych za zarezerwowane usługi. (...) obsługuje różne metody płatności, takie jak karty kredytowe i debetowe, przelewy błyskawiczne oraz płatności mobilne (np. (...)).

 b) Zastosowanie w praktyce: Klient Końcowy, dokonując rezerwacji przez stronę rezerwacyjną Oprogramowania, może być poproszony o dokonanie płatności od razu po złożeniu rezerwacji. Płatność jest przetwarzana bezpośrednio przez (...), a Wnioskodawca otrzymuje jedynie potwierdzenie, że transakcja została zakończona pomyślnie (np. „Usługa ABC została opłacona kartą’’). Wnioskodawca nie zbiera ani nie przechowuje danych płatniczych Klientów Końcowych — te informacje są przetwarzane wyłącznie przez (...).

2) Płatności ręczne:

 a) Opis: Dla Użytkowników Biznesowych, którzy mają Klientów Końcowych preferujących tradycyjne metody płatności lub którzy nie korzystają z integracji ze (...), Oprogramowanie daje możliwość ręcznego rejestrowania płatności dokonanych gotówką, przelewem bankowym, kartą czy innymi formami płatności poza Oprogramowaniem.

 b) Zastosowanie w praktyce: Pracownicy Użytkownika Biznesowego mogą ręcznie wprowadzić informacje o transakcji do Oprogramowania po tym, jak klient dokona płatności offline. W przypadku płatności gotówką, kartą płatniczą poza (...) czy przelewem, pracownik Użytkownika Biznesowego wprowadza dane do systemu ręcznie, aby mieć pełny zapis transakcji. System automatycznie śledzi te dane i pozwala na raportowanie płatności wewnętrznych.

3) Elastyczne modele płatności:

 a) Opis: Oprogramowanie pozwala na elastyczne podejście do momentu pobierania opłat za usługi. Użytkownicy Biznesowi mogą skonfigurować płatności na różne sposoby, w zależności od swoich potrzeb.

 b) Zastosowanie w praktyce:

i. Płatność z góry: Użytkownik Biznesowy może wymagać od Klientów Końcowych dokonania pełnej płatności za usługę w momencie dokonywania rezerwacji. Ten model jest często stosowany w przypadku konsultacji online, szkoleń czy zabiegów, gdzie Użytkownik Biznesowy chce uzyskać płatność jeszcze przed realizacją usługi.

ii. Płatność po rezerwacji: Oprogramowanie pozwala również na ustawienie opcji, w której Klient Końcowy rezerwuje usługę bez wcześniejszej płatności, ale płatność musi być dokonana przed realizacją usługi lub po jej zakończeniu. Taki model jest używany np. w usługach, gdzie ważny jest najpierw kontakt osobisty, a płatność może nastąpić po spotkaniu.

iii. Płatność częściowa lub zadatek: Użytkownik Biznesowy może ustawić opcję wpłacenia częściowej kwoty w momencie rezerwacji (np. zadatek), a reszta kwoty może zostać uregulowana po wykonaniu usługi. Jest to popularna opcja w branży usług, takich jak wynajem sal, organizacja eventów czy usługi kosmetyczne.

4) Opcje dla płatności cyklicznych:

 a) Opis: Dla Użytkowników Biznesowych, które oferują abonamenty, kursy lub usługi powtarzalne, Oprogramowanie umożliwia ustawienie płatności cyklicznych (np. miesięcznych, kwartalnych), co pozwala Klientom Końcowym na regularne opłacanie usług.

 b) Zastosowanie w praktyce: Po dokonaniu pierwszej płatności przez (...) Klient Końcowy może zgodzić się na automatyczne pobieranie płatności za przyszłe usługi, co eliminuje konieczność każdorazowego dokonywania transakcji. Tego typu płatności są właściwe dla usług takich jak abonamenty, sesje coachingowe, plany treningowe, czy zajęcia edukacyjne w formie cyklicznej.

5) Monitorowanie statusu płatności:

 a) Opis: Oprogramowanie umożliwia Użytkownikom Biznesowym bieżące śledzenie statusu płatności. Każda zarejestrowana płatność, niezależnie od tego, czy została dokonana automatycznie przez (...) czy ręcznie, jest oznaczona odpowiednim statusem w panelu administracyjnym (np. „opłacona”, „oczekuje na płatność”, „anulowana”).

 b) Zastosowanie w praktyce: Użytkownicy Biznesowi mają możliwość filtrowania i przeglądania płatności w oparciu o różne kryteria, takie jak data płatności, status transakcji czy metoda płatności. Tego typu monitorowanie pomaga w zarządzaniu finansami oraz pozwala na łatwiejsze rozliczanie z Klientami Końcowymi w przypadku opóźnień lub braków w płatnościach.

Wnioskodawca w ramach oferowanego Oprogramowania wdrożył różne mechanizmy, które umożliwiają monitorowanie przychodów wygenerowanych przez Użytkownika Biznesowego na podstawie zarezerwowanych usług, jednak możliwości te są częściowo zależne od sposobu, w jaki Użytkownik Biznesowy korzysta z Oprogramowania, oraz od stopnia automatyzacji procesu płatności - co zostanie szczegółowo omówione poniżej.

1) Automatyczne raportowanie płatności przez (...):

 a) Opis: Jeśli Użytkownik Biznesowy korzysta z automatycznych płatności za pośrednictwem integracji z systemem (...), Oprogramowanie automatycznie rejestruje wszystkie transakcje. Oznacza to. że po każdej zarezerwowanej i opłaconej usłudze za pomocą systemu można śledzić kwoty, które Użytkownik Biznesowy uzyskuje za poszczególne rezerwacje.

 b) Zastosowanie w praktyce: Gdy Klient Końcowy dokonuje rezerwacji i płaci za nią online, Oprogramowanie rejestruje płatność, a dane o przychodach pojawiają się w systemie jako część historii finansowej Użytkownika Biznesowego. Informacje te są szczegółowe i dotyczą konkretnej transakcji, co pozwala Użytkownikowi Biznesowemu śledzić przychody z usług. Dzięki temu może on łatwo monitorować zarobki z konkretnych spotkań, usług lub Klientów Końcowych.

2) Ręczne rejestrowanie płatności:

 a) Opis: Jeśli Użytkownik Biznesowy nie korzysta z pełnej automatyzacji płatności i nie wszystkie transakcje są realizowane za pośrednictwem (...), może on ręcznie wprowadzać informacje o płatnościach. Tego typu rozwiązanie jest wprawdzie elastyczne, ale niesie ze sobą ryzyko, że pracownik Użytkownika Biznesowego albo nie wprowadzi płatności w ogóle, albo wprowadzi ją błędnie, co przełoży się na dane niezgodne z rzeczywistością.

 b) Zastosowanie w praktyce: Pracownicy Użytkowników Biznesowych mogą ręcznie dodawać informacje o płatnościach gotówkowych, przelewach bankowych czy innych transakcjach poza (...). Użytkownik Biznesowy może mieć pełny wgląd w przychody, ale dokładność raportów zależy od staranności jego pracowników. W przypadku pomyłek lub braku ręcznego wprowadzenia danych raporty finansowe mogą nie odzwierciedlać rzeczywistych zarobków.

3) Czynniki wpływające na dokładność ustaleń:

 a) Opis: Choć Oprogramowanie daje narzędzia do monitorowania przychodów, dokładność tych danych zależy od sposobu korzystania z systemu. W pełni automatyczne płatności (przez (...)) minimalizują ryzyko błędów i zapewniają precyzyjne raportowanie, ale ręczne wprowadzanie transakcji wiąże się z możliwością pomyłek. W przypadku, gdy pracownik Użytkownika Biznesowego nie zarejestruje transakcji ręcznie lub dokona błędnego zapisu, system nie będzie w stanie dokładnie odzwierciedlić przychodów.

 b) Zastosowanie w praktyce: Użytkownicy Biznesowi, którzy decydują się na pełne ręczne zarządzanie płatnościami, muszą być szczególnie uważni przy raportowaniu, ponieważ nawet niewielkie błędy mogą prowadzić do rozbieżności w danych dotyczących przychodów. Brak automatycznej weryfikacji transakcji w ramach Oprogramowania może utrudnić precyzyjne określenie, ile Użytkownik Biznesowy faktycznie zarobił na zarezerwowanych usługach.

4) Ograniczenia wynikające z usuwania lub edycji danych:

 a) Opis: Użytkownicy Biznesowi mają możliwość edytowania i usuwania danych o płatnościach, co może wpływać na ostateczne raporty finansowe. Jeśli dane zostaną usunięte lub zmodyfikowane (np. w celu korekty błędu), Użytkownik Biznesowy nie zawsze będzie w stanie precyzyjnie stwierdzić, jaki faktycznie był przychód z danego spotkania.

 b) Zastosowanie w praktyce: Gdy Użytkownik Biznesowy zdecyduje się na zmianę lub usunięcie transakcji, system nie rejestruje poprzednich wartości, co może prowadzić do nieścisłości w raportowaniu.

Z powyższego opisu jednoznacznie wynika, że Oprogramowanie stanowi rodzaj narzędzia do śledzenia przychodów Użytkownika Biznesowego, jednak jakakolwiek dokładność raportów zależy od sposobu, w jaki Użytkownik Biznesowy korzysta z Oprogramowania oraz jak starannie zarządza płatnościami (szczególnie w przypadku ręcznego wprowadzania danych). W pełni zautomatyzowane procesy znacznie zwiększają precyzję, natomiast ręczne operacje mogą prowadzić do rozbieżności w raportach finansowych.

W konsekwencji dostawca Oprogramowania może mieć wgląd w zestawienia przychodów zawarte w systemie, jednakże nie ma żadnej gwarancji, że te przychody faktycznie odzwierciedlają wpływy finansowe danego Użytkownika Biznesowego -zwłaszcza w sytuacji, gdy Użytkownik Biznesowy nie korzysta ze zautomatyzowanych płatności.

Podsumowanie opisu:

Oprogramowanie pod nazwą (...) działa jako wszechstronna platforma do zarządzania rezerwacjami i płatnościami, jednak nie uczestniczy bezpośrednio w procesie sprzedaży towarów ani świadczeniu usług oferowanych przez Użytkowników Biznesowych systemu. Wnioskodawca zapewnia środowisko pracy dla firm, które mogą dostosować narzędzia i funkcje do swoich specyficznych potrzeb. Jest to system elastyczny, który może być wykorzystywany w różnorodny sposób, w zależności od tego, jakie procesy biznesowe Użytkownik Biznesowy chce zautomatyzować lub usprawnić.

II. Opis zdarzenia przyszłego, które jest przedmiotem wniosku

1 lipca 2024 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 241, z późn. zm. - dalej: „ustawa o wymianie informacji"), która służy implementacji dyrektywy Rady (UE) 2021/514 z dnia 22 marca 2021 r. zmieniającej dyrektywę 2011/16/UE w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania (dalej: „DAC7”).

W ramach wdrożenia procedur DAC7 niektórzy dostawcy oprogramowania, aplikacji, platform, serwisów itp. do końca 2024 r. mają obowiązek dostosować swój sposób działania do nowych przepisów, w szczególności na potrzeby raportowania o swoich użytkownikach, poczynając od początku 2025 r.

Z uwagi na brzmienie przepisów ustawy o wymianie informacji u Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości, czy będzie on posiadał status operatora platformy i czy w związku z tym będzie zobowiązany do przekazywania informacji o Użytkownikach Biznesowych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Aby uniknąć wątpliwości, czy w przedmiotowej sprawie jest dopuszczalne wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, Wnioskodawca wskazuje, że przepisy ustawy o wymianie informacji, których dotyczy wniosek, są przepisami materialnego prawa podatkowego. Ponadto Naczelny Sąd Administracyjny w jednym ze swoich orzeczeń dotyczących wydawania indywidualnych interpretacji podatkowych w odniesieniu do obowiązku raportowania schematów podatkowych wskazał, że:

“Ustawodawca nie wypowiada się wprost na temat charakteru przepisów prawa, których może dotyczyć interpretacja indywidualna. Tym samym jej przedmiotem mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. Tym bardziej, że wniosek dotyczy obowiązków nałożonych przez ustawodawcę, zagrożonych sankcją karną skarbową (art. 80f KKS)” - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 grudnia 2021 r., sygn. III FSK 4548/21.

Pogląd Naczelnego Sądu Administracyjnego został zaaprobowany w orzecznictwie sądów administracyjnych, co potwierdza między innymi wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 r., sygn. I SA/Wr 371/22, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 listopada 2022 r., sygn. I SA/po 441/22, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 9 maja 2023 r., sygn. I SA/Łd 232/23 czy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 17 stycznia 2024 r., sygn. I SA/OI 453/23.

Oczywiście, niniejszy wniosek nie dotyczy kwestii (...), ale w ocenie Wnioskodawcy argumenty sformułowane przez wojewódzkie sądy administracyjne oraz Naczelny Sąd Administracyjny pozostają tak samo zasadne w odniesieniu do obowiązku raportowania, jaki został nałożony na mocy implementacji dyrektywy DAC7. Jest to zatem sprawa, która podlega postępowaniu interpretacyjnemu.

Uzupełnienie wniosku z dnia 9 października 2024 r.

Pismem z dnia 9 października 2024. przesłali Państwo uzupełnione o stosowne podpisy załączniki w postaci opisu zdarzenia przyszłego oraz Państwa stanowisko dołączone do wniosku z dnia 18 września 2024 r.

Uzupełnienie wniosku z dnia 15 października 2024 r.

Oprogramowanie (...) jest udostępniane indywidualnie danemu Użytkownikowi Biznesowemu. Odbywa się to zgodnie z poniższą procedurą:

- Użytkownik Biznesowy zwraca się do Wnioskodawcy o zawarcie umowy i udostępnienie systemu do korzystania;

- Wnioskodawca tworzy konto Użytkownika Biznesowego w ramach swojego systemu teleinformatycznego;

- Użytkownik Biznesowy zaczyna indywidualnie wykorzystywać Oprogramowanie (...) w ramach swojej działalności, np. oferując Klientom Końcowym możliwość dokonywania rezerwacji lub opłacenia usługi on-line.

Tak, jak zostało opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Oprogramowanie (...) nie jest typową platformą market place, gdzie Klient Końcowy może wybierać spośród ofert różnych Użytkowników Biznesowych i decydować, z którym Użytkownikiem Biznesowym zawrze umowę o świadczenie usług. Wnioskodawca nie oferuje funkcjonalności tego rodzaju. Użytkownik Biznesowy, po zawarciu umowy z Wnioskodawcą, samodzielnie świadczy usługi, pozyskuje Klientów Końcowych itp., natomiast Oprogramowanie (...) pełni wyłącznie rolę pomocniczą w procesie zarządzania działalnością Użytkownika Biznesowego.

Odpowiadając zatem na pytanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, należy stwierdzić, że Wnioskodawca faktycznie udostępnia Oprogramowanie (...) indywidualnie sprzedawcy i każdorazowo Oprogramowanie (...) działa na rzecz jednego sprzedawcy, nie łącząc wielu sprzedawców w jednym miejscu.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczpospolitej Polskiej w rozumieniu właściwych przepisów podatkowych.

Pytanie

 1. Czy Wnioskodawca jako dostawca oprogramowania pod nazwą handlową (...) będzie posiadał status operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami i w związku z tym będzie ciążył na nim obowiązek raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy nie będzie on posiadał statusu operatora platformy, w związku z czym nie będzie zobowiązany do przekazywania informacji o swoich użytkownikach Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.

Uzasadnienie:

I. Przyczyny wprowadzenia DAC7

DAC7 ma za zadanie przeciwdziałać ukrywaniu dochodów przez osoby, które formalnie nie prowadzą działalności gospodarczej - a właściwie powinny, biorąc pod uwagę sposób ich działania i zarabiania.

Ponadto celem dyrektywy jest usprawnienie przepływu informacji podatkowych pomiędzy organami podatkowymi w różnych krajach członkowskich oraz ograniczenie liczby postępowań, jakie te organy wszczynają, czasem w odniesieniu do tych samych platform.

W uzasadnieniu do ustawy wdrażającej DAC7 (wszystkie cytaty dotyczące uzasadnienia ustawy wdrażającej DAC7 pochodzą z uzasadnienia zamieszczonego na stronie Sejmu pod adresem: https://www.sejm.qov.pl/Sejm10.nsf/PrzebieqProc.xsp?nr=311) założenia nowych przepisów przedstawiono w następujący sposób:

Ostatnie lata przyniosły szybką transformację cyfrową wszystkich aspektów życia gospodarczego na świecie. Pandemia C0VID-19 dodatkowo przyspieszyła tę transformację. Transgraniczny charakter działalności polegającej na świadczeniu usług elektronicznych umożliwił wszystkim obywatelom Unii Europejskiej łatwy handel i świadczenie usług na jednolitym rynku, również przez podmioty nieprofesjonalne. Jednocześnie wyegzekwowanie przepisów podatkowych w tym środowisku stało się niezmiernie trudne (także ze względu na liczbę transakcji). Administracje podatkowe państw członkowskich nie mają wystarczających informacji, aby prawidłowo ocenić i kontrolować uzyskiwane w ich kraju dochody z działalności wykonywanej za pośrednictwem platform cyfrowych. Jest to szczególnie problematyczne, gdy dochody są uzyskiwanie z wykorzystaniem platform z siedzibą w innym państwie niż państwo sprzedawcy uzyskującego te dochody. W celu przeciwdziałania narastającym zjawiskom unikania i uchylania się od opodatkowania w przestrzeni cyfrowej, administracje podatkowe wielu państw członkowskich Unii Europejskiej indywidualnie zaczęły żądać informacji od operatorów platform oraz nakładać na nich regularne obowiązki sprawozdawcze. Operatorzy platform muszą więc spełnić wiele obowiązków sprawozdawczych w różnych państwach Unii Europejskiej. W ocenie Komisji Europejskiej takie rozdrobnienie regulacyjne, które powstało wskutek jednostronnych działań państw członkowskich, drastycznie zwiększyło koszty prowadzenia działalności na jednolitym rynku cyfrowym oraz prowadzi do niepotrzebnych sporów sądowych. W efekcie, obok walki z unikaniem opodatkowania, równorzędnym celem wdrażanej dyrektywy stało się ujednolicenie obowiązków sprawozdawczych w Unii Europejskiej. Intencją jest ujednolicenie przestrzegania prawa przez operatorów platform oraz zwiększenie efektywności samego poboru informacji.

Można zatem uznać, że intencje przyświecające DAC7 były słuszne, ponieważ:

1) zarabianie przez podmioty, które ukrywają swoje dochody przed fiskusem i nie dopełniają pozostałych obowiązków ciążących na przedsiębiorcach, jest niesprawiedliwe w stosunku do tych podmiotów, które rozliczają się z każdej zarobionej złotówki i spełniają różne wymagania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

2) uszczuplenie szarej strefy Internetu pozytywnie wpłynie na konkurencję, ponieważ ten, kto nie odprowadza podatków, może oferować niższe ceny niż uczciwie rozliczający się przedsiębiorca;

3) odpowiadanie na zapytania organów podatkowych z różnych krajów może być uciążliwe dla operatorów platform;

4) wszczynanie indywidualnych postępowań przez organy podatkowe generuje koszty czasowe i organizacyjne, które można zmniejszyć poprzez zautomatyzowaną wymianę informacji podatkowych.

W praktyce wprowadzenie DAC7 nakłada dodatkowe obowiązki na właścicieli określonych platform internetowych, aplikacji, oprogramowania, którzy po pierwsze, będą musieli dostosować swój sposób funkcjonowania do nowych wymagań prawnych w określonym czasie, po drugie, będą zobowiązani do corocznego raportowania o swoich użytkownikach – w przeciwnym wypadku mogą ich dotknąć sankcje wskazane w przepisach, w szczególności w ustawie wdrażającej DAC7.

II. Definicje legalne wprowadzone na mocy implementacji DAC7

Aby ustalić, kogo dotyczą obowiązki wskazane w ustawie o wymianie informacji, należy w pierwszej kolejności przybliżyć pojęcia świeżo wprowadzone do ustawy o wymianie informacji.

1. Platforma

Jednym z najważniejszych pojęć, wokół których koncentruje się cała regulacja DAC7, jest pojęcie „platformy'', zawarte w art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

12) platformie - rozumie się przez to. z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Aby dane oprogramowanie mogło być uznane za platformę, musi spełniać szereg kryteriów.

Po pierwsze, zgodnie z treścią dyrektywy DAC7 oraz przepisami ustawy o wymianie informacji w kategorii „platformy” mieszczą się:

1) oprogramowanie bez bliższego określenia;

2) strony internetowe;

3) części stron internetowych;

4) aplikacje bez bliższego określenia;

5) aplikacje mobilne.

Po drugie, platforma musi być „dostępna dla użytkowników”. Oznacza to, że DAC7 nie obejmuje oprogramowania, do którego użytkownicy nie uzyskują dostępu w sposób swobodny. W związku z tym nie będą się kwalifikowały jako platformy na przykład systemy instalowane na dyskach lokalnych, systemy dostępne w obrębie przedsiębiorstwa dla zamkniętej grupy użytkowników, grupy społecznościowe tworzone dla zamkniętej grupy kursantów itp. Taka platforma musi być adresowana do bliżej nieoznaczonego odbiorcy.

Po trzecie, platforma objęta DAC7 musi posiadać określone właściwości. Zgodnie z treścią art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji taki system informatyczny musi zapewniać możliwość:

1) łączności sprzedawców z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników - prawodawca podkreśla, że platforma musi umożliwiać, choćby pośrednio, wykonywanie stosownych czynności;

2) ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności - prawodawca wskazuje, że oprócz możliwości łączenia sprzedawców z odbiorcami platforma musi posiadać także funkcje związane z poborem i wypłatą wynagrodzenia na rzecz sprzedawcy.

Prawodawca użył spójników „a także", w związku z czym platforma musi zapewniać obie funkcjonalności równocześnie.

Jeżeli istnieje system informatyczny, gdzie wprawdzie pojawia się opcja łączenia sprzedawców z innymi użytkownikami, ale bez możliwości ustalania sposobu wynagrodzenia, to taka platforma nie powinna mieścić się w zakresie systemów objętych DAC7 - ponieważ brakowałoby jej drugiej obowiązkowej funkcjonalności, która decyduje o zakwalifikowaniu takiego systemu do kategorii platform objętych raportowaniem.

Po czwarte, łączenie sprzedawców z użytkownikami nie może następować w dowolnie obranym celu. Ważne jest to. aby platforma dawała sprzedawcom opcję dotarcia do szerszego grona odbiorców na potrzeby „wykonywania stosownych czynności”.

(Definicje sprzedawcy oraz stosownej czynności mają kluczowe znaczenie dla oceny czy dana platforma podlega obowiązkom wynikającym z DAC7, dlatego definicje te zostaną omówione szczegółowo w dalszej kolejności).

Tym samym DAC7 nie obejmuje systemów, które:

- nie służą łączeniu sprzedawców z użytkownikami;

- nie służą realizacji stosownych czynności przez sprzedawców na rzecz użytkowników;

- służą innym celom niż łączenie sprzedawców z użytkownikami na potrzeby wykonywania stosownych czynności.

Ponadto należy wskazać, że ustawodawca wprowadził regulację, w ramach której wprost wyłączył określone systemy z zakresu „platformy”. Mówi o tym art. 75a ust. 2 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 2. Nie stanowi platformy oprogramowanie, które, nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie:

1) przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności lub

2) wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, lub

3) przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę.

W uzasadnieniu ustawy wdrażającej DAC7 (uzasadnienie do ustawy wdrażającej DAC7, s. 21) wskazano, że chodzi między innymi o takie rodzaje oprogramowania, jak:

- platformy świadczące usługi płatnicze;

- tablice ogłoszeń, gdzie transakcja i kontakt następują poza platformą;

- agregatory czy porównywarki cen.

2. Stosowna czynność

Definicja „stosownej czynności” została zapisana w art. 75a ust. 1 pkt 20 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

20) stosownej czynności - rozumie się przez to jedną z poniższych czynności wykonywaną za wynagrodzeniem:

a) udostępnienie nieruchomości, ich części, w tym pomieszczeń przynależnych, lub udziału w nieruchomościach,

b) usługę świadczoną osobiście obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy,

c) sprzedaż towarów,

d) udostępnienie środka transportu

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy;

Kategoria „stosownej czynności" obejmuje 4 podstawowe grupy działań:

1) udostępnianie nieruchomości - w całości lub części;

2) świadczenie usług;

3) sprzedaż towarów;

4) udostępnianie środków transportu.

W uzasadnieniu ustawy wdrażającej DAC7 „stosowna czynność” została skomentowana następująco:

Stosownej czynności - ustawa obejmuje obowiązkiem sprawozdawczym te czynności, które stanowią najczęstszy przedmiot ofert na platformach. Pojęcie udostępnienia nieruchomości obejmuje zarówno nieruchomości mieszkalne, jak i komercyjne, a także inne nieruchomości i ich części (np. garaże, pola kempingowe, pokoje, parkingi - por. definicja „grupy obiektów”). Stosowne czynności obejmują zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe stosunki prawne, o różnym charakterze (m.in. dzierżawa, najem, użytkowanie). Stosownymi czynnościami są również usługi świadczone osobiście (np. usługi przewozu osób, transportowe/dostawcze czy drobne usługi codzienne, takie jak hydrauliczne, roboty budowlane, usługi fryzjerskie itp.), a także sprzedaż towarów i udostępnienie środków transportu (np. najem). Zakres takiej sprawozdawczości nie powinien obejmować działalności prowadzonej przez sprzedawcę działającego w roli pracownika operatora platformy (co znajduje odzwierciedlenie w art. 75a ust. 1 pkt 20). Do stosownych czynności zalicza się usługę świadczoną osobiście. Oznacza ona czynność spełniającą łącznie następujące warunki:

- praca jest wykonywana w trybie zadaniowym lub czasowym,

- praca jest wykonywana przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu

- praca jest wykonywana na żądanie użytkownika stacjonarnie lub zdalnie,

- praca jest wykonywana w związku z umożliwieniem jej wykonania za pośrednictwem platformy.

Usługa ta obejmuje pracę w trybie czasowym (np. umowy zlecenia) lub zadaniowym (np. umowy o dzieło).

W polskim porządku prawnym „usługa” jest regulowana przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2024 poz. 1061, z póżn. zm.) i oznacza każdą czynność faktyczną, natomiast wykonywanie „pracy” podlega przepisom ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. 2023 po. 1465, z póżn. zm.) i oznacza czynności wykonywane w ramach stosunku pracy.

Na tej podstawie można zakładać, że bardziej chodzi o czynności, które mogłyby stanowić pracę wykonywaną osobiście przez określoną osobę, aniżeli dowolne usługi, z jakimi można spotkać się w obrocie gospodarczym (np. usługi świadczone przez profesjonalnych przedsiębiorców na rzecz swoich klientów). Dodatkowo wskazuje na to przywołanie w uzasadnieniu umów zlecenia i umów o dzieło, które w dzisiejszym świecie nieraz zastępują umowy o pracę.

Jeśli weźmiemy pod uwagę intencje przyświecające wprowadzeniu DAC7, które zostały omówione na początku, można zakładać ogólnie, że będą to usługi typowo kojarzone z szarą strefą. Chodzi zatem o platformy umożliwiające między innymi zawieranie umów zlecenia lub umów o dzieło, których przedmiotem byłoby wykonywanie określonych prac na rzecz klientów w zamian za wynagrodzenie.

Co ważne, każda z tych czynności musi odbywać się za wynagrodzeniem, przy czym, „wynagrodzenie” również ma swoją odrębną definicję. Została ona zawarta w art. 75a ust. 1 pkt 25 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

25) wynagrodzeniu - rozumie się przez to zapłatę, w dowolnej formie, pomniejszoną o składki, opłaty, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez operatora platformy, dokonaną lub uznaną na rzecz sprzedawcy w związku z wykonywaniem stosownej czynności, jeżeli wartość pieniężna tej zapłaty jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób.

Z powyższego wynika, że wynagrodzenie powinno spełniać następujące kryteria:

1) zapłata w dowolnej formie;

2) bez składek, opłat, prowizji lub podatków naliczonych przez operatora platformy;

3) dokonana lub uznana na rzecz sprzedawcy:

4) dokonana w związku ze stosowną czynnością;

5) wartość pieniężna powinna być znana operatorowi platformy lub operator platformy powinien móc tę wartość ustalić „w rozsądny sposób”.

Na tej podstawie można przyjąć, że o wynagrodzeniu na rzecz sprzedawcy możemy mówić wyłącznie wtedy, gdy platforma umożliwia ustalanie i pobór zapłaty (w dowolnej formie) za pośrednictwem operatora platformy - w przeciwnym wypadku prawodawca nie wskazywałby „składek, opłat, prowizji lub podatków zatrzymanych lub pobranych przez operatora platformy’’. Ta interpretacja pozostaje tym bardziej uzasadniona w świetle informacji, które są objęte raportowaniem Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na mocy art. 75c pkt 5 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75c. Informacja o sprzedawcach zawiera:

5) informacje dotyczące sprzedawców podlegających raportowaniu, innych niż sprzedawcy wykonujący stosowną czynność dotyczącą udostępnienia nieruchomości:

 a) identyfikator rachunku finansowego, jeżeli jest dostępny i jeżeli właściwy organ państwa uczestniczącego, którego rezydentem jest sprzedawca podlegający raportowaniu, nie ogłosił publicznie, że nie zamierza korzystać z identyfikatora rachunku finansowego,

 b) imię i nazwisko albo firmę posiadacza rachunku finansowego, na który jest wpłacane wynagrodzenie lub na poczet którego jest ono uznawane, jeżeli są dostępne, a także inne informacje umożliwiające identyfikację tego posiadacza, jeżeli są dostępne - w przypadku gdy imię i nazwisko lub firma sprzedawcy są inne niż posiadacza rachunku finansowego,

 c) państwo uczestniczące rezydencji,

 d) wartość łącznego wynagrodzenia wypłaconego lub uznanego w każdym kwartale okresu sprawozdawczego oraz liczbę stosownych czynności, z tytułu których wynagrodzenie to zostało wypłacone lub uznane,

 e) składki, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez raportującego operatora platformy w każdym kwartale okresu sprawozdawczego

Na podstawie art. 75d ust. 2 ustawy o wymianie informacji informacje o wynagrodzeniu mają być przekazywane przez raportujących operatorów platformy w podziale na każdy kwartał okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiła wypłata lub uznanie wynagrodzenia.

Jeśli platforma nie umożliwia operatorowi platformy ustalenia kwoty wynagrodzenia przekazanego na rzecz sprzedawców, to wówczas należałoby uznać obowiązki przewidziane w ustawie o wymianie informacji za niemożliwe do spełnienia - co z całą pewnością nie było intencją prawodawcy unijnego przy uchwalaniu DAC7.

3. Sprzedawca oraz aktywny sprzedawca

Osobą, która ma wykonywać stosowne czynności na platformie objętej DAC7 jest „sprzedawca” oraz „aktywny sprzedawca".

Definicja „sprzedawcy" została zapisana w art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy o wymianie informacji, natomiast „aktywnego sprzedawcy” w art. 75a ust. 1 pkt 1 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

18) sprzedawcy - rozumie się przez to użytkownika platformy będącego osobą fizyczną albo podmiotem, który w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego jest zarejestrowany na platformie i wykonuje stosowną czynność;

1) aktywnym sprzedawcy - rozumie się przez to sprzedawcę, który wykonuje stosowną czynność w okresie sprawozdawczym albo któremu przysługuje wynagrodzenie w związku z wykonywaniem stosownej czynności w okresie sprawozdawczym;

Kategoria sprzedawców jest szersza, ponieważ obejmuje użytkowników zarejestrowanych na platformie i wykonujących stosowne czynności - aczkolwiek logika podpowiadałaby, że chodzi tutaj o użytkowników, którzy mają konta na platformie i potencjalnie mogą wykonywać stosowne czynności (ci, co je rzeczywiście wykonują, powinni być uznawani za aktywnych sprzedawców). Ten domysł potwierdza także uzasadnienie ustawy wdrażającej DAC7, gdzie wskazuje się, że „Przepis stanowi, że użytkownik platformy nie musi być zarejestrowany na platformie i wykonywać stosownej czynności przez cały okres sprawozdawczy aby być zakwalifikowanym jako sprzedawca. Wystarczy, że w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego będzie spełniał wskazane warunki" (Uzasadnienie do ustawy wdrażającej DAC7, s. 21.)

W związku z powyższym ogólnie należy przyjąć, że sprzedawcą może być:

1) osoba fizyczna lub podmiot;

2) posiadająca konto użytkownika na platformie objętej raportowaniem;

3) wykonująca lub mogąca wykonywać stosowne czynności.

Natomiast aktywnym sprzedawcą może być:

1) osoba fizyczna lub podmiot;

2) posiadająca konto użytkownika na platformie objętej raportowaniem;

3) wykonująca stosowne czynności w okresie sprawozdawczym albo mająca prawo do wynagrodzenia za wykonanie stosownej czynności w okresie sprawozdawczym.

4. Operator platformy

Definicja „operatora platformy" została zapisana w art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy o wymianie informacji:

Art. 75a. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

10) operatorze platformy - rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części;

Z powyższego wynika, że za operatora platformy uznaje się „podmiot”, którego znaczenie całkowicie odbiega od znaczenia wskazanego w prawie cywilnym, gdzie wyodrębnia się osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki prawne wyposażone w zdolność prawną.

Na gruncie DAC7 za „podmiot" uznaje się:

1) osobę prawną,

2) jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,

3) trust,

4) umowę w szczególności spółki cywilnej, na podstawie której strony, które ją zawarły, zamierzają wspólnie realizować określone w niej cele lub zadania.

Ta definicja jest zbieżna z definicją zawartą bezpośrednio w dyrektywie DAC7. gdzie wskazuje się, że „Podmiot” oznacza osobę prawną lub porozumienie prawne, takie jak spółka, spółka osobowa, trust lub fundacja. ‘Podmiot’ jest ‘podmiotem’ powiązanym innego ‘podmiotu’, jeżeli jeden z ‘podmiotów’ kontroluje drugi ‘podmiot’ lub obydwa ‘podmioty’ pozostają pod wspólną kontrolą. W tym celu kontrola obejmuje bezpośrednią lub pośrednią własność ponad 50 % głosów i wartości w danym ‘podmiocie’. W przypadku udziału pośredniego spełnienie wymogów posiadania ponad 50 % prawa własności w kapitale drugiego ‘podmiotu’ ustala się, mnożąc wysokości udziału na kolejnych poziomach. Uznaje się, że osoba posiadająca ponad 50 % praw głosu posiada 100 % tych praw - Załącznik V sekcja 1 część C pkt 1 DAC7.

Aby posiadać status operatora platformy, tak definiowany podmiot powinien zawierać umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia platformy lub jej części. Co ważne, w tym przepisie nie ma powiedziane, że ma to być „właściciel platformy”, czyli podmiot, do którego należy system informatyczny, lecz ten podmiot, który faktycznie zawiera umowy.

Z kolei „raportującym operatorem platformy” staje się raportujący operator platformy z Unii Europejskiej lub spoza Unii Europejskiej (art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy o wymianie informacji), przy czym do pierwszej kategorii kwalifikuje się operator platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, będący rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim, a w przypadku gdy operator platformy nie ma rezydencji do celów podatkowych w państwie członkowskim - operator platformy, który:

a) jest zarejestrowany w państwie członkowskim, przy czym nie stanowi rejestracji dokonanie jednorazowej rejestracji zgodnie z art. 75u ust. 1 ustawy o wymianie informacji, lub

b) posiada miejsce zarządu, w tym faktyczny zarząd, w państwie członkowskim, lub

c) posiada zagraniczny zakład w państwie członkowskim i nie jest kwalifikowanym operatorem platformy spoza Unii Europejskiej

- art. 75a ust. 1 pkt 16 ustawy o wymianie informacji

III. Obowiązek raportowania o użytkownikach (informacja o sprzedawcach)

Jednym z kluczowych obowiązków, który zostanie nałożony na operatorów platform w związku z wdrożeniem DAC7, jest obowiązek przekazywania raportów o sprzedawcach Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w trybie, o którym mowa w art. 75b ustawy o wymianie informacji:

Art. 75b. 1. Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

2. Informacja o sprzedawcach jest tworzona na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

3. Pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a ustawy - Ordynacja podatkowa obejmuje również upoważnienie do podpisywania informacji o sprzedawcach.

4. Wyłączony operator platformy najpóźniej w dniu rozpoczęcia działalności jako operator platformy oraz w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego wskazuje w informacji o sprzedawcach, że przyjęty model biznesowy platformy nie obejmuje sprzedawców podlegających raportowaniu.

5. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, sposób przesyłania za pomocą środków komunikacji elektronicznej informacji o sprzedawcach, uwzględniając potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności i niezaprzeczalności danych zawartych w informacji o sprzedawcach oraz potrzebę jej ochrony przed nieuprawnionym dostępem.

Uwzględniając wcześniejsze omówienie definicji legalnych, jakie zostały wprowadzone do ustawy o wymianie informacji w związku z implementowaniem DAC7 do polskiego porządku prawnego, należy stwierdzić, że obowiązek przekazania informacji o sprzedawcach po stronie właściciela platformy pojawia się wówczas, gdy wszystkie poniższe przesłanki są spełnione łącznie:

1) Podmiot musi posiadać status operatora platformy, którym jest:

a. osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, trust, umowa, w szczególności spółki cywilnej, na podstawie której strony, które ją zawarły, zamierzają wspólnie realizować określone w niej cele lub zadania;

b. zawierająca umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

2) Podmiot musi posiadać platformę, czyli:

a. oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część, aplikację, w tym aplikację mobilną;

b. dostępne dla użytkowników;

c. umożliwiające sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności, gdzie stosowna czynność obejmuje:

i. udostępnienie za wynagrodzeniem nieruchomości, ich części, w tym pomieszczeń przynależnych. lub udziału w nieruchomościach,

ii. usługę świadczoną osobiście za wynagrodzeniem obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy,

iii. sprzedaż towarów za wynagrodzeniem,

iv. udostępnienie środka transportu za wynagrodzeniem

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy;

3) stosowne czynności muszą być wykonywane za wynagrodzeniem, gdzie wynagrodzenie stanowi:

a. zapłata, w dowolnej formie,

b. pomniejszoną o składki, opłaty, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez operatora platformy,

c. dokonana lub uznana na rzecz sprzedawcy w związku z wykonywaniem stosownej czynności,

d. wartość pieniężna tej zapłaty jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób.

4) niebędącą systemem wyłączonym z definicji platformy, czyli platformą umożliwiającą wyłącznie:

a. przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności,

b. wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności,

c. przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę.

5) Podmiot musi posiadać użytkowników będących sprzedawcami, gdzie sprzedawcą może być:

a. osoba fizyczna lub podmiot (osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, trust, umowa, w szczególności spółki cywilnej, na podstawie której strony, które ją zawarły, zamierzają wspólnie realizować określone w niej cele lub zadania);

b. posiadająca konto użytkownika na platformie objętej raportowaniem;

c. wykonująca lub mogąca wykonywać stosowne czynności.

W przypadku, gdy którakolwiek z powyższych przesłanek nie jest spełniona, nie aktualizuje się obowiązek przekazywania Szefowi Krajowego Administracji Skarbowej informacji o sprzedawcach na podstawie art. 75b ust. 1 ustawy o wymianie informacji.

IV. Kwalifikacja Wnioskodawcy jako operatora platformy, na którym ciąży obowiązek przekazywania informacji o sprzedawcach

Wnioskodawca po wejściu w życie nowelizacji ustawy o wymianie informacji przeanalizował nowo wprowadzone regulacje pod kątem prowadzonej przez siebie działalności, w szczególności pod kątem kryteriów wskazanych w pkt III. Wnioski z tej analizy pozostają następujące:

Wnioskodawca jest (...), w związku z czym może być uznany za podmiot.

Wnioskodawca jest dostawcą oprogramowania pod nazwą handlową (...), w związku z czym świadczy usługi związane z oprogramowaniem na rzecz swoich kontrahentów (Użytkowników Biznesowych). Brakuje jednak spełnienia innych przesłanek, które pozwalałby zakwalifikować to oprogramowanie jako platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji.

Oprogramowanie (...) nie stanowi typowej platformy market place, gdzie rola operatora sprowadza się do udostępnienia systemu teleinformatycznego nieoznaczonym użytkownikom, którzy za jej pośrednictwem mogą zawierać umowy bez udziału operatora. Wnioskodawca działa w całkowicie innym modelu: na początku współpracy z danym kontrahentem przedstawia ofertę na korzystanie z systemu (...), a w przypadku, gdy kontrahent zaakceptuje tę ofertę, zawiera z Wnioskodawcą umowę o świadczenie usług związanych z oprogramowaniem. Jest to tak zwane udostępnianie oprogramowania w modelu (...). Wnioskodawca świadczy na rzecz kontrahenta usługę związaną z udostępnieniem narzędzia informatycznego, natomiast kontrahent z tytułu tego korzystania płaci umówione wynagrodzenie (abonament).

Co istotne, wyłącznie od roli kontrahenta, czyli Użytkownika Biznesowego, zależy, czy i w jakim stopniu wykorzysta funkcjonalności oprogramowania. Zgodnie z doświadczeniem Wnioskodawcy jedni Użytkownicy Biznesowi wykorzystują dostarczony system w pełnym zakresie, umożliwiając rezerwowanie usług swoim Klientom Końcowym oraz pobierając opłaty za usługi, natomiast inni eksploatują go w mocno ograniczonym zakresie, np. tylko do zarządzania rezerwacjami. W związku z powyższym oprogramowanie (...) to nowoczesne rozwiązanie informatyczne usprawniające zarządzanie przedsiębiorstwem, jednak wyłącznie od woli Użytkownika Biznesowego zależy, czy będzie ono spełniało swoje zadania.

Jedną z podstawową cech platformy objętej wymogami DAC7 jest umożliwienie „łączności pomiędzy sprzedawcami a użytkownikami”. Choć nie zostało to wprost wyartykułowane w tekście dyrektywy, intencje prawodawcy unijnego jasno wskazują, że celem regulacji było objęcie kontrolą platform, które służą poszukiwaniu przez sprzedawców użytkowników gotowych zapłacić wynagrodzenie za realizację określonych, stosownych czynności (np. sprzedaż towarów czy wykonanie pracy). W konsekwencji nie budzi najmniejszych wątpliwości, że obowiązek raportowania będą objęci dostawcy takich platform, jak na przykład (...). Zestawiając działalność Wnioskodawcy w tego typu serwisami, można bez trudu zauważyć, że dostarczanie oprogramowania (...) nie ma nic wspólnego z platformami typu market place, ponieważ odbywa się to na zupełnie innych zasadach, które zostały opisane szczegółowo powyżej.

W sytuacji, gdy Wnioskodawca udostępniałby zbiorczy system informatyczny, gdzie pojawiałaby się oferty usług różnych kontrahentów, zaś użytkownik po wejściu do takiego systemu mógłby wybierać spośród tych ofert i dokonywać rezerwacji wybranych usług, Wnioskodawca bez cienia wątpliwości byłby uznany za operatora platformy w kontekście DAC7 - w taki bowiem sposób należy rozumieć zapewnianie łączności pomiędzy sprzedawcami a użytkownikami. W rzeczywistości zaś Wnioskodawca udostępnia swoje narzędzie oznaczonym Użytkownikom Biznesowym, którzy wykorzystują je do usprawnienia działalności swojego przedsiębiorstwa, np. poprzez ułatwienie procesu rezerwacji usług. Oprogramowanie (...) nie służy pozyskiwaniu jakichkolwiek nowych Klientów Końcowych dla Użytkowników Biznesowych: to Użytkownicy Biznesowi muszą we własnym zakresie dbać o to, aby Klienci Końcowi się pojawiali i mogli dokonywać rezerwacji. Nie ma tutaj elementu związanego z ułatwianiem kontaktu pomiędzy dwom stronami stosunków gospodarczych, co stanowi cechę konstytutywną platform typu market place.

W opisywanym stanie faktycznym brak również drugiej kluczowej przesłanki, która w świetle obowiązujących przepisów warunkuje uznanie danego systemu za platformę. Chodzi konkretnie o ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności. Tak, jak zostało opisane w stanie faktycznym, oprogramowanie (...) zostało pomyślane w taki sposób, aby dopasowywać się elastycznie do potrzeb Użytkowników Biznesowych, w związku z czym to Użytkownik Biznesowy decyduje o wszelkich kwestiach związanych z płatnościami za swoje usługi, a w szczególności decyduje o:

1) cenie i rodzajach usług;

2) terminie płatności ceny za usługi (przed wykonaniem usługi, po wykonaniu usługi);

3) wprowadzeniu zaliczki lub zadatku na poczet ceny za usługi;

4) sposobie zapłaty ceny za usługi przez Klienta Końcowego (przelewem na rachunek bankowy, gotówkowo, za pośrednictwem systemu (...) itp.).

Oprogramowanie (...) daje Użytkownikom Biznesowym możliwość ustawienia płatności on-line za rezerwacje dokonywane przez Klientów Końcowych, jednakże nie jest to warunek konieczny dla korzystania z systemu. Równie dobrze Użytkownik Biznesowy może przyjmować wszelkie zapłaty od swoich klientów poza oprogramowaniem (...), np. przy świadczeniu usługi w określonym miejscu. I tak, jak zostało wyjaśnione, tego typu płatności offline mogą być wprowadzane do systemu (...), ale wcale nie muszą - wyłączne decyzje w tym zakresie podejmuje Użytkownik Biznesowy. Do tego jeszcze dochodzi kwestia wiarygodności danych finansowanych wprowadzanych ręcznie do oprogramowania (...): cały czas istnieje ryzyko, że przy wyłączeniu zapłaty za pośrednictwem operatora szybkich płatności w systemie pojawią się błędy i nieścisłości.

Powyższe względy decydują o tym, że Wnioskodawca nie jest w stanie obiektywnie ustalić wynagrodzenia uzyskiwanego przez poszczególnych Użytkowników Biznesowych. Oprogramowanie (...) może jedynie wspomagać Użytkowników Biznesowych w rozliczeniach z Klientami Końcowymi; dokonywanie ustaleń związanych z płatnością ceny za usługi nie było i nie jest prymarną funkcją systemu.

Skoro zaś oprogramowanie (...) nie daje możliwości weryfikowania w rozsądny sposób uzyskiwanego wynagrodzenia, przekazywanie informacji o sprzedawcach zgodnie z wymogami DAC7 pozostaje obiektywnie niemożliwe.

W konsekwencji w opinii Wnioskodawcy oprogramowanie (...) nie powinno być uznawane za platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi także kwalifikowanie jego Użytkowników Biznesowych jako sprzedawców w myśl art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy o wymianie informacji podatkowych, w szczególności w kontekście wykonywania przez nich stosownych czynności.

Kontrahenci, na rzecz których Wnioskodawca świadczy usługi związane z oprogramowaniem (...), wedle wiedzy Wnioskodawcy są przede wszystkim osobami fizycznymi prowadzącymi działalność nierejestrowaną lub działalność gospodarczą (JDG) albo spółkami handlowymi prowadzącymi działalność gospodarczą. Wnioskodawca nie zawiera umów z Użytkownikami Biznesowymi bez zarejestrowanej działalności gospodarczej. Mogą to być przedsiębiorcy różnej wielkości: od takich, którzy samodzielnie wykonują usługi na rzecz Klientów Końcowych, po takich, którzy zatrudniają liczny personel.

Według Wnioskodawcy intencją prawodawcy unijnego przy wprowadzaniu regulacji DAC7 nie było objęcie nią profesjonalnych podmiotów gospodarczych - takich, które prowadzą zarejestrowaną działalność gospodarczą i realizują zobowiązania publicznoprawne na zasadach obowiązujących przedsiębiorców. Biorąc pod uwagę brzmienie wprowadzonych przepisów w zakresie „stosownej czynności”, gdzie jest mowa o „usłudze świadczonej osobiście obejmującej pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym” oraz wyjaśnienia poczynione w uzasadnieniu do ustawy wdrażającej DAC7, gdzie wskazuje się na możliwość świadczenia pracy na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, należy przyjąć, że regulacje te powinny odnosić się do „osób prywatnych”, a nie profesjonalnych podmiotów gospodarczych.

Ponadto nie można pomijać także drugiej części normy statuującej stosowną czynność w zakresie usług. Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy o wymianie informacji w odniesieniu do stosownej czynności, którą stanowi wykonanie usługi obejmującej pracę, ustawodawca wyraźnie zastrzega, że taka stosowna czynność ma być wykonywaną przez sprzedawcę na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline, ale jednocześnie w końcowej części przepisu wskazuje, że ma to nastąpić po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy.

Biorąc pod uwagę zasady, na jakich działa oprogramowanie (...), Wnioskodawca uważa, że jego system nie spełnia powyższych przesłanek -oprogramowanie w żaden sposób nie umożliwia wykonania jakiejkolwiek usługi za pośrednictwem platformy. Jak zostało wyjaśnione w stanie faktycznym, jest to głównie system rezerwacji wykorzystywany przez Użytkowników Biznesowych do usprawnienia swojej działalności. Usługi są wykonywane online lub offline, zaś system rezerwacji pełni rolę podrzędną w stosunku do realizacji tych usług. Wnioskodawca nie widzi podstaw, aby uznać, że jego oprogramowanie „umożliwia wykonywanie usług za pośrednictwem platformy”, ponieważ udostępniane przez niego narzędzie ma inne cele i zadania.

W świetle poczynionych analiz Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1) oprogramowanie pod nazwą handlową (...) nie spełnia definicji platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji;

2) oprogramowanie pod nazwą handlową (...) nie umożliwia dokonywania stosownych czynności w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy o wymianie informacji;

3) Użytkownicy Biznesowi, którzy korzystają z oprogramowania, nie spełniają definicji sprzedawcy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy o wymianie informacji;

4) Wnioskodawca nie jest operatorem platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy o wymianie informacji.

Z powyższych względów Wnioskodawca uważa, że nie ciążą na nim obowiązki nałożone w związku z implementacją dyrektywy DAC7 i nie jest zobowiązany do przekazywania informacji o sprzedawcach Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w trybie opisanym w ustawie z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania Państwa za operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy oraz obowiązku raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2023 r. poz. 241 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o platformie - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

-które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy:

Ponadto zgodnie z art. 75a ust. 2 ustawy:

Nie stanowi platformy oprogramowanie, które, nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie:

1) przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności lub

2) wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, lub

3) przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę

Stosownie do art. 75b ust. 1 ustawy:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że:

- Dostarczają Państwo Oprogramowanie pod nazwą (...) stworzone z myślą o rozwiązaniu problemów związanych z organizacją i zarzadzaniem spotkaniami w różnych branżach, gdzie regularnie dochodzi do kontaktu użytkownika oprogramowania (Użytkownika Biznesowego) z klientami.

- Oprogramowanie automatyzuje proces umawiania spotkań, integruje się z codziennymi operacjami biznesowymi minimalizując czasochłonność i potencjalne błędy wynikające z ręcznego zarządzania harmonogramami. Jest to system elastyczny, który może być wykorzystywany w różnorodny sposób, w zależności od tego, jakie procesy Użytkownik Biznesowy chce zautomatyzować lub usprawnić.

- Oprogramowanie pod nazwą (...) działa jako wszechstronna platforma do zarządzania rezerwacjami i płatnościami, jednak nie uczestniczy bezpośrednio w procesie sprzedaży towarów ani świadczeniu usług oferowanych przez Użytkowników Biznesowych systemu.

- Państwa Oprogramowanie jest udostępniane indywidualnie danemu Użytkownikowi Biznesowemu. Odbywa się to zgodnie z poniższą procedurą:

- Użytkownik Biznesowy zwraca się do Państwa o zawarcie umowy i udostępnienie systemu do korzystania;

- Tworzą Państwo konto Użytkownika Biznesowego w ramach swojego systemu teleinformatycznego;

- Użytkownik Biznesowy zaczyna indywidualnie wykorzystywać Oprogramowanie (...) w ramach swojej działalności, np. oferując Klientom Końcowym możliwość dokonywania rezerwacji lub opłacenia usługi on-line.

- Użytkownik Biznesowy, po zawarciu z Państwem umowy, samodzielnie świadczy usługi i pozyskuje swoich Klientów Końcowych, a Państwa Oprogramowanie pełni wyłącznie rolę pomocniczą w procesie zarządzania działalnością Użytkownika Biznesowego.

- Państwa Oprogramowanie nie jest typową platformą market place, gdzie Klient Końcowy może wybierać spośród różnych ofert Państwa Użytkowników Biznesowych. Udostępniają Państwo Oprogramowanie (...) indywidualnie sprzedawcy i każdorazowo Oprogramowanie (...) działa na rzecz jednego sprzedawcy, nie łącząc wielu sprzedawców w jednym miejscu.

- Opisując Oprogramowanie przedstawili Państwo różne funkcjonalności systemu szczegółowo opisując zwłaszcza funkcjonalność związaną z płatnościami.

- Dostarczane przez Państwa Oprogramowanie oferuje system płatności automatycznych jak i ręczne metody rejestrowania transakcji.

- W ramach płatności automatycznych Oprogramowanie pozwala na integrację z platformami płatniczymi takimi jak (...) (tutaj użytkownik Oprogramowania zobowiązany jest do założenia konta użytkownika w systemie płatności (...)). Płatność jest przetwarzana bezpośrednio przez platformę płatniczą, a Państwo otrzymują jedynie informacje o przeprowadzonych transakcjach przekazane przez operatora płatności. Nie zbierają Państwo danych finansowych Klientów Końcowych.

- Oprogramowanie umożliwia ręczne wprowadzanie informacji o płatnościach. W tym przypadku nie ma pewności, że dane wprowadzane są zgodnie z rzeczywistością.

- Użytkownik oprogramowania, w każdym momencie ma możliwość usuwania/edytowania danych o transakcjach i płatnościach.

- Oprogramowanie umożliwia integrację z narzędziami do wideokonferencji takimi jak (...). Po zarezerwowaniu spotkania Oprogramowanie tworzy link do wideokonferencji i wysyła go do klienta końcowego.

- Są Państwo rezydentem podatkowym Rzeczpospolitej Polskiej w rozumieniu właściwych przepisów podatkowych.

Mając na uwadze powyższy opis udostępniane przez Państwa Oprogramowanie (...) stanowi narzędzie automatyzujące proces umawiania spotkań, ale także integruje się z codziennymi operacjami biznesowymi.

Jedna z opisanych funkcjonalności Oprogramowania pozwala na dokonywanie płatności za wykonane świadczenia.

Oprogramowanie oferuje system płatności automatycznych jak i ręczne metody rejestrowania transakcji. Oprogramowanie pozwala na integrację z platformami płatniczymi takimi jak (...), która umożliwia automatyczne pobieranie płatności od klientów końcowych, bez konieczności ręcznego monitorowania płatności. Funkcja automatycznych płatności może jednak pozostać wyłączona, a Oprogramowanie może być używane wyłącznie do zarządzania harmonogramami. Użytkownicy mają również opcję wprowadzania informacji o płatnościach ręcznie oraz usuwania i edytowania takich informacji. Funkcjonalność ta jest dostosowana do potrzeb danego Użytkownika Biznesowego.

Państwa Oprogramowanie udostępniane jest indywidualnie sprzedawcy (Użytkownikowi Biznesowemu) i każdorazowo Oprogramowanie to działa na rzecz jednego sprzedawcy, nie łącząc wielu sprzedawców w jednym miejscu. Oprogramowanie nie jest platformą, na której ostateczny klient może wybierać spośród różnych ofert Państwa Użytkowników Biznesowych. Pełni ono wyłącznie rolę pomocniczą w procesie zarządzania działalnością.

Uwzględniając powyższy opis, z uwagi na to, że Oprogramowanie każdorazowo udostępniają Państwo na rzecz jednego Użytkownika Biznesowego (sprzedawcy), który następnie korzysta z niego indywidualnie – udostępnia Klientom Końcowym, Oprogramowanie (...) nie spełnia przesłanek definicji platformy określonych w art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, a Państwo nie są operatorem platformy w rozumieniu przepisów ustawy.

W konsekwencji braku uznania Państwa za operatora platformy, nie są Państwo również raportującym operatorem platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy i nie ciąży na Państwu obowiązek raportowania, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Zauważyć należy, że ocenie podlega wyłącznie stanowisko, które bezpośrednio odnosi się do treści zadanego pytania. Natomiast przedstawione przez Państwa stanowisko obejmuje kwestie wykraczające poza zakres pytania, dlatego elementy te nie są przedmiotem oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).