Interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.379.2024.4.BD

Sprzedaż wierzytelności w ramach sekurytyzacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności w ramach usługi sekurytyzacji. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 2 października 2024 r. (wpływ 2 października 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania B. Zagraniczny numer identyfikacyjny: (…) dalej jako „Nabywca” lub „Kupujący”

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania C. Sp. z o.o. NIP: (…) dalej jako „Zbywca” lub „Sprzedawca”

Opis zdarzenia przyszłego

B. (dalej „(…)”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną pod prawem (…), powołaną w celu wdrożenia programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych (dalej „Program sekurytyzacji”) dla spółek zależnych od B. (…) S.A. (razem ze swoimi podmiotami zależnymi, dalej zwana: „(…)”), która jest jednym z największych na świecie przedsiębiorstw działających na rynku rolnym i produkcji żywności.

B. nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Na gruncie regulacji o cenach transferowych, B. jest traktowana jako podmiot niepowiązany w stosunku do pozostałych spółek z Grupy (…). W Polsce Grupa (…) reprezentowana jest przez C. (…) Sp. z o.o. (dalej „(…)”) z siedzibą w (…), która prowadzi działalność w obszarze przetwórstwa (…).

Celem Programu sekurytyzacji jest usprawnienie i przyspieszenie procesu uzyskiwania płatności za towary lub usługi dostarczane przez określone podmioty należące do Grupy (…), w tym C. (…) (dalej „Inicjatorzy”) oraz zwiększenie elastyczności i zdywersyfikowanie możliwości szybszego i bardziej korzystnego pozyskiwania środków pieniężnych.

Program Sekurytyzacji, o którym mowa powyżej jest ustrukturyzowany w następujący sposób:

 a. B. automatycznie nabywa określone wierzytelności od właściwych Inicjatorów na zasadzie rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu, stosownie do odpowiednich umów zakupu wierzytelności, zawartych pomiędzy Inicjatorami (jako sprzedawcami), B. (jako kupującym) oraz K. (jako agentem sprzedawcy w przedmiotowym zakresie, dalej zwany jako „Agent sprzedawcy”), które to umowy podlegają prawom właściwym dla państw, w których siedzibę mają poszczególni Inicjatorzy (razem jako „umowy RPA”).

 b. B. systematycznie sprzedaje udział (tzw. pro-rata share) w uprzednio nabytych wierzytelnościach do określonych podmiotów trzecich, będących bankami lub innymi instytucjami finansowymi, działającymi jako kupujący (dalej „Nabywcy”), w zamian za płatności pieniężne od Nabywców w ramach tzw. finansowania przyrostowego - Incremental lnvestment (zdefiniowanego dalej w umowie RTA), na podstawie umowy transferu wierzytelności (…) z (…), ostatnio zmienionej (…) (dalej „RTA”), zawartej pod prawem stanu Nowy Jork pomiędzy m.in. B. (jako sprzedawcą), Nabywcami, Agentami Nabywców, K. jako głównym serwiserem (dalej w tej roli jako „Master Serviser”), pożyczkodawcą podporządkowanym (w tej roli jako „Pożyczkodawca podporządkowany”) i D., jako agentem administracyjnym działającym na rzecz Nabywców (w tej roli jako „Agent Administracyjny”).

 c. Obecnie wszystkie strony umowy RTA są podmiotami obcymi i nie posiadają siedziby albo stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

 d. Na podstawie umowy RTA prowadzona jest sprzedaż wierzytelności do Nabywców, którzy są chętni zainwestować pieniądze w nabycie wierzytelności.

 e. Z perspektywy znajdujących zastosowanie przepisów prawa Stanów Zjednoczonych (zarówno federalnych jak i stanowych), otrzymywanie przez B. środków pieniężnych od Nabywców w zamian za sprzedawane wierzytelności jest traktowane jako emitowanie zadłużenia wobec tych instytucji i dla potrzeb składania wniosków o udzielenie finansowania przyrostowego Incremental lnvestment, na podstawie RTA:

- B. (albo Master Serviser działając w imieniu B.) składa wniosek o udzielenie finansowania przyrostowego tzw. Incremental lnvestment (każde jako tzw. „Investment Request”), które powinno oprócz innych kwestii, określać: (i) pożądaną walutę finansowania przyrostowego - Incremental Investment, (ii) dla każdej waluty - sumę finansowania przyrostowego - Incremental Investment, (iii) zagregowaną zainwestowaną kwotę, która będzie pozostawała po wykorzystaniu finansowania przyrostowego - Incremental Investment i (iv) wszystkie wierzytelności które zostały, albo do czasu finansowania przyrostowego - Incremental Investment, będą sprzedane do Nabywców, na zasadzie udziału (pro-rata) w wierzytelnościach;

- Każdy Nabywca Pomostowy (zgodnie z definicją zawartą w in the RTA) może i powinien zapewnić środki na potrzeby finansowania przyrostowego określonego każdorazowo we wniosku (lnvestment Request) dla potrzeb spełnienia warunków określonych w RTA, a wierzytelności określone we wniosku powinny zostać sprzedane przez B. do Nabywców na zasadzie udziału (pro rata).

f. Do czasu zapłaty odroczonej część Ceny Nabycia wierzytelności (zdefiniowanej w RPA), płatnej przez B. do odpowiedniego Inicjatora na podstawie umowy RPA, Pożyczkodawca podporządkowany powinien udostępnić B. pożyczki podporządkowane w kwocie odpowiadającej wartości Ceny Nabycia w zakresie, w jakim B. nie jest w stanie odroczyć zapłaty Ceny Nabycia na podstawie umowy RPA, stosownie do umowy pożyczki podporządkowanej z (…) zawartej pod prawem stanu (…) (dalej „Umowa pożyczki podporządkowanej”). Pożyczkodawca podporządkowany powinien również udostępnić B. pożyczkę podporządkowaną na podstawie Umowy pożyczki podporządkowanej w celu zapłaty prowizji, opłat, opłat serwisowych płatnych w dacie rozliczenia zgodnie z postanowieniami umowy RTA, w zakresie w jakim spłaty od dłużników nie są wystarczające do zapłaty tych kwot.

 g. Zarządzanie i administrowanie wierzytelnościami nabytymi przez B. i prowadzenie procesu odbierania zapłaty od dłużników zostało powierzone Master Serviserowi w zamian za wynagrodzenie płatne przez B. na podstawie umowy serwisowej zawartej pod prawem stanu (…) (…) pomiędzy m.in. Master Serviserem i B. (dalej „Umowa Serwisowa”).

Planowane przystąpienie C. do Programu Sekurytyzacji i planowane zakupy polskich wierzytelności.

W ramach Programu Sekurytyzacji, B. nabywała wierzytelności handlowe od Inicjatorów zlokalizowanych w innych niż Polska państwach. Jednakże obecnie, zgodnie z podjętą decyzją biznesową, C. zamierza przystąpić do Programu sekurytyzacji i dla potrzeb tego programu zamierza podpisać odpowiednie dokumenty przystąpienia (dalej „Dokumenty przystąpienia”), a B. zamierza nabywać niewymagalne, nieprzeterminowane, nieprzedawnione, istniejące i prawnie możliwe do zaspokojenia wierzytelności handlowe od C.

Na Dokumenty Przystąpienia składać się będą m.in:

- Dwudziesta Czwarta Zmiana do Umowy Transferu Wierzytelności z (…), zawartej pomiędzy, między innymi, B. (jako sprzedającym), Nabywcami, Agentami Nabywców, Master Servicerem, Pożyczkodawcą Podporządkowanym, Agentem Administracyjnym oraz C., jako nowym polskim Inicjatorem (dalej „Umowa Zmieniająca”), zgodnie z którą, między innymi, strony wyraziły zgodę na przystąpienie C. do Programu Sekurytyzacji;

-Polska umowa RPA (zgodnie z definicją poniżej);

-umowa przystąpienia do Umowy Serwisowej, która zostanie zawarta pomiędzy C. a Master Serviserem (dalej „Umowa Przystąpienia”), na podstawie której Master Serviser wyznaczy C. do wykonywania przede wszystkim czynności związanych z obsługą procesu monitorowania i windykacji spłat wierzytelności sprzedanych przez C., w charakterze sub-serwisera; oraz

- umowy zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, która zostanie zawarta pomiędzy C. jako zastawcą, B. oraz Agentem Administracyjnym, jako zastawnikiem, na podstawie której odpowiednie rachunki bankowe C., na które dłużnicy będą dokonywać spłat wierzytelności sprzedanych przez C. na rzecz B. na podstawie RPA, zostaną obciążone zastawem.

Przedmiotem zbycia przez C. na rzecz B. nie będą wierzytelności zagrożone, wierzytelności nieściągalne, lub będące przedmiotem postępowania egzekucyjnego wszczętego w celu ich odzyskania lub wierzytelności odpisane lub zaksięgowane przez C. jako wierzytelności nieściągalne.

Nabywanie wierzytelności przez B. w ramach Programu sekurytyzacji będzie realizowane na podstawie umowy nabywania wierzytelności zawartej pod prawem polskim (dalej „Polska RPA”) pomiędzy C. (jako sprzedawca), B. (jako nabywcą) i Agentem Sprzedawcy (dalej „Agent Sprzedawcy”), do którego zadań będzie należało przyjmowanie i przekazywanie wszelkich płatności za nabywane przez B. wierzytelności.

Na podstawie umowy RPA, w ramach procesu sekurytyzacji:

-B. będzie systematycznie nabywać od C. wierzytelności własne C. w formie cesji (przelewu) wierzytelności za ustaloną przez strony cenę nabycia;

-nabycie rzeczonych wierzytelności przez B. będzie następowało według wartości rynkowej wierzytelności (fair market value) tych wierzytelności, odpowiadającej ich wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto, którego wysokość będzie uzależniona od wysokości: oczekiwanych kosztów pozyskania finansowania zewnętrznego, uwzględniając marżę należną Nabywcom, odsetki od finansowania podporządkowanego, koszty serwisowania/obsługi nabytych wierzytelności oraz inne koszty i wydatki ponoszone przez B. w związku z Programem sekurytyzacji;

-Nabywcy wierzytelności nie będzie przysługiwało prawo regresu kredytowego w stosunku do C. w przypadku pojawienia się trudności ze spłatą wierzytelności (np. w przypadku powstania sytuacji niewypłacalności dłużnika) i

- w efekcie nabycia wierzytelności, na B. przejdą wszelkie prawa wynikające z prawa własności wierzytelności, wszelkie spłaty uzyskane od dłużników po dacie nabycia, wszelkie zabezpieczenia spłaty wierzytelności oraz dodatkowe pożytki/dochody wynikające z faktu stania się właścicielem nabytych wierzytelności.

W praktyce, dyskonto będzie stanowiło wynagrodzenie płatne przez C. na rzecz B. za:

- wcześniejsze udostępnienie C. środków finansowych (tj. wcześniej niż w terminie ustalonym z dłużnikami, wynikającym z daty wymagalności zbywanych wierzytelności),

- przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika oraz

- poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków związanych z przejętymi wierzytelnościami i funkcjonowaniem Programu sekurytyzacji.

Po nabyciu wierzytelności od C., B. będzie sprzedawać udziały w nabytych wierzytelnościach do Nabywców na podstawie umowy RTA.

Polskie spłaty wierzytelności

Spłaty zbytych wierzytelności przez dłużników będą następować na rachunki bankowe C. w polskich bankach. Następnie środki te będą przekazywane przez C. do B. bez jakichkolwiek dodatkowych potrąceń.

Polskie wątpliwości podatkowe

Wątpliwości B. i C. wzbudziła kwestia prawidłowych rozliczeń podatku od towarów i usług (dalej „VAT”), podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”) oraz podatku u źródła (dalej „WHT”) w związku z uczestnictwem tych podmiotów w Programie sekurytyzacji.

B., jak już wspomniano powyżej, nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. B. jest zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług w Holandii.

C. posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Prawidłowy zagraniczny numer podatkowy B. to: (…). Dodatkowo Spółka wskazuje, że jej nr RSIN ((…) numer identyfikacyjny osoby prawnej) to: (…), zgodnie z załączonym odpisem z rejestru przedsiębiorców.

Stroną umowy Polskiej RPA oprócz C. Sp. z o.o. i B. jest K. Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje na dane tego podmiotu: K. jest zarejestrowana w rejestrze handlowym w Holandii pod numerem (…) oraz posiada numer RSIN: (…) i numer identyfikacji podatkowej: (…) nadany w Holandii.

Przeniesienie wierzytelności na podstawie umowy Polskiej RPA będzie posiadało elementy przedmiotowo istotne (tzw. essentialia negotii) umowy sprzedaży w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, obejmujące przeniesienie prawa własności wierzytelności w zamian za zapłatę ceny.

Wszystkie wierzytelności, które będą przedmiotem sprzedaży przez C. Sp. z o.o. będą spłacane przez dłużników na rachunki bankowe w polskich bankach, a zatem będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

C. Sp. z o.o. nie posiada w Holandii siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii.

Polska umowa RPA dotycząca sprzedaży wierzytelności dokonywana w ramach Programu sekurytyzacji nie przewiduje innego wynagrodzenia na rzecz B. oprócz Dyskonta.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy czynność cywilnoprawna polegająca na przeniesieniu wierzytelności na podstawie umowy Polskiej RPA przez C. na rzecz B. w ramach Programu sekurytyzacji, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, czynność cywilnoprawna polegająca na przeniesieniu wierzytelności na podstawie umowy Polskiej RPA przez C. na rzecz B. w ramach Programu sekurytyzacji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Równocześnie, jak wynika z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Dodatkowo, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5 jeżeli ich przedmiotem są:

 a) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

 b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego), na podstawie Polskiej RPA, będzie dochodziło do systematycznego przenoszenia na B. prawa własności wierzytelności objętych Programem sekurytyzacji.

W ocenie Zainteresowanych, umowa RPA może w tym zakresie przybrać postać umowy równoważnej bądź zbliżonej swoimi cechami do umowy sprzedaży, która mieści się w katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, zważywszy na fakt, że dłużnicy w stosunku do wierzytelności będących przedmiotem sekurytyzacji będą dokonywać zapłaty na rachunki bankowe należące do C. można uznać, że prawa majątkowe z wierzytelności nabytych przez B. będą wykonywane w Polsce. Zgodnie bowiem z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Natomiast zgodnie z art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego, jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

Jak jednak Zainteresowani wskazali powyżej, w ramach funkcjonowania Programu sekurytyzacji i bieżącego nabywania wierzytelności przez B., na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług będzie dochodziło do odpłatnego świadczenia na rzecz C. usługi w rozumieniu art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z nabywaniem tej usługi, C. będzie zobowiązana do rozpoznania i deklarowania importu usług w rozumieniu art. 2 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług. Usługi te będą traktowane jako usługi zwolnione od podatku od towarów i usług.

Biorąc powyższe pod uwagę, w świetle art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawnych w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, w ocenie Zainteresowanych, czynności cywilnoprawne polegające na zawieraniu umów przeniesienia wierzytelności w ramach umowy RPA przez C. na rzecz B. w ramach Programu sekurytyzacji, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym przeniesienie własności wierzytelności na B. w ramach Polskiej RPA będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Zainteresowanych w tym zakresie potwierdza jednoznaczna linia interpretacyjna polskich organów podatkowych, które w analogicznych stanach faktycznych jednoznacznie wskazują, że nabywanie wierzytelności w ramach procesu sekurytyzacji, jako usługa korzystająca ze zwolnienia od podatku od towarów i usług nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tytułem przykładu Zainteresowani przywołali interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Biorąc pod uwagę powyższe nie powinno budzić wątpliwości, że czynność cywilnoprawna polegająca na zawarciu umowy przeniesienia wierzytelności w ramach umowy Polskiej RPA przez C. na rzecz B. w ramach Programu sekurytyzacji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

 g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że nabywanie wierzytelności przez Państwa – B. w ramach Programu sekurytyzacji będzie realizowane na podstawie umowy nabywania wierzytelności zawartej pod prawem polskim („Polska RPA”) pomiędzy C. (jako sprzedawca), B. (jako nabywcą) i Agentem Sprzedawcy (dalej „Agent Sprzedawcy”), do którego zadań będzie należało przyjmowanie i przekazywanie wszelkich płatności za nabywane przez B. wierzytelności. Przeniesienie wierzytelności na podstawie umowy Polskiej RPA będzie posiadało elementy przedmiotowo istotne (tzw. essentialia negotii) umowy sprzedaży w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, obejmujące przeniesienie prawa własności wierzytelności w zamian za zapłatę ceny. Wszystkie wierzytelności, które będą przedmiotem sprzedaży przez C. Sp. z o.o. będą spłacane przez dłużników na rachunki bankowe w polskich bankach, a zatem będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. C. Sp. z o.o. nie posiada w Holandii siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii. Polska umowa RPA dotycząca sprzedaży wierzytelności dokonywana w ramach Programu sekurytyzacji nie przewiduje innego wynagrodzenia na rzecz B. oprócz Dyskonta. B. nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Wyjaśnić w tym miejscu należy, że fakt, iż w przypadku sekurytyzacji mamy do czynienia  z procesem finansowania podmiotów, na który składa się szereg czynności, nie wyklucza sytuacji, w której poszczególne czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Opisane we wniosku przeniesienie wierzytelności – dokonywane w drodze umowy sprzedaży – przybierze, jak wynika z opisu zdarzenia, postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem znaczenia, że przeniesienie (przelew) wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że przeniesienie wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania przeniesienia własności wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.451.2024.3.MS, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:

- nabycie przez B. od C. (…) wierzytelności stanowi czynność podlegającą podatkowi od towarów i usług, jako świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; tym samym usługi te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ww. ustawy;

- czynności wykonywane na podstawie umowy nabycia i sprzedaży wierzytelności będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy tj. C. (…) sp. z o.o., czyli zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski,

- skoro czynności wykonywane na podstawie umowy sekurytyzacji, będą dotyczyć nabywania (sprzedaży) wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to będą stanowić usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług.

Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji – i tym samym dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży przeniesienie własności wierzytelności – będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to ww. czynność sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.