Interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.663.2024.2.ŻR

Prawo do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 16 października 2024 r. (data wpływu 17 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka ... jako spółka dominująca, wraz ze spółkami zależnymi X sp. z o.o. i Y sp. z o.o. (zmiana nazwy na ... sp. z o.o. została zgłoszona 22.05.2023 na formularzu NIP-8) należą do Podatkowej Grupy Kapitałowej ... (dalej: ...) w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ( Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. ) o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

W dniu 15.11.2022 r. Spółki Grupy zawarły umowę o utworzeniu ... (dalej: Umowa). Umowa ta została zawarta na okres 3 lat podatkowych (2023-2025). Rokiem podatkowym wybranym przez ... jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok podatkowy rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2023 r. W związku z koniecznością zgłoszenia i rejestracji Umowy przez naczelnika urzędu skarbowego, spółka dominująca, przedłożyła wcześniej wymienioną Umowę - zgodnie z art. 1a ust. 4 ustawą o CIT - do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

W konsekwencji dnia 08 grudnia 2022 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał decyzję o rejestracji ... . Wnioskodawca jest podmiotem reprezentującym ... i spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT.

... sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) ma siedzibę na terytorium Polski i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. ... jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług franczyzowych oraz usług wsparcia o charakterze pomocniczym w stosunku do działalności głównej usługobiorców na rzecz poszczególnych spółek z Grupy Wnioskodawcy w Polsce oraz na rzecz podmiotów trzecich (dalej jako: Franczyzobiorcy). W ramach prowadzonej działalności rozwijają Państwo sieć aptek działających pod Państwa firmą oraz aptek stowarzyszonych działających pod odrębną marką, wyróżniających się jednolitą i spójną organizacją, zarządzaniem, reklamą, systemem i filozofią obsługi, zajmujących się sprzedażą głównie produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety, środków kosmetycznych oraz środków higienicznych.

Nabywane przez Spółkę towary i usługi są wykorzystywane w całości do wykonywania czynności opodatkowanych; towary i część usług podlega odsprzedaży lub refakturowaniu; pozostałe zakupy (usług i materiałów) mają związek z prowadzoną działalnością franczyzową i świadczeniem usług wsparcia.

Spółka nabywa towary i usługi dla potrzeb prowadzonej działalności, na okoliczność czego otrzymuje faktury z naliczonym podatkiem VAT od swoich dostawców lub usługodawców (dalej łącznie: Dostawcy). Spółka może otrzymywać również od tych Dostawców faktury korygujące zarówno zwiększające, jak i zmniejszające podstawę opodatkowania. Ze względu na skalę działalności, w ciągu miesiąca Spółka może przeprowadzać kilka lub kilkadziesiąt transakcji z każdym z Dostawców, przy czym Faktury Spółka może otrzymywać z opóźnieniem, jak i dla poszczególnych Faktur mogą obowiązywać różne terminy płatności.

Faktury, w tym Faktury korygujące, wystawiane przez Dostawców dotyczą zarówno dostaw, dla których zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1 ustawy o VAT jest dobrowolne, jak i dostaw towarów i usług, dla których zastosowanie tego mechanizmu jest obligatoryjne na podstawie art. 108a ust. 1a ustawy o VAT (dalej łącznie: Faktury lub Faktura). Państwa intencją jest bowiem regulowanie wszelkich Faktur wraz z Fakturami korygującymi (z wyłączeniem tych, które podlegać będą potrąceniu) z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności, niezależnie od tego czy w danym wypadku istnieje obowiązek zastosowania tego mechanizmu.

Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytanie nr 1: Czy Państwa kontrahenci, o których mowa we wniosku, mają siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju? Jeżeli nie, to proszę wskazać, w jakim kraju? wskazali Państwo: Zakres przedmiotowego opisu zdarzenia przyszłego, który został wskazany we wniosku dotyczy kontrahentów będących podmiotami zarejestrowanymi na cele VAT w Polsce, którzy co do zasady, mają siedziby działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Mając jednak na uwadze, że przedmiotowy opis dotyczy zdarzenia przyszłego, nie wykluczają Państwo, że w ramach Państwa intencji opłacania wszystkich faktur i faktur korygujących w mechanizmie podzielonej płatności odbiorcami płatności mogą być podmioty, które nie mają siedziby działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Tym samym, z przyczyn obiektywnych nie mają Państwo możliwości określenia, w jakich państwach siedzibę działalności miałyby takie podmioty.

Następnie na pytanie: Czy nabywane przez Państwa od kontrahentów towary i usługi, o których mowa we wniosku, wymienione są w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.)? Jeśli tak, to należy wskazać pozycję z załącznika nr 15 do ww. ustawy. odpowiedzieli Państwo: Jak już Państwo wskazali w odpowiedzi na pytanie nr 1, intencją jest dokonywanie zasadniczo wszystkich płatności za faktury i faktury korygujące za pomocą mechanizmu podzielonej płatności.

Tym samym, możliwym będzie nabywanie towarów i usług wymienionych w w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.).

Biorąc pod uwagę, że opis dotyczy zdarzenia przyszłego, Spółka nie ma możliwości wskazania wszystkich towarów i usług wymienionych ww. załączniku, które będą nabywane od kontrahentów w przyszłości.

Dalej na pytanie: Czy na otrzymanych przez Państwa od kontrahentów poszczególnych fakturach kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej? wskazali Państwo: Mając na uwadze skalę Państwa działalności, co do zasady, na otrzymanych od kontrahentów poszczególnych fakturach kwota należności ogółem przekraczać będzie kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej.

Niemniej, w związku z intencją płacenia w ramach mechanizmu podzielonej płatności za wszystkie faktury, mogą się zdarzyć sytuacje, w których ogół takich faktur od danego kontrahenta nie osiągnie ww. pułapu wartości.

Następnie na pytanie: Czy całość faktury/faktur otrzymanych od danego kontrahenta dotycząca nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o VAT, w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, jest regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności? odpowiedzieli Państwo: Mając na uwadze skalę Państwa działalności, to przy płatnościach na rzecz poszczególnych kontrahentów mogą wystąpić sytuacje, w których całość faktury/faktur otrzymanych od danego kontrahenta dotycząca nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o VAT, w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności.

Niemniej, Państwa zdaniem, nie będzie to sytuacja typowa.

W dalszej kolejności na pytanie: Jeśli nie, to czy po Państwa stronie pozostaje jakaś część zobowiązania z faktury/faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności, która jest nierozliczona w nettingu? wskazali Państwo: Państwa zdaniem, mając na uwadze skalę Państwa działalności, sytuacje nierozliczenia zobowiązania w drodze nettingu - kompensaty należności, w przypadku zobowiązania z faktury/faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności będą miały miejsce.

Przy czym, pozostała płatność ma być dokonywana w ramach mechanizmu podzielonej płatności (w tym płatności zbiorowej).

Na pytanie: Czy w związku z otrzymaniem faktur korygujących, kwota należności ogółem tej dostawy po korekcie (kwota brutto faktury po korekcie) przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej i faktury te dokumentują sprzedaż towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy? odpowiedzieli Państwo: Państwa zdaniem, w związku z Państwa skalą działalności będą się zdarzać sytuacje, w których w związku z otrzymaniem faktur korygujących, kwota należności ogółem tej dostawy po korekcie (kwota brutto faktury po korekcie) przekraczać będzie kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej i faktury te będą dokumentować sprzedaż towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy.

Następnie na pytanie: Czy w związku z wystawieniem faktur korygujących, kwota należności ogółem tej dostawy po korekcie (kwota brutto faktury po korekcie) przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej i faktury te dokumentują sprzedaż towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy? wskazali Państwo: Państwa zdaniem, w związku z Państwa skalą działalności będą się zdarzać sytuacje, w których w związku z wystawieniem faktur korygujących, kwota należności ogółem tej dostawy po korekcie (kwota brutto faktury po korekcie) przekraczać będzie kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej i faktury te będą dokumentować sprzedaż towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy.

Dalej na pytanie: Czy kwoty wynikające z faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą, w stosunku do których zostały wystawione faktury korygujące, zostały przez Państwa uregulowane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności na rachunek danego kontrahenta? odpowiedzieli Państwo: Zakładają Państwo, że kwoty wynikające z faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą, w stosunku do których zostały wystawione faktury korygujące, będą uregulowane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności na rachunek danego kontrahenta.

Pytanie

Czy, zgodnie z przepisami ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, obejmującej wszystkie Faktury wystawione przez Dostawcę w danym okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, w tym zarówno Faktur, jak i Faktur korygujących (zarówno zmniejszających, jak i zwiększających podstawy opodatkowania), z wyłączeniem Faktur, które podlegać będą potrąceniu bądź zostały pominięte niezależnie od tego, czy te Faktury są objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, czy też nie, a także ujęciu Faktur korygujących odnoszących się do Faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zgodnie z przepisami ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, obejmującej wszystkie Faktury wystawione przez Dostawcę w danym okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, w tym zarówno Faktur, jak i Faktur korygujących (zarówno zmniejszających jak i zwiększających podstawy opodatkowania), z wyłączeniem Faktur, które podlegać będą potrąceniu bądź zostały pominięte niezależnie od tego, czy te Faktury są objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, czy też nie, a także ujęciu Faktur korygujących odnoszących się do Faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą.

Uzasadnienie

Wprowadzony z dniem 1 listopada 2019 r. przepis art. 108a ust. 3a-3b ustawy o VAT reguluje możliwość dokonywania jednym komunikatem przelewu zapłaty za więcej niż jedną Fakturę. W takim przypadku komunikat przelewu musi obejmować wszystkie Faktury wystawione dla podatnika w danym okresie od jednego Dostawcy i zawierać całą kwotę podatku VAT wykazanego na tych Fakturach (dalej: Przelew zbiorczy). Okres ten nie może być krótszy niż jeden dzień i dłuższy niż jeden miesiąc. Przez miesiąc w tym przypadku należy rozumieć miesiąc kalendarzowy, tak jak to jest rozumiane konsekwentnie w całej ustawie.

W takiej sytuacji, Wnioskodawca w komunikacie przelewu nie będzie wskazywał numeru konkretnej Faktury płaconej w mechanizmie podzielonej płatności, będzie natomiast wskazywał okres, za który dokonuje płatności. Jednocześnie Spółka informuje, iż będzie posiadać dokumentację pozwalającą na jednoznaczne określenie, które Faktury zostały uregulowane danym Przelewem zbiorczym.

Może się jednak zdarzyć, że jedna lub więcej Faktur wystawionych przez Dostawcę w okresie, za który dokonywany jest Przelew zbiorczy zostanie w nim pominięta, co może wynikać z następujących okoliczności (które jednakowoż stanowią jedynie przykłady i nie wyczerpują wszystkich możliwych powodów pominięcia faktury w zbiorczym przelewie):

a)nieumyślna pomyłka osób odpowiedzialnych za zebranie Faktur z danego okresu i dokonanie zbiorczej płatności, lub

b)przekazanie przez Dostawcę z opóźnieniem Faktury lub Faktur wystawionych w okresie, za który dokonywana jest zbiorcza płatność, lub

c)dana Faktura została lub zostanie uregulowana w drodze potrącenia wzajemnych zobowiązań i należności (dalej: Potrącenie), jeżeli pomiędzy Dostawcą i spółką istnieją wzajemne wymagalne wierzytelności (w tym wynikające z wystawionych faktur korygujących) pozwalające na dokonanie Potrącenia (w takim wypadku Spółka posiadać będzie dokumentację pozwalającą na wskazanie, które Faktury zostały uregulowane w drodze Potrącenia);

(dalej łącznie jako: Przyczyny pominięcia).

Pominięta w danym Przelewie zbiorczym Faktura z okresu objętego tym przelewem, za wyjątkiem Faktur, które regulowane są w drodze Potrącenia wzajemnych wierzytelności zostanie, co do zasady, opłacona przez Spółkę przelewem odrębnym (dalej: przelew odrębny), przy użyciu komunikatu przelewu wypełnionego zgodnie z art. 108a ust. 3 ustawy o VAT, tj. m.in. wskazując w nim numer opłacanej faktury.

Jeżeli chodzi o wygaśnięcie zobowiązania przez Potrącenie (kompensata wierzytelności) następuje ona wówczas, gdy jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem drugiej strony. Potrącenie, mimo że dotyczy zobowiązań do świadczeń tego samego rodzaju (z reguły pieniężnych), to prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania. Oznacza to, że Potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań stanowi jedną z form zapłaty.

Z Objaśnień podatkowych MF z 23 grudnia 2019 r. wynika, że Wyjątkiem od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z obligatoryjnym MPP jest możliwość skorzystania z instytucji przewidzianej w art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: KC), czyli potrącenia. Jeżeli należność z faktury dotyczącej nabycia towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 zostanie uregulowana w drodze potrącenia, obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności nie obejmuje kwoty objętej potrąceniem.

Wierzytelność kontrahenta nie musi dotyczyć faktury, co do której istnieje obowiązek opłacenia w MPP. Z uwagi natomiast na charakter potrącenia zawartego w art. 498 Kc, w którym mowa o dwóch osobach będących jednocześnie względem siebie dłużnikiem i wierzycielem, obecnie nie ma możliwości uznania kompensat wielostronnych (umownych) za dopełnienie obowiązków związanych z zapłatą w obligatoryjnym MPP.

Ponadto w Objaśnieniach podatkowych z 23 kwietnia 2021 r. doprecyzowujących kwestię mechanizmu podzielonej płatności a możliwość potrącenia wierzytelności wskazano, że: „Do 31 grudnia 2020 r. wyjątkiem od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności była możliwość skorzystania z instytucji potrącenia przewidzianego w art. 498 Kodeksu cywilnego. Z uwagi na charakter potrącenia zawartego w art. 498 KC, w którym mowa o dwóch osobach będących jednocześnie względem siebie dłużnikiem i wierzycielem, nie było możliwości uznania kompensat wielostronnych (umownych) za dopełnienie obowiązków związanych z zapłatą w obligatoryjnym mechanizmie podzielonej płatności. Ponadto, możliwe było potrącenie wyłącznie wymagalnych wierzytelności, co nie wpływało pozytywnie na płynność finansową podatników.

Od 1 stycznia 2021 r. wyłączono obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności również do potrąceń pozakodeksowych, czyli potrąceń dopuszczalnych na gruncie zasady swobody umów. Dzięki temu podatnicy zyskali bardziej elastyczne rozwiązanie, które dopuszcza różne istniejące na rynku praktyki, np. netting.

Zatem od 1 stycznia 2021 r. obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności został wyłączony również w przypadku innych potrąceń, czyli potrąceń dokonywanych pomiędzy osobami, które np. nie są względem siebie bezpośrednio dłużnikiem i wierzycielem. Dodatkowo, potrącane wierzytelności nie muszą być wymagalne w chwili dokonywania potrącenia".

Dokonanie potrąceń powinno zostać udokumentowane w taki sposób, aby w przypadku wątpliwości organu podatkowego podatnik mógł wykazać, że nie doszło do naruszenia przepisów o obowiązkowym mechanizmie podzielonej płatności. Podatnik powinien móc wykazać, że doszło do Potrącenia, żeby było jasne, iż należność nie została uregulowana w inny sposób, z ominięciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności.

Jeżeli po dokonaniu Potrącenia pozostanie jeszcze kwota do zapłaty, różnicę tę należy uregulować zgodnie z założeniami obligatoryjnego mechanizmu podzielonej płatności, na podstawie art. 108a ust. 1d ustawy o VAT.

Na podstawie posiadanej przez Spółkę dokumentacji możliwe będzie ustalenie, które z Faktur wystawionych w okresie objętym Zbiorczym przelewem, zostały uregulowane w drodze Potrącenia. W praktyce więc wszystkie Faktury wystawione przez danego Dostawcę w okresie objętym Zbiorczym Przelewem będą uregulowane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności lub w drodze Potrącenia. Zatem cel ustawodawcy, tj. Ustalenie, której dokładnie Faktury dotyczy płatność lub Potrącenie będzie zrealizowany bez względu na wystąpienie pominięcia Faktur z danego okresu ze względu na występujące Przyczyny pominięcia.

Konsekwentnie, Państwa zdaniem, zgodnie z przepisami ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, obejmującej wszystkie Faktury wystawione przez Dostawcę w danym okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, w tym zarówno Faktur, jak i Faktur korygujących (zarówno zmniejszających, jak i zwiększających podstawy opodatkowania), z wyłączeniem Faktur, które podlegać będą potrąceniu, bądź zostały pominięte niezależnie od tego, czy te Faktury są objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, czy też nie, a także ujęciu Faktur korygujących odnoszących się do Faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Według art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zakres informacji, jakie powinna zawierać faktura, wskazany został w art. 106e ust. 1 ustawy.

Jak stanowi art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy:

Natomiast na podstawie art. 106j ust. 1 ustawy:

W myśl art. 106j ust. 2 ustawy:

Załącznik nr 15 do ustawy – stanowiący „Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy” – zawiera zamkniętą listę towarów i usług, w przypadku których faktura dokumentująca ich dostawę lub świadczenie musi zawierać adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 108a ust. 1a ustawy:

Zgodnie z art. 108a ust. 1b ustawy:

W myśl art. 108a ust. 2 ustawy:

Art. 108a ust. 3 ustawy stanowi:

Na mocy art. 108a ust. 3a ustawy:

W świetle art. 108a ust. 3b ustawy:

Jak stanowi art. 108a ust. 3c ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że mają Państwo siedzibę na terytorium Polski i są zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności rozwijają Państwo sieć aptek działających pod Państwa firmą oraz aptek stowarzyszonych działających pod odrębną marką, wyróżniających się jednolitą i spójną organizacją, zarządzaniem, reklamą, systemem i filozofią obsługi, zajmujących się sprzedażą głównie produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety, środków kosmetycznych oraz środków higienicznych. Spółka nabywa towary i usługi dla potrzeb prowadzonej działalności, na okoliczność czego otrzymuje faktury z naliczonym podatkiem VAT od swoich dostawców lub usługodawców. Spółka może otrzymywać również od tych Dostawców faktury korygujące zarówno zwiększające, jak i zmniejszające podstawę opodatkowania. Ze względu na skalę działalności, w ciągu miesiąca Spółka może przeprowadzać kilka lub kilkadziesiąt transakcji z każdym z Dostawców, przy czym Faktury Spółka może otrzymywać z opóźnieniem, jak i dla poszczególnych Faktur mogą obowiązywać różne terminy płatności. Faktury, w tym Faktury korygujące, wystawiane przez Dostawców dotyczą zarówno dostaw, dla których zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1 ustawy o VAT jest dobrowolne, jak i dostaw towarów i usług, dla których zastosowanie tego mechanizmu jest obligatoryjne na podstawie art. 108a ust. 1a ustawy. Będą Państwo nabywać towary i usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy. Na otrzymanych od kontrahentów poszczególnych fakturach kwota należności ogółem przekraczać będzie kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej. Niemniej, w związku z intencją płacenia w ramach mechanizmu podzielonej płatności za wszystkie faktury, mogą się zdarzyć sytuacje w których ogół takich faktur od danego kontrahenta nie osiągnie ww. pułapu wartości. W związku z otrzymaniem faktur korygujących, kwota należności ogółem tej dostawy po korekcie (kwota brutto faktury po korekcie) przekraczać będzie kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej i faktury te będą dokumentować sprzedaż towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że obowiązek wystawiania faktur z adnotacją „mechanizm podzielonej płatności” będzie istnieć, jeżeli łącznie spełnione będą trzy warunki, tj. faktura:

-będzie wystawiana na kwotę należności ogółem (kwotę brutto) przekraczającą 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej;

-będzie dokumentować dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy,

-czynności będą dokonywane na rzecz podatnika.

Należy jednak zwrócić uwagę, że wprowadzony obowiązek zapłaty takiej faktury w mechanizmie podzielonej płatności nie jest uzależniony od tego, czy na fakturze zawarto takie oznaczenie. Zatem nawet jeżeli sprzedawca nie dopełnił obowiązku i nie oznaczył takiej faktury, nabywca ma obowiązek zapłaty kwoty należności za towary lub usługi z załącznika nr 15 w mechanizmie podzielonej płatności. Nabywca bowiem musi być zorientowany, co jest przedmiotem transakcji, to nabywca bowiem inicjuje płatność i odpowiada za wybór formy płatności. Nabywca nie może polegać więc wyłącznie na informacjach od sprzedawcy, który może chcieć uniknąć zapłacenia mu w podzielonej płatności, tylko musi samodzielnie analizować, jakie towary lub usługi nabył i czy wiążą się z tym dla niego określone obowiązki. Podkreślenia jednak wymaga, że obowiązek uregulowania należności w mechanizmie podzielonej płatności dotyczy wyłącznie kwoty należności z tytułu nabycia towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15.

Zaznaczyć należy, że mechanizm podzielonej płatności może być stosowany przez podatników dobrowolnie, tj. w sytuacji, gdy nie zachodzą przesłanki ustawowe nakładające obowiązek stosowania tego mechanizmu.

W świetle przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.

Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego (potwierdzeniem nabycia określonych towarów i usług lub też otrzymania zaliczki).

Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie ww. dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi (nabywcy), a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

W praktyce zdarzają się jednakże sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej sytuacji ustawodawca wskazuje na obowiązek skorygowania takiej faktury przez wystawienie faktury korygującej.

Przepisy dotyczące zasad stosowania mechanizmu podzielonej płatności odnoszą się do wszystkich wystawianych przez podatników faktur, a więc również faktur korygujących.

Wyżej powołany przepis art. 108a ust. 3a oraz ust. 3b ustawy, wprowadza możliwość dokonywania jednym komunikatem przelewu zapłaty za więcej niż jedną fakturę. W takim przypadku komunikat przelewu musi obejmować wszystkie faktury wystawione dla podatnika w danym okresie od jednego dostawcy i zawierać całą kwotę podatku VAT wykazanego na tych fakturach. Okres ten nie może być krótszy niż jeden dzień i dłuższy niż jeden miesiąc. Przez miesiąc w tym przypadku należy rozumieć miesiąc kalendarzowy, tak jak to jest rozumiane konsekwentnie w całej ustawie. W takiej sytuacji podatnik w komunikacie przelewu nie będzie wskazywał numeru konkretnej faktury płaconej w mechanizmie podzielonej płatności, będzie natomiast wskazywał okres, za który dokonuje płatności.

Jeżeli nabywca zdecyduje się zastosować powyższy przepis i dokonać tzw. płatności zbiorczej jednym komunikatem przelewu, wówczas obowiązany będzie do zapłaty tym komunikatem wszystkich faktur wystawionych na jego rzecz przez danego wystawcę w danym okresie, bez względu na to, czy faktury te dokumentują transakcje podlegające obowiązkowi stosowania mechanizmu podzielonej płatności, czy też nie.

Uwzględniając powyższe okoliczności w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzenia wymaga, że na podstawie art. 108 ust. 3a ustawy i przy zachowaniu warunków określonych w art. 108a ust. 3b ustawy, będziecie Państwo uprawnieni do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, obejmującej wszystkie faktury wystawione przez jednego kontrahenta w danym okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, w tym zarówno faktury, jak i faktury korygujące (zarówno zmniejszające, jak i zwiększające podstawy opodatkowania), niezależnie od tego, czy te faktury będą objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, czy też nie, a także czy faktury korygujące odnoszą się do faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą.

Zauważenia wymaga, że podatnicy w prowadzeniu swoich spraw powinni zachować należytą staranność, żeby w sposób rzetelny wypełniać ciążące na nich obowiązki wynikające z przepisów prawa, a także by móc korzystać z przysługujących praw z tych przepisów wynikających.

Z wniosku wynika, że może się zdarzyć, że jedna lub więcej faktur wystawionych przez kontrahenta w okresie, za który dokonywany jest przelew zbiorczy zostanie w nim pominięta.

Z cytowanego wyżej art. 108a ust. 3a ustawy, wynika, że nabywca towarów/usług może dokonać zbiorczej płatności za wszystkie faktury wystawione przez kontrahenta w okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc.

Jak słusznie Państwo zauważyli, regulacja art. 108a ust. 3 ustawy, nie ma charakteru obligatoryjnego. To podatnik, nabywca towarów i usług podejmuje decyzję, czy za faktury wystawione przez kontrahenta w danym okresie dokona zapłaty jednym komunikatem przelewu – płatności zbiorczej, czy też nie.

Z literalnego brzmienia art. 108a ust. 3a ustawy wynika, że nabywca towarów/usług może dokonać zbiorczej, a więc jednej płatności za wszystkie faktury wystawione przez kontrahenta w danym okresie. Z kolei w art. 108a ust. 3b ustawy mowa jest o komunikacie przelewu, a więc o jednym komunikacie przelewu, który obejmuje wszystkie faktury wystawione dla podatnika przez jednego dostawcę lub usługodawcę w okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc.

Z analizy powyższych przepisów wynika więc, że podatnik, który w trybie określonym tymi przepisami zdecyduje się na regulowanie płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności jednym komunikatem przelewu i dokona jednej płatności za wszystkie faktury wystawione dla podatnika przez jednego dostawcę lub usługodawcę w okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, nie ma możliwości dokonania kolejnej zbiorczej płatności za faktury wystawione w danym okresie, który został już objęty zbiorczym komunikatem przelewu.

W związku z powyższym w przypadku, gdy w jednym z przyjętych przez Państwa cykli rozliczeniowych przypadającym w danym miesiącu kalendarzowym, z uwagi na nieumyślną pomyłkę bądź otrzymanie faktury z opóźnieniem, nie uwzględnicie Państwo faktury/faktur wystawionych przez kontrahenta, a więc, ww. faktura/faktury nie będą objęte zbiorczym przelewem płatności, nie będziecie mieć Państwo możliwości dokonania płatności kolejnym zbiorczym przelewem. Oznacza to więc, że każda z faktur, której w związku z nieumyślną pomyłką nie uwzględnicie w zbiorczym przelewie płatności bądź otrzymacie Państwo od kontrahenta, po dokonaniu zbiorczej płatności za dany okres, mimo że faktury te zostały wystawione w okresie, którego dotyczyła już dokonana płatność zbiorcza, powinna zostać rozliczona przez Państwa odrębnie. Tym samym przy dokonywaniu przez Państwa odrębnej zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dotyczącej tej faktury/faktur, zastosujecie Państwo regulację wynikającą z art. 108a ust. 3 ustawy.

Z treści wniosku wynika również, że przy płatnościach na rzecz poszczególnych kontrahentów mogą wystąpić sytuacje, w których całość faktury/faktur otrzymanych od danego kontrahenta dotycząca nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o VAT, w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności. Ponadto, mając na uwadze skalę Państwa działalności, sytuacje nierozliczenia w całości zobowiązania w drodze nettingu - kompensaty należności, w przypadku zobowiązania z faktury/faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności będą miały miejsce.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że netting należy do umów nienazwanych, których treść kształtowana jest na podstawie art. 353¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

Mają do niego zastosowanie również przepisy regulujące kompensatę wierzytelności (art. 498 Kodeksu cywilnego). Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 498 § 2 Kodeks cywilny:

Netting (określany zamiennie clearingiem) to bezgotówkowa forma rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowana w ściśle określonym czasie. Kontrahenci zbierają dokumenty zawierające kwoty wzajemnych należności i zobowiązań, a następnie regulują jedynie powstałe saldo. Zazwyczaj podmiot nettingowy (clearingowy) działa jako pośrednik i przyjmuje na siebie rolę kupującego i sprzedającego w danej transakcji w celu zabezpieczenia zamówień między stronami. Praktyka taka stosowana jest zwłaszcza w obrocie międzynarodowym między podmiotami gospodarczymi, będącymi członkami zagranicznych grup kapitałowych. Inaczej nazywana jest praktyką transakcji kompensacyjnych.

Wzajemna kompensata wierzytelności polega na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej – zwana jest również potrąceniem.

Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem tej drugiej strony. Na skutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Nie dochodzi do efektywnej zapłaty w pieniądzu. Pomimo iż potrącenie dotyczy zobowiązania do świadczeń tego samego rodzaju, nie prowadzi do ich realizacji, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, co w rezultacie skutkuje zaspokojeniem wierzyciela i osiągnięciem przez to celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Potrącenie wierzytelności jest więc jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami.

Od 1 stycznia 2021 r. wyłączono obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności do potrąceń pozakodeksowych, czyli potrąceń dopuszczalnych na gruncie zasady swobody umów. Zatem od 1 stycznia 2021 r. obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności został wyłączony również w przypadku innych potrąceń, czyli potrąceń dokonywanych pomiędzy osobami, które np. nie są względem siebie bezpośrednio dłużnikiem i wierzycielem. Dodatkowo, potrącane wierzytelności nie muszą być wymagalne w chwili dokonywania potrącenia.

Analiza powołanych regulacji prawnych w oparciu o przedstawiony opis sprawy prowadzi do stwierdzenia, że jednym z wyjątków od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności jest możliwość stosowania w rozliczeniach między podatnikami potrącenia wierzytelności. Jeżeli należność z faktury dotyczącej nabycia towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 (o kwocie powyżej 15.000 zł) zostanie uregulowana w drodze potrącenia, obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności nie obejmuje kwoty objętej potrąceniem.

Podkreślenia wymaga, że dokonanie potrąceń powinno zostać udokumentowane w taki sposób aby w przypadku wątpliwości organu podatkowego podatnik mógł wykazać, że nie doszło do naruszenia przepisów o obowiązkowym mechanizmie podzielonej płatności. Podatnik powinien móc wykazać, że doszło do potrącenia, żeby było jasne, iż należność nie została uregulowana w inny sposób, z ominięciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności.

Tak więc w sytuacji, gdy cała należność z faktury, w której kwota należności przekracza 15.000 zł, obejmującej towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, jest uregulowana w drodze kompensaty, to nie wystąpi obowiązek stosowania MPP.

Jeżeli jednak po wzajemnym potrąceniu pozostanie jeszcze kwota do zapłaty, to różnicę tę należy uregulować w mechanizmie podzielonej płatności.

W konsekwencji powyższego, w odniesieniu do faktury/faktur otrzymanych od danego kontrahenta regulowanych w całości w drodze nettingu - kompensaty należności, zastosowanie znajdzie przepis art. 108a ust. 1d ustawy. Tym samym w odniesieniu do tych faktur nie będą Państwo zobowiązani do rozliczania przy zastosowaniu mechanizmu podzielonej płatności.

Natomiast, w sytuacji, gdy po dokonaniu potrącenia należności pozostanie jeszcze należność do zapłaty, to pozostałą kwotę wynikającą z faktury/faktur otrzymanych od danego kontrahenta, regulowaną w formie przelewu bankowego, będą Państwo zobowiązani uregulować w mechanizmie podzielonej płatności, poprzez wskazanie w zleceniu przelewu części kwoty podatku VAT, wynikającej z faktury/faktur przypadającej proporcjonalnie na dokonywaną płatność przelewem.

Reasumując, będą Państwo uprawnieni do dokonania płatności zbiorczej przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, obejmującej wszystkie faktury wystawione przez jednego kontrahenta w danym okresie nie krótszym niż jeden dzień i nie dłuższym niż jeden miesiąc, w tym zarówno faktury, jak i faktury korygujące (zarówno zmniejszające jak i zwiększające podstawy opodatkowania), z wyłączeniem faktur pominiętych w związku z nieumyślną pomyłką czy otrzymanych od kontrahenta, po dokonaniu zbiorczej płatności za dany okres oraz faktur regulowanych w drodze nettingu - kompensaty należności. Prawo to będzie Państwu przysługiwało niezależnie od tego, czy te faktury będą objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, czy też nie, a także czy faktury korygujące odnoszą się do faktur pierwotnych wystawionych w innym okresie niż ten objęty daną płatnością zbiorczą.

W konsekwencji powyższego Państwa stanowisko w uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

·Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).