Interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.SJ

Zastosowanie przepisów dot. CIT estońskiego w odniesieniu do spółki, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym braku wyłączenia podmiotowego z CIT estońskiego na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c oraz możliwości zastosowania preferencji dotyczącej zatrudnienia oraz stawki ryczałtu przewidzianych dla małego podatnika.

Interpretacja indywidualna 

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie CIT estońskiego w odniesieniu do spółki, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym:

• braku wyłączenia podmiotowego z CIT estońskiego na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c (pytanie nr 1) - jest prawidłowe;
• możliwości zastosowania preferencji dotyczącej zatrudnienia oraz stawki ryczałtu przewidzianych dla małego podatnika (pytania nr 2 i 3) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie CIT estońskiego w odniesieniu do spółki, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka pod firmą A. Sp. z o.o. z siedzibą w (...), zwana dalej „Spółką”, powstała w dniu 15 marca 2024 r. wskutek przekształcenia prowadzonego uprzednio przez B.B. przedsiębiorstwa pod firmą: (...), zwanego dalej „Przedsiębiorcą”. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 w zw. z art. 584(1) i nast. k.s.h.

Pierwszy rok podatkowy Spółki obejmuje okres od dnia dokonania wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 15 marca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Osiągnięta przez Przedsiębiorcę w roku podatkowym 2023 wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Ponadto, w roku podatkowym 2024 osiągnięta przez Spółkę wartość przychodu ze sprzedaży (uwzględniając przy tym wartość przychodu ze sprzedaży osiągniętej przez przekształconego Przedsiębiorcę w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 15 marca 2024 r.) również nie przekroczy kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Spółka - jako mały podatnik - zamierza począwszy od dnia 1 stycznia 2025 roku wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z uwzględnieniem preferencyjnej stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT.

Pytania

1)Czy spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę kapitałową nie podlega wyłączeniu podmiotowemu, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5) lit. c) ustawy o CIT?

2)Czy spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę kapitałową w przypadku wyboru - począwszy od dnia 1 stycznia 2025 roku - formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie korzystała z preferencji w zakresie minimalnej ilości zatrudnianych osób na podstawie art. 28j ust. 3 lit. a) ustawy o CIT?

3)Czy spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę kapitałową w przypadku wyboru - począwszy od dnia 1 stycznia 2025 roku - formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie posiadała przymiot „małego podatnika” w myśl przepisu art. 28o ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 4a pkt 10) ustawy o CIT i będzie mogła skorzystać z preferencyjnej stawki ryczałtu w wysokości 10% podstawy opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie

1) W ocenie Wnioskodawcy wyłączenie podmiotowe, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5) lit. c) ustawy o CIT nie będzie znajdowało zastosowania w odniesieniu do spółki kapitałowej, która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy (prowadzącego uprzednio jednoosobową działalność gospodarczą) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przekształcenie, o którym mowa w art. 551 § 5 w zw. z art. 584(1) i nast. k.s.h., nie stanowi wniesienia na poczet pokrycia kapitału zakładowego spółki kapitałowej uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

2) W ocenie Wnioskodawcy przepis art. 28j ust. 3 lit. a) ustawy o CIT będzie znajdował zastosowanie w odniesieniu do spółki kapitałowej, która powstała z dniem 15 marca 2024 r. wskutek przekształcenia przedsiębiorcy (prowadzącego uprzednio jednoosobową działalność gospodarczą) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku, gdy spółka powstała w powyżej opisany sposób począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. będzie zamierzała wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W ocenie Wnioskodawcy spółka, której dotyczy opisany stan faktyczny, zarówno w dacie składania niniejszego wniosku, jak również w 2025 roku, będzie posiadała status „małego podatnika”, o czym mowa w art. 4a pkt 1) ustawy o CIT. W kontekście powyższego, w odniesieniu do spółki powstałej w wyniku opisanego przekształcenia w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3) lit. a) ustawy o CIT zostanie uznany za spełniony, jeżeli spółka ta - jako mały podatnik - będzie zatrudniała na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie.

3) W ocenie Wnioskodawcy spółka, której dotyczy opisany stan faktyczny, w przypadku wyboru począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie posiadała przymiot „małego podatnika”, co będzie uprawniało tą spółkę do skorzystania z preferencyjnej stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT. Przepis art. 4a pkt 10) ustawy o CIT stanowi, że przymiot „małego podatnika” oznacza podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Skoro osiągnięta przez przekształconego przedsiębiorcę w roku podatkowym 2023 wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, jak również skoro w roku podatkowym 2024 osiągnięta przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę łączna wartość przychodu ze sprzedaży (uwzględniając przy tym wartość przychodu ze sprzedaży osiągniętej przez przekształconego przedsiębiorcę w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 15 marca 2024 r.) nie przekroczy kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, to spółka - której dotyczy opisany stan faktyczny - będzie posiadała począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. przymiot „małego podatnika”, co będzie uprawniało tą spółkę do skorzystania z preferencyjnej stawki ryczałtu na poziomie 10% podstawy opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trybie 515 § 5 w zw. z art. 584 (1) i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 1 dotyczą wyłączenia przedmiotowego z opodatkowania ryczałtem, na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT.

Państwa zdaniem, wyłączenie, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spółki kapitałowej, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT:

Odnosząc się do kwestii ustalenia możliwości korzystania przez spółkę z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, po dokonaniu przekształcenia wskazać należy, że zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych:

Kodeks spółek handlowyh dopuscza więc przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Skorzystali Państwo z tej możliwości i od dnia 15 marca 2024 r., tj. od daty wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzą Państwo działalność jako jednooosbowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak wskazano powyżej, podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

Z art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że nie może wybrać opodatkowania CIT estońskim spółka, która w roku jej utworzenia lub w roku bezpośrednio po nim następującym otrzymała wkład niepieniężny o wartości przekraczającej równowartość 10 000 euro – wyłączenie to obowiązuje przez 24 miesiące od dnia utworzenia spółki. Zauważyć należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w tym przepisie.

Wobec powyższego Państwa spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Tym samym w Państwa sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie podmiotowe przewidziane w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Mogą więc Państwo zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek od 1 stycznia 2025 r. przy spełnieniu pozostałych warunków wymaganych dla tej formy opodatkowania zawartych w przepisach ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

Pytania nr 2 i 3 dotyczą możliwości skorzystania przez Państwa z preferencji w zakresie minimalnej ilości zatrudnianych osób na podstawie art. 28j ust. 3 lit. a oraz możliwości zastosowania ze stawki ryczałtu wynoszącej 10%, ze względu na posiadany przez Państwa status małego podatnika.

Państwa zdaniem, w Państwa przypadku znajdzie zastosowanie art. 28j ust. 3 lit. a oraz stawka ryczałtu 10%, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 3 :

Ustawodawca przewidział preferencję w art. 28j ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Podkreślić należy, że preferencja ta może być zastosowana jedynie w przypadku małego podatnika i tylko w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem.

Dla małych podatników została również przewidziana niższa stawka opodatkowania ryczałtem.

Zgodnie bowiem z art. 28o ustawy o CIT:

Definicję małego podatnika zawiera art. 4a pkt 10 ustawy o CIT :

Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

Aby móc stosować preferencję w zakresie zatrudnienia oraz stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% należy posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

Zatem, do stwierdzenia czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania preferencji w zakresie zatrudnienia oraz stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Z wniosku wynika, że zamierzają Państwo wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2025 r. Dla celów ustalenia statusu małego podatnika należy więc wziąć pod uwagę wartość przychodu ze sprzedaży osiągniętą w roku podatkowym 2024. Wskazują Państwo, że osiągnięta przez Państwa spółkę (łącznie przez jednoosobową działalnośc gospodarzą przed przekształceniem oraz spółkę z o.o. już po przekształceniu) wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczy kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.

W związku z powyższym, w 2025 r. będą mogli Państwo:

• skorzystać z preferencji zatrudnienia przewidzianej w art. 28j ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT oraz
• stosować stawkę ryczałtu w wysokości 10% na podstawie art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko zakresie pytania nr 2 i 3 jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).