Interpretacja indywidualna z dnia 14 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.534.2024.2.GG

Koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży akcji - koszt historyczny.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 października 2024 r. (wpływ 7 października 2024 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Pan …  (dalej określany jako „Wnioskodawca”) ma miejsce zamieszkania w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca był akcjonariuszem w spółce ... S. A. (dalej określanej jako „spółka akcyjna”). Spółka akcyjna ma siedzibę przy ul. , posługuje się numerem KRS .. oraz numerem NIP.. . Spółka akcyjna ma siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2019 r. została utworzona spółka .....  sp. z o. o. (dalej określana jako „sp. z o. o.”).

W 2023 r. doszło do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie art. 551 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Wnioskodawca objął udziały w sp. z o. o. w zamian za wkład pieniężny.

Następnie dwukrotnie miała miejsce emisja nowych udziałów w sp. z o. o., które również zostały przez Wnioskodawcę objęte w zamian za wkład pieniężny. Wnioskodawca nie wnosił wkładu niepieniężnego ani do sp. z o. o., ani do spółki akcyjnej. Wnioskodawca nie obejmował udziałów w sp. z o. o., ani akcji w spółce akcyjnej w drodze wymiany udziałów.

W 2024 r. Wnioskodawca zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji w spółce akcyjnej.

W związku z tym do 30 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca jest zobowiązany wykazać i odprowadzić do urzędu skarbowego podatek dochodowy z tytułu sprzedaży akcji. Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zasad określania kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą akcji w spółce akcyjnej.

Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 w zw. z ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca objął udziały w sp. z o. o. (tj. w spółce przekształcanej) najpierw w dniu 1 kwietnia 2019 r. (rejestracja sp. z o. o. i objęcie udziałów w kapitale zakładowym), a następnie w dniach 19 maja 2022 r. i 11 lipca 2022 r. (zarejestrowanie dwóch kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego sp. z o. o.).

Sprzedaż akcji spółki akcyjnej nie nastąpiła w wykonywaniu przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Pytanie

Czy w związku ze sprzedażą akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość wkładów pieniężnych wniesionych do sp. z o. o.?

Pana stanowisko w sprawie

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej w skrócie „u.p.d.o.f.”).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., źródłem przychodów są „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c)”.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się „przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”.

Art. 30b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f. stanowi, że „Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”.

Natomiast art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f. stanowi, że „Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c osiągnięta w roku podatkowym”.

Z treści przytoczonych przepisów wynika, że w przypadku sprzedaży akcji koszt uzyskania przychodów należy określić na podstawie art. 22 ust. 1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 albo art. 23 ust. 1 pkt 38c u.p.d.o.f.

Art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. dotyczy określenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny. Art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dotyczy określania kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji objętych w zamian za wkład pieniężny. Natomiast art. 23 ust. 1 pkt 38c u.p.d.o.f. dotyczy kreślenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji objętych w drodze wymiany udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy, w omawianym stanie faktycznym koszty uzyskania przychodów należy określić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca wniósł wkład pieniężny do sp. z o.o.

Nie znajdzie tutaj zastosowania art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f., ponieważ Wnioskodawca nie wnosił wkładu niepieniężnego ani do sp. z o. o., ani do spółki akcyjnej. Nie znajdzie tutaj również zastosowania art. 23 ust. 1 pkt 38c u.p.d.o.f., ponieważ Wnioskodawca nie obejmował udziału w sp. z o. o., ani akcji w spółce akcyjnej w drodze wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”.

Zdaniem Wnioskodawcy, w omawianym stanie faktycznym w związku ze sprzedażą akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. kosztem uzyskania przychodów o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. będzie wartość wkładów pieniężnych wniesionych do sp. z o. o.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. mowa jest o wydatkach na objęcie akcji. Zgodnie z językowym znaczeniem wydatek to suma wydana na coś, a synonimem wydatku jest nakład, koszt, opłata, wysiłek. W przypadku sprzedaży akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. jedynym faktycznie poniesionym wydatkiem przez Wnioskodawcę był wkład pieniężny do sp. z o. o.

W szczególności za koszt uzyskania przychodów nie można uznać wartości bilansowej przedsiębiorstwa określanej na moment przekształcenia sp. z o. o. w spółkę akcyjną. Jest to wartość określana do celów przekształcenia, ale nie stanowi ona wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę.

W drugiej kolejności należy wskazać, że spółka akcyjna powstała z przekształcenia sp. z o. o. Przekształcenie sp. z o. o. w spółkę akcyjną wiąże się z sukcesją prawną i podatkową. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych). Spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia sp. z o. o. wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki sp. z . o. (art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa).

Jednocześnie przekształcenie sp. z o. o. w spółkę akcyjną nie wiązało się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, lecz było do zdarzenie neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Z tych względów określając koszty uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. należy się odnosić właśnie do wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w sp. z o. o.

W związku z powyższym kosztem uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. powinien być koszt historyczny związany z objęciem udziałów w sp. z o. o., czyli wartość wkładów pieniężnych wniesionych do sp. z o. o. Był to jedyny faktyczny wydatek jaki poniósł Wnioskodawca, a ze względu na to że spółka akcyjna jest następcą sp. z o. o., to podatkowo powinien on być traktowany jako wydatek na objęcie akcji w spółce akcyjnej, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2022 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.149.2022.1.MR), w której stwierdzono: „Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy prawa podatkowego oraz opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że stosownie do postanowień art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Wnioskodawcy przysługuje prawo obniżenia uzyskanego przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej o faktyczne wydatki na nabycie udziałów w spółce przekształcanej. W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, w świetle którego w przypadku dokonania sprzedaży (tj. zarówno sprzedaży dokonanej w roku 2021 oraz sprzedaży dokonywanej w przyszłości) akcji objętych w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji będzie koszt objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w przekształconej spółce z o.o. (tj. kwota stanowiąca wkład pieniężny wniesiony przez Wnioskodawcę na pokrycie tych udziałów) jest prawidłowe”.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.:

-interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2023 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.536.2023.2.MST),

-interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.377.2022.2.SJ),

-interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 maja 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.277.2022.1.AK),

-interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2022 r. (sygn. 0115-KDIT3.4011.161.2022.1.PS).

Reasumując, w związku ze sprzedażą akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia sp. z o. o. kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość wkładów pieniężnych wniesionych do sp. z o. o.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Nadmienia się ponadto, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2023 r. poz. 2383 ze zm. oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2024 r. poz. 226 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w… . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.