Interpretacja indywidualna z dnia 11 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.383.2024.3.RH

Dotyczy ustalenia, czy przedmiot opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji: - wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P., - dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przedmiot opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji:

- wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P.,

- dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 września 2024 r. (wpływ 15 września 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”, „P.”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „T.”)

Opis zdarzenia przyszłego

P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „P.”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. P. jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

P. to firma farmaceutyczna specjalizująca się w realizacji projektów B+R (…) (dalej: „Projekty B+R”).

W strukturze organizacyjnej P. znajdują się Prezes Zarządu, któremu podlegają Dyrektor B+R, Dyrektor Zarządzający, Dyrektor Finansowy i Dyrektor Działu Prawnego. Dyrektorowi B+R podlegają Działy: Chemii Procesowej, Analizy Chemicznej, ADME, Regulacji, Technologii Leku, Analizy Farmaceutycznej (dalej: „Dział B+R”). Dyrektorowi Zarządzającemu podlegają Działy: Zarządzania Projektami i Operacyjny. Dyrektorowi Finansowemu podlega Dział Finansowy, a Dyrektorowi Działu Prawnego Dział Prawny.

Dział B+R zajmuje się realizacją Projektów B+R.

Dział Zarządzania Projektami odpowiada za koordynację prac B+R realizowanych w ramach poszczególnych projektów, w tym planowanie prac, tworzenie harmonogramów, monitorowanie postępu projektu, zapewnienie komunikacji pomiędzy członkami zespołu projektowego (m.in. organizowanie spotkań), raportowanie postępu projektów do zarządu.

Dział Operacyjny zapewnia wsparcie operacyjne, w tym prowadzenie procesów wyboru dostawców, prowadzenie i monitorowanie zamówień oraz przygotowywanie dokumentów do księgowości.

Działalność B+R jest operacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniona w ramach P. Ewidencja księgowa prowadzona przez P. umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do części działalności P. obejmującej łącznie Dział B+R, Dział Zarządzania Projektami i Dział Operacyjny (dalej: „Działalność B+R”). P. ujmuje te pozycje na odrębnych kontach analitycznych w księgach rachunkowych. W zakresie tych pozycji kosztów, których nie da się jednoznacznie przypisać do Działalności B+R, tj. tam, gdzie alokacja nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie kosztów ogólnego zarządu), P. stosuje uzasadnione biznesowo klucze alokacji i po alokacji ujmuje te pozycje na odrębnych kontach analitycznych dla Działalności B+R. Ponadto, dla Działalności B+R wyznaczane są oddzielne cele biznesowe i finansowe oraz przygotowywany budżet wchodzący w skład całościowego budżetu P.

Przygotowywane są również odrębne raporty zarządcze z analizą odchyleń realizacji od założeń budżetowych.

P. rozważa przeniesienie do, utworzonej w (...) roku, T. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „T.”), w której posiada 100% udziałów, realizacji działań gospodarczych wykonywanych obecnie w ramach Działalności B+R w P. przez Dyrektora B+R i Dział B+R, Dyrektora Zarządzającego oraz Działy Zarządzania Projektami i Operacyjny poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do T. w postaci wyodrębnionego w P. na mocy uchwały zarządu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w zamian za który P. otrzyma nowo wyemitowane udziały w T.

Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku P. zostaną wniesione do T. jest zasada, że T. przypadną te składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z Działalnością B+R. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będą potrzebne do realizacji zadań gospodarczych wykonywanych przez Dyrektora B+R i Dział B+R, Dyrektora Zarządzającego oraz Dział Zarządzania Projektami i Dział Operacyjny:

 1. składniki materialne, w tym rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi, meble laboratoryjne, aparatura naukowo-badawcza, sprzęt laboratoryjny, odczynniki chemiczne, laptopy, wyposażenie biura;

 2. składniki niematerialne, w szczególności:

a) prawa do wyników zrealizowanych prac B+R: (…)

b) prawa do realizowanych projektów B+R (projekty w trakcie realizacji, koncepcje). (…)

c) know-how (wiedza o sposobie realizacji projektów B+R, doborze technik i metodologii badawczych, umiejętność prowadzenia prac B+R);

d) zgłoszenia patentowe;

3. prawa i obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu, w szczególności:

a) umów o pracę;

b) umów z kontrahentami, w tym wsparcia w zakresie BHP i IT;

c) najmu powierzchni laboratoryjnej;

d) leasingu/najmu aparatury naukowo-badawczej;

e) umowy związane z prawami własności (…);

 f) umów dotacyjnych;

g) polis ubezpieczeniowych;

4. księgi rachunkowe oraz dokumentacja prawna, techniczna i pozostała dotycząca przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W związku z planowaną transakcją do T. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy przejdą także pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z Działalnością B+R, w tym Dyrektor B+R.

Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi, takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

Przeniesiony zostanie do T. także Dyrektor Zarządzający wraz z personelem podległych Działów Zarządzania Projektami i Operacyjnego zatrudnionym na podstawie umowy o pracę (dalej: „Personel”).

W ramach Transakcji, przeniesieniu nie będzie podlegał znak towarowy „P.”. Wynika to z tego, że oznaczenie „P.” jest wykorzystywane również w innych obszarach działalności P.

T. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. T. została zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Po aporcie T. będzie prowadzić działalność polegającą na realizacji Projektów B+R. Działalność ta będzie wykonywana przez Dyrektora B+R i podległy mu Dział B+R oraz Dyrektora Zarządzającego i podległe mu Działy Zarządzania Projektami i Operacyjny.

T. będzie realizować również Projekty B+R na rzecz X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „X.”). T. będzie nabywać usługi wsparcia finansowego i prawnego od P. Natomiast usługi księgowe, BHP, IT oraz specjalistyczne usługi B+R będą nabywane przez T. od podmiotów trzecich.

P. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T. P. jest również 100% udziałowcem X.

Po aporcie P. będzie świadczyć usługi wsparcia finansowego i prawnego dla T. i X. oraz do podmiotów trzecich.

W zakresie wsparcia finansowego świadczone usługi będą obejmowały, w szczególności: (…).

W ramach wsparcia prawnego P. będzie świadczyć usługi wsparcia prawnego bieżącej działalności, (…). P. będzie również świadczyć eksperckie usługi doradcze dla podmiotów trzecich (…).

P. planuje stworzyć dział doradztwa i rozbudować zespół ekspertów świadczących specjalistyczne usługi doradcze skierowane do firm z sektora (…).

Wnioskodawca podkreśla, że wniesienie aportu w ramach opisywanej transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej grupy spółek P. poprzez przeniesienie Działalności B+R do odrębnego wyspecjalizowanego podmiotu – T. Po transakcji T. skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionej do niej Działalności B+R, która zwiększy konkurencyjność spółki na rynku, a tym samym zwiększy szanse na wzrost uzyskiwanych dochodów. Czynność przeniesienia aportem Działu B+R jest o tyle korzystna, że nowy podmiot będzie mógł pozyskać finansowanie z zewnątrz na dalszy rozwój prac. Transakcja jest również podyktowana zamiarem znalezienia inwestora dla Działalności B+R. Z rozeznania tematu wynika, że inwestorzy są zainteresowani inwestowaniem w stricte wyodrębnioną Działalność B+R. Jednocześnie P. widzi potencjał rozwoju usług doradczych dla sektora (…) na bazie dotychczas zdobytego doświadczenia, kompetencji zespołu oraz marki. Z uwagi na fakt, że specyfika realizacji tych usług, związane z nimi ryzyka gospodarcze, aktywa niezbędne do ich realizacji i związane z nimi zobowiązania, różnią się w swojej charakterystyce od Działalności B+R, uzasadnione jest rozwijanie każdej z tych dwóch rodzajów działalności w odrębnym podmiocie gospodarczym.

W uzupełnieniu wniosku z 12 września 2024 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

Przedstawiam przewidywane skutki podatkowe w przypadku uznania Działalności B+R przenoszonej w drodze aportu do T. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

- wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P.,

- dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.,

- wniesienie aportu nie będzie stanowiło przedmiotu opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Pytanie 1

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działalności B+R w P. Sp. z o.o., będący przedmiotem planowanego aportu oraz pozostała część majątku Wnioskodawcy (majątek pozostający w Spółce), na dzień poprzedzający dzień transakcji oraz na moment przeniesienia, będą na tyle zorganizowane, aby mogły samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur Spółki?

Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działalności B+R w P., będący przedmiotem planowanego aportu oraz pozostała część majątku P. (majątek pozostający w P.) na dzień poprzedzający dzień transakcji będą stanowić całość przedsiębiorstwa.

Na moment przeniesienia wyodrębniony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działalności B+R w P. Zespół ten będzie na tyle zorganizowany, że będzie mógł samodzielnie i niezależnie prowadzić Działalność B+R i wykonywać przypisane do niego zadania bez udziału pozostałych struktur, które znajdują się obecnie w ramach całości przedsiębiorstwa P.

Jednocześnie, po wyodrębnieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanego do Działalności B+R, pozostała część majątku Wnioskodawcy (majątek pozostający w Spółce) będzie na tyle zorganizowana, że będzie mogła samodzielnie i niezależnie prowadzić własną działalność i wykonywać przypisane do niej zadania bez udziału wyodrębnionego zespołu składników majątkowych przypisanego do Działalności B+R i przeniesionego do T.

Pytanie 2

Czy T. Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Działalność B+R, w zakresie w jakim będzie ona prowadzona na moment aportu, wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe, czy będzie musiała podjąć/wykonać działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, itp.), aby taką działalność prowadzić?

T. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Działalność B+R, w zakresie w jakim będzie ona prowadzona na moment aportu, wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe. Dla celów zapewnienia kontynuacji działalności prowadzonej przez Działalność B+R w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na moment aportu, T. nie będzie musiała podjąć/wykonać żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, itp.). T. planuje zawarcie umowy z P. dotyczącej wsparcia finansowego i prawnego, którego zakres został opisany w opisie zdarzenia przyszłego (pole 63 formularza ORD-WS). Usługi wsparcia finansowego i prawnego są usługami doradczymi, wspierającymi działalność podstawową T. (Działalność B+R) i nie stanowią warunku koniecznego dla jej prowadzenia.

Pytanie 3

Czy wskazane we wniosku działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (proszę wskazać jakich), a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Tak jak zostało to przedstawione we wniosku, wniesienie aportu w ramach opisywanej transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej grupy spółek P. poprzez przeniesienie Działalności B+R do odrębnego wyspecjalizowanego podmiotu - T.

Jednocześnie P. widzi potencjał rozwoju usług doradczych w obszarze prawnym, finansowym, gospodarczym, pozyskiwania inwestorów dla sektora (…) na bazie dotychczas zdobytego doświadczenia, kompetencji zespołu oraz marki.

Specyfika realizacji tych dwóch rodzajów usług (Działalność B+R oraz usługi doradcze), związane z nimi ryzyka gospodarcze, aktywa niezbędne do ich realizacji i związane z nimi zobowiązania, istotnie różnią się od siebie w swojej charakterystyce.

Działalność B+R obejmuje:

- Prowadzenie innowacyjnych projektów badawczo-rozwojowych, w oparciu o własne pomysły i zakupione licencje, obejmujących m.in. rozwój nowych leków, rozwój nowych formulacji leków;

- Prowadzenie na zlecenie podmiotów zewnętrznych, projektów polegających na świadczeniu profesjonalnych usług badawczo-rozwojowych w zakresie rozwoju produktów leczniczych, obejmujących rozwój procesów wytwarzania substancji czynnych (substancji badanych - kandydatów na lek i aktywnych substancji farmaceutycznych) i opracowywanie formulacji produktów leczniczych.

W przypadku Działalności B+R podstawą działalności są prace laboratoryjne prowadzone w odpowiednio wyposażonych i spełniających określone standardy laboratoriach, przy wykorzystaniu specjalistycznej aparatury naukowo-badawczej, przez odpowiednio wykształcony, wyszkolony i doświadczony personel naukowy. Prowadzona działalność często prowadzi do powstania innowacji i uzyskania odpowiednich patentów naukowych. Prowadzone projekty mają charakter średnio lub długoterminowy. W przypadku usług B+R świadczonych na rzecz podmiotów zewnętrznych, otrzymane wynagrodzenie pokrywa koszty poniesione w celu realizacji tych usług wraz z odpowiednim zyskiem, a faktury są wystawiane po zakończeniu określonych etapów prac i/lub osiągnięciu określonych kamieni milowych. W przypadku własnych projektów innowacyjnych uzyskanie wynagrodzenia jest znacząco odroczone w czasie. Projekty te wymagają wieloletnich inwestycji, finansowanych przede wszystkim z kapitałów własnych (wpłaty udziałowców, inwestorów, wejście na giełdę), częściowo również ze środków uzyskanych w ramach dotacji. Dopiero po doprowadzeniu badań prowadzonych w ramach takiego projektu do określonego etapu zaawansowania, można poszukiwać możliwości komercjalizacji projektu w drodze licencjonowania, sprzedaży lub wprowadzenia na rynek nowego produktu powstałego w wyniku prowadzonego projektu i wtedy następuje zwrot z inwestycji i otrzymanie przez spółkę wynagrodzenia za prowadzone prace. Projekty innowacyjne obarczone są istotnym ryzykiem, związanym z możliwością nieosiągnięcia oczekiwanych wyników prowadzonych prac doświadczalnych.

Działalność doradcza, której zakres został szczegółowo opisany w Opisie zdarzenia przyszłego (pole 63 formularza ORD-WS), prowadzona jest z wykorzystaniem standardowo wyposażonej przestrzeni biurowej przez personel wyspecjalizowany w doradztwie prawnym, finansowym i gospodarczym. Świadczone usługi mają charakter krótko lub średnioterminowy, a harmonogram fakturowania ustalany jest w taki sposób, aby wynagrodzenie na bieżąco pokrywało ponoszone koszty wraz z odpowiednim narzutem zysku. Prowadzona działalność nie jest, w odróżnieniu od Działalności B+R, obarczona ryzykiem nieosiągnięcia sukcesu projektu, lecz związana z ryzykiem należytej staranności w świadczeniu usług.

Ponadto, z uwagi na konieczność pozyskania kapitału niezbędnego do prowadzenia innowacyjnych projektów B+R, kluczowym elementem niezbędnym dla dalszego prowadzenia i rozwoju działalności prowadzonej obecnie przez P. jest pozyskanie inwestorów skłonnych do wieloletnich, obarczonych istotnym ryzykiem sukcesu, inwestycji w projekty B+R. Z dotychczasowych rozmów P. z obecnymi i potencjalnymi przyszłymi inwestorami wynika, że koncentrują się oni na określonym, jednorodnym profilu działalności prowadzonej przez spółkę, w którą inwestują (albo projekty B+R albo usługi doradcze) i nie są skłonni do inwestowania w podmiot prowadzący obie te działalności równocześnie.

Prowadzenie przez jeden podmiot gospodarczy obu tych rodzajów działalności (projekty B+R i usługi doradcze) równocześnie powoduje również trudności organizacyjne związane z odrębnym rozliczaniem kosztów tych działalności, określaniem wyniku finansowego każdej z nich w celu zapewnienia odpowiedniej rentowności, jak również rozliczania wpływów i wydatków i zapewnienia odpowiedniej płynności spółki. Generuje to dodatkowe koszty, które będzie można ograniczyć po rozdzieleniu tych dwóch rodzajów działalności do dwóch odrębnych podmiotów gospodarczych i prawnych.

Odmienny charakter obu rodzajów działalności prowadzonych pod jedną marką (nazwą handlową) utrudnia również obecnie pozyskiwanie klientów dla każdej z nich oddzielnie. Po rozdzieleniu tych działalności do dwóch odrębnych spółek, każda z nich będzie się posługiwała własną nazwą handlową, co ułatwi pozycjonowanie każdej z tych spółek na rynku i pozyskiwanie klientów.

Powyższy opis wskazuje na zasadniczo odmienny gospodarczo charakter dwóch rodzajów działalności, które Spółka planuje rozdzielić oraz szereg istotnych korzyści ekonomicznych, które Spółka spodziewa się uzyskać dzięki rozdzieleniu działalności. W związku z tym rozwijanie każdej z tych dwóch rodzajów działalności w odrębnym podmiocie gospodarczym jest uzasadnione istotnymi przesłankami gospodarczymi.

Nie jest intencją P. ani T. uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie 4

Czy aport zostanie w całości przekazany na powiększenie kapitału zakładowego spółki otrzymującej aport (T. Sp. z o.o.)?

Aport nie zostanie w całości przekazany na powiększenie kapitału zakładowego. Aport zostanie podzielony na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy (agio) T. sp. z o.o.

Pytanie 5

Czy spółka otrzymująca wkład przyjmie/przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład?

Będzie to uzależnione od stanowiska wynikającego z uzyskanej interpretacji indywidualnej. W przypadku uzyskania potwierdzenia prawidłowości stanowiska przedstawionego we wniosku spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 12 września 2024 r.)

Czy przedmiot opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) i w konsekwencji:

- wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P.,

- dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 12 września 2024 r.)

Zdaniem Zainteresowanych, przedmiot opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) i w konsekwencji:

- wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P.,

- dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Zatem dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do regulacji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 55¹ Kodeksu cywilnego,

przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5) koncesje, licencje i zezwolenia;

 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego,

czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą ustalenia, czy przedmiot opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji:

- wniesienie aportu nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych po stronie P.,

- dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez T. będzie się odbywało z uwzględnieniem wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów dokonanych przez P.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że P. planuje przenieść do T. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) zespół składników materialnych i niematerialnych wraz z pracownikami, stanowiący wydzieloną Działalność B+R w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa.

Przedmiot aportu charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) Wyodrębnienie organizacyjne.

Na moment przeniesienia wyodrębniony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działalności B+R w P. Zespół ten będzie na tyle zorganizowany, że będzie mógł samodzielnie i niezależnie prowadzić Działalność B+R i wykonywać przypisane do niego zadania bez udziału pozostałych struktur, które znajdują się obecnie w ramach całości przedsiębiorstwa P. Zatem przedmiot transakcji na dzień aportu będzie wyodrębniony organizacyjne.

Dodatkowo w związku z planowaną transakcją do T. w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przejdą także pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z Działalnością B+R, w tym Dyrektor B+R. Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi, takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

b) Wyodrębnienie finansowe.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada wyodrębnienie finansowe, gdyż ewidencja księgowa prowadzona przez P. umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do części działalności P. obejmującej łącznie Dział B+R, Dział Zarządzania Projektami i Dział Operacyjny (dalej: „Działalność B+R”). P. ujmuje te pozycje na odrębnych kontach analitycznych w księgach rachunkowych. W zakresie tych pozycji kosztów, których nie da się jednoznacznie przypisać do Działalności B+R, tj. tam, gdzie alokacja nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie kosztów ogólnego zarządu), P. stosuje uzasadnione biznesowo klucze alokacji i po alokacji ujmuje te pozycje na odrębnych kontach analitycznych dla Działalności B+R. Ponadto, dla Działalności B+R wyznaczane są oddzielne cele biznesowe i finansowe oraz przygotowywany budżet wchodzący w skład całościowego budżetu P.

c) Wyodrębnienie funkcjonalne.

Prowadzenie przez jeden podmiot gospodarczy obu ww. rodzajów działalności (projekty B+R i usługi doradcze) wskazuje na zasadniczo odmienny gospodarczo charakter dwóch rodzajów działalności, które Spółka planuje rozdzielić oraz szereg istotnych korzyści ekonomicznych, które Spółka spodziewa się uzyskać dzięki rozdzieleniu działalności. W związku z tym rozwijanie każdej z tych dwóch rodzajów działalności w odrębnym podmiocie gospodarczym jest uzasadnione istotnymi przesłankami gospodarczymi.

Na dzień aportu przedmiot transakcji będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji przypisanych do niego zadań, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Ponadto, Działalność B+R, o której mowa we wniosku, stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

 1. składniki materialne, w tym rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi, meble laboratoryjne, aparatura naukowo-badawcza, sprzęt laboratoryjny, odczynniki chemiczne, laptopy, wyposażenie biura;

 2. składniki niematerialne, w szczególności:

a) prawa do wyników zrealizowanych prac B+R: (…);

b) prawa do realizowanych projektów B+R (projekty w trakcie realizacji, koncepcje). (…);

c) know-how (wiedza o sposobie realizacji projektów B+R, doborze technik i metodologii badawczych, umiejętność prowadzenia prac B+R);

d) zgłoszenia patentowe;

 3. prawa i obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu, w szczególności:

a) umów o pracę;

b) umów z kontrahentami, w tym wsparcia w zakresie BHP i IT;

c) najmu powierzchni laboratoryjnej;

d) leasingu/najmu aparatury naukowo-badawczej;

e) umowy związane z prawami własności (…);

 f) umów dotacyjnych;

g) polis ubezpieczeniowych;

 4. księgi rachunkowe oraz dokumentacja prawna, techniczna i pozostała dotycząca przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo również, że T. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Działalność B+R, w zakresie w jakim będzie ona prowadzona na moment aportu, wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe. Dla celów zapewnienia kontynuacji działalności prowadzonej przez Działalność B+R w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na moment aportu, T. nie będzie musiała podjąć/wykonać żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, itp.). T. planuje zawarcie umowy z P. dotyczącej wsparcia finansowego i prawnego, którego zakres został opisany w opisie zdarzenia przyszłego. Usługi wsparcia finansowego i prawnego są usługami doradczymi, wspierającymi działalność podstawową T. (Działalność B+R) i nie stanowią warunku koniecznego dla jej prowadzenia.

Mając na uwadze powyższe należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że opisany we wniosku wkład niepieniężny składający się na Działalność B+R, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy, w związku z aportem ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

 a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

 b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Odnosząc się do powołanych przepisów i opisu sprawy, stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Działalności B+R stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, jeżeli w istocie spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w tym zakresie również należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do kwestii odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez T. wskazać należy, że stosownie do art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Natomiast z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony)

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony)

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie zaś z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

W myśl art. 16g ust. 10a ustawy o CIT:

przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2- 7.

Na podstawie art. 16h ust. 3a ww. ustawy:

przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.

Powyższe przepisy prawa wprowadzają obowiązek kontynuacji amortyzacji podatkowej przez podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w formie aportu i podmiot ten jest zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Zatem, w związku z otrzymaniem w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Zainteresowanego T., w skład którego wchodzą środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne T. chcąc amortyzować ww. składniki majątku będzie zobowiązany ustalić ich wartość początkową na podstawie art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy o CIT i kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez Wnioskodawcę w odniesieniu do przejmowanych składników majątku trwałego.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że na podstawie powyższego T. powinna ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez Spółkę P. ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także T. ma prawo kontynuować przyjętą przez tę Spółkę metodę amortyzacji i dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów.

Reasumując, stanowisko Zainteresowanych odnośnie skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawąprawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 w zw. z art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).