Interpretacja indywidualna z dnia 11 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.399.2024.2.ZK

Obniżenie dochodu osiągniętego o straty z zysków kapitałowych z działalności holdingu finansowego

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Spółka może obniżyć dochód osiągnięty z zysków kapitałowych o straty z lat 2020-2022 poniesione w związku z poniesioną działalnością holdingu finansowego?

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (ostatecznie przeformułowany w uzupełnieniu wniosku)

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą jako tzw. holding finansowy (pasywny), polegającą na nabywaniu i sprzedaży udziałów w spółkach celowych działających w branży odnawialnych źródeł energii, tj. w szczególności realizujących projekty w zakresie powstawania farm fotowoltaicznych (dalej: „Spółki Zależne”). Nabywane Spółki Zależne, działające w branży OZE, w momencie ich nabycia nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu ustawy o CIT oraz mogą być w różnej fazie rozwoju, przykładowo:

1)Spółki posiadają umowy dzierżawy gruntu i pracują nad odpowiednimi pozwoleniami (np. środowiskowymi), aby grunt kwalifikował się do rozwoju farmy fotowoltaicznej, albo

2)Spółki uzyskały odpowiednie pozwolenia dla gruntu kwalifikującego się do rozwoju farmy fotowoltaicznej i ubiegają się o przyłączenie do sieci, albo

3)Spółki posiadają umowy o przyłączenie do sieci, pozwolenia na budowę i są gotowe do budowy farmy fotowoltaicznej.

Wnioskodawca w celu rozwoju Projektów udziela i może udzielać w przyszłości finansowania Spółkom Zależnym w postaci pożyczek. Katalog działań podejmowanych przez Spółki Zależne w celu zwiększenia ich wartości ma charakter otwarty. W zależności od danego przypadku, poszczególne Spółki Zależne będą podejmowały innego rodzaju czynności nakierowane na rozwój konkretnej farmy fotowoltaicznej (dalej: „Projekt”) i tym samym zwiększenie wartości udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółkach Zależnych. Już na etapie nabywania udziałów Spółek Zależnych Wnioskodawca zakłada, że w przyszłości nastąpi ich sprzedaż po cenie wyższej niż cena ich nabycia.

Spółka nie przewiduje osiągania przychodów z tytułu udziałów w Spółkach Zależnych innych niż przychody z ich sprzedaży, w tym w szczególności z dywidend otrzymywanych od Spółek Zależnych. Jednocześnie, Spółka otrzymuje odsetki w związku z zawarciem umów pożyczek, w ramach których Spółka jest pożyczkodawcą. Wnioskodawca osiąga także sporadyczne przychody z tytułu refakturowania niektórych wydatków na rzecz Spółek Zależnych, np. opłaty skarbowe.

Dodatkowo, Spółka w latach 2020-2022 osiągała incydentalne przychody takie jak przychody związane z refakturami dokonywanymi na Spółki Zależne w wysokości kilkuset złotych oraz sprzedażą używanego aparatu telefonicznego na rzecz byłego współpracownika. Ponadto, począwszy od czwartego kwartału 2023 r., Spółka osiąga przychody z tytułu świadczenia usług wsparcia na rzecz Spółek Zależnych oraz podmiotów niepowiązanych na podstawie zawartych umów o świadczenie usług. Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług ustalone jest na podstawie wysokości kosztów bezpośrednich oraz pośrednich poniesionych przez Wnioskodawcę w związku ze świadczeniem usług na rzecz danego usługobiorcy oraz narzutu, przy czym suma kosztów pośrednich pracowniczych ponoszonych w celu świadczenia usług na rzecz danego usługobiorcy ustalana jest w oparciu o grafik czasu pracy (timesheet) osób zaangażowanych w świadczenie usług.

I.Koszty nabycia udziałów w Spółkach Zależnych

W związku z nabyciem lub objęciem udziałów w Spółkach Zależnych, Wnioskodawca ponosi wydatki bezpośrednio związane z ich nabyciem/objęciem, takie jak m.in.:

1)cena nabycia udziałów,

2)środki pieniężne przekazane Spółce Zależnej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego,

3)podatek od czynności cywilnoprawnych,

4)koszty tłumaczenia dokumentów,

5)czy koszty notarialne z tym związane

(dalej: „koszty nabycia udziałów”).

II.Koszty akwizycyjne

Co do zasady, cena nabywanych udziałów jest wyrażana i opłacana przez Spółkę w PLN. Przy nabywaniu udziałów w Spółkach Zależnych, Wnioskodawca ponosi/może ponosić szereg innych wydatków udokumentowanych fakturami VAT (dalej: „koszty akwizycyjne”), w szczególności takich jak:

1)usługi prawne, w zakresie przygotowania dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia samej transakcji nabycia udziałów,

2)usługi badania due diligence, w tym w zakresie finansowym, prawnym i podatkowym,

3)usługi due diligence technicznego (badanie infrastruktury Spółki Zależnej),

4)pozostałe usługi doradcze związane ze świadczeniem usług polegających na przygotowaniu spółek do zakupu.

III.Koszty związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki

Wnioskodawca ponosi także szereg udokumentowanych fakturami VAT wydatków związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem (dalej: „koszty bieżącego funkcjonowania”), takich jak np.

1)koszty najmu pomieszczeń biurowych,

2)koszty pracownicze, koszty wynagrodzeń, koszty składek na ubezpieczenia społeczne, koszty wyposażenia biur i pomieszczeń,

3)koszty zarządu,

4)koszty usług pocztowych,

5)koszty obsługi księgowej i kadrowo-płacowej,

6)koszty obsługi prawnej,

7)koszty obsługi doradztwa podatkowego,

8)koszty usług informatycznych,

9)koszty opłat sądowych i notarialnych,

10)podatki i opłaty,

11)koszty finansowe,

12)koszty usług bankowych,

Są one związane z utrzymaniem Spółki i kontynuacją jej działalności gospodarczej.

IV.Przychody i koszty finansowe Spółki

Spółka osiąga przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych na rozwój Spółkom Zależnym. Pożyczki udzielone Spółkom Zależnym mogą pochodzić ze środków z otrzymanych pożyczek od wspólnika Spółki. Środki pochodzące z pożyczek od wspólnika mogą być również spożytkowane na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych oraz na bieżącą działalność operacyjną Wnioskodawcy.

Wnioskodawca rozpoznaje przychody i koszty odsetek z tytułu udzielanych oraz otrzymywanych pożyczek dla celów podatkowych, w momencie ich spłaty.

V.Przychody i koszty związane ze zbyciem udziałów w Spółkach Zależnych

Głównym źródłem przychodu Wnioskodawcy są przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych. Przy czym, z uwagi na długookresowy charakter prowadzonych inwestycji, Spółka zaczęła osiągać przychody z zysków kapitałowych począwszy od 2023 roku.

Dodatkowo, przy okazji transakcji zbycia udziałów Wnioskodawca ponosi wydatki udokumentowane fakturami VAT (dalej: „koszty zbycia udziałów”), takie jak np. usługi doradcze.

VI.Różnice kursowe

W przypadku zapłaty przez Wnioskodawcę ceny nabycia udziałów w Spółce Zależnej, spłaty przez Spółki Zależne udzielonych im pożyczek przez Wnioskodawcę, spłaty przez Wnioskodawcę otrzymanych pożyczek od wspólnika czy otrzymania zapłaty za zbycie udziałów w Spółce Zależnej mogą powstawać dodatnie lub ujemne różnice kursowe. Wnioskodawca rozlicza różnice kursowe metodą podatkową zgodnie z art. 15a ustawy o CIT.

VII.Straty z lat ubiegłych

Spółka w latach podatkowych 2020-2022 poniosła stratę w związku z prowadzoną działalnością. Na kwotę strat z lat ubiegłych składają się wymienione w punktach I-VI powyżej koszty podatkowe przewyższające przychody podatkowe, kwalifikowane przez Spółkę jako koszty przypisane do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Pytanie

Czy Spółka może obniżyć dochód osiągnięty z zysków kapitałowych o straty z lat 2020-2022 poniesione w związku z poniesioną działalnością holdingu finansowego?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka może obniżyć dochód osiągnięty z zysków kapitałowych o straty z lat 2020-2022 poniesione w związku z poniesioną działalnością holdingu finansowego.

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, stanowi o tym, że o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1)obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia, w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50 % wysokości tej straty, albo

2)obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno następujących po sobie pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5.000.000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50 % wysokości tej straty.

Spółka poniosła w ubiegłych latach (tj. w latach 2020-2022) stratę w związku z prowadzoną działalnością. Na kwotę strat z lat ubiegłych składają się koszty podatkowe, które Spółka kwalifikuje jako przypisane do źródła przychodów z zysków kapitałowych, przewyższające przychody podatkowe w ramach tego źródła, gdyż na moment powstania straty, tj. odpowiednio za lata podatkowe 2020-2022 Spółka w praktyce prowadziła działalność jedynie z zakresu holdingu finansowego, o czym świadczą wydatki dokonywane przez Spółkę w celach związanych z nabywaniem i sprzedażą udziałów w Spółkach zależnych oraz działaniach mających doprowadzić do zwiększenia wartości tych Spółek, które to działania powinny być zakwalifikowane jako dążenie do osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 marca 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.600.2019.3.AB, w której organ stwierdził, że: „Zatem Wnioskodawca zawsze winien zakwalifikować wydatek do odpowiedniego źródła przychodów bez względu na fakt uzyskania bądź też nieuzyskania przychodów z danego źródła. Dla kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów do odpowiedniego źródła przychodów nie ma znaczenia fakt, czy Wnioskodawca uzyska przychody z danego źródła, lecz istotnym jest do jakiego źródła przychodów winny zostać przypisane koszty podatkowe. Innymi słowy, dopiero w przypadku braku możliwości przypisania wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki do źródła kapitały pieniężne możliwym jest ich rozliczenie w ramach "innych źródeł" przychodów, z zastosowaniem metodologii ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Z tej też przyczyny, samo nieuzyskanie przychodów z zysków kapitałowych nie oznacza, że Wnioskodawca może automatycznie, stosować metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów wskazaną w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również swoje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 16 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.519.2023.1.AS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”),

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2a updop,

Stosownie do art. 7 ust. 5 updop,

Jak wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 7 updop, łączeniu podlegać mogą wyłącznie dochody z poszczególnych źródeł przychodów. Oznacza to, że nie podlegają takiemu sumowaniu poniesione przez podatnika straty z danego źródła przychodów. Stanowi o tym wprost zapis ust. 3 pkt 2a. Jeżeli zatem – w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych – podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z tych źródeł poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegać będzie uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów. O wysokość takiej straty poniesionej w roku podatkowym ze źródła dochodów (przychodów) podatnik będzie jednak mógł obniżyć swój dochód osiągnięty z tego źródła dochodów (przychodów) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość takiego obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie będzie mogła przekroczyć 50% kwoty tej straty (art. 7 ust. 5 pkt 1).

Analogiczne odliczenie straty tylko z danego źródła dochodów, poprzez obniżenie dochodu uzyskanego z tego źródła w kolejnych 5 latach podatkowych, będzie dotyczyć także sytuacji, w której – w roku podatkowym – podatnik poniesie stratę z obu źródeł przychodów, tj. stratę ze źródła przychodów (dochodów) zdefiniowanym jako „zyski kapitałowe” i stratę ze źródła jakim będą przychody uzyskiwane z pozostałych źródeł przychodów.

Ponadto, w myśl art. 7 ust. 5 pkt 2 updop, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty. Po upływie tego okresu nie jest możliwe obniżenie dochodu o poniesioną w poprzednich latach stratę. Należy podkreślić, że wysokość maksymalnego odliczenia straty w danym roku podatkowym uzależniona jest również od wysokości osiągniętego w danym roku dochodu. Odliczenie straty nie może być bowiem wyższe niż osiągnięty w danym roku dochód.

Z treści złożonego wniosku wynika, w latach podatkowych 2020-2022 ponieśli Państwo stratę w związku z prowadzoną działalnością. Na kwotę strat z lat ubiegłych składają się koszty podatkowe przewyższające przychody podatkowe, kwalifikowane przez Państwa jako koszty przypisane do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka może obniżyć dochód osiągnięty z zysków kapitałowych o straty z lat 2020 - 2022 poniesione w związku z działalnością holdingu finansowego, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).