Wyrok WSA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2024 r., sygn. I SA/Lu 759/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Niezgoda Sędziowie Sędzia WSA Anna Strzelec Asesor sądowy Jakub Polanowski (sprawozdawca) Protokolant starszy asystent sędziego Tomasz Woźny po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 kwietnia 2024 r. sprawy ze skargi I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. na odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji przez Naczelnika Urzędu Skarbowego z dnia 27 października 2023 r. nr 0671-SPZ-4.4100.283.2023.14 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - oddala skargę.

Uzasadnienie

Zaskarżonym aktem z 27 października 2023 r. Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: "Naczelnik LUS", "Naczelnik", "organ"), po rozpatrzeniu po rozpatrzeniu wniosku z 19 stycznia 2023 r. o wydanie opinii o stosowaniu przez I. P. P. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: "Płatnik", "skarżąca", "strona") preferencji w poborze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych na rzecz I. P. lnvestments (Luxembourg) S.a r.l. (societe a responsabilite limitee) z siedzibą w Luksemburgu (dalej także: "Podatnik", "spółka", "I. L."), odmówił wydania opinii o możliwości stosowania przez Płatnika preferencyjnej stawki opodatkowania wynikającej z Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r., w przypadku dokonywania, w obowiązującym u niego roku podatkowym, wypłat tytułem dywidendy na rzecz Podatnika, których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.).

W uzasadnieniu tego aktu Naczelnik wskazał, że strona należy do międzynarodowej grupy kapitałowej I. P. (dalej: Grupa IP). Jedynym udziałowcem strony jest I. L.. Z kolei Podatnik funkcjonuje jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z luksemburskim rejestrem handlowym oraz jest rezydentem podatkowym Wielkiego Księstwa Luksemburga, co potwierdza załączony do wniosku certyfikat rezydencji podatkowej. Spółka została utworzona w Luksemburgu 12 grudnia 2002 roku. Jak wynika ze sprawozdania finansowego, główną działalnością Podatnika jest nabywanie udziałów w spółkach. Ponadto strona wskazała, że: I. L. została założona w 2002 r., aby skonsolidować udziały w podmiotach z Grupy IP spoza Stanów Zjednoczonych. Spółka jednocześnie realizuje kontrolę nad działalnością spółek zależnych oraz zapewnia tym podmiotom obsługę finansową, w szczególności poprzez: konsolidację i inwestowanie funduszy, udzielanie pożyczek, obsługę potrzeb walutowych, dystrybucję informacji bankowych za pomocą środków elektronicznych, zarządzanie przepływem środków finansowych poprzez systemy cash pool (. L. uczestniczy obecnie w 2 systemach cash pool – USD, w ramach którego pełni funkcję podmiotu zarządzającego, oraz EUR, w ramach którego jest użytkownikiem). Obecnie I. L. posiada około 46 spółek zależnych (z czego około 14 to spółki bezpośrednio zależne). Wszystkie te podmioty należą do Grupy IP. Jedynym udziałowcem Podatnika jest luksemburska spółka I. P. H. (Luxembourg) S.a r.l. (dalej: IP H. L.). Z kolei jedynym udziałowcem IP H. L. jest amerykańska spółka I. P. C. (dalej: IP Co). Jak wynika ze sprawozdania finansowego Podatnika, IP Co jest ostateczną spółką dominującą Grupy IP. W badanym łańcuchu własności występuje więc Płatnik, dwie spółki luksemburskie oraz podmiot amerykański.