Interpretacja indywidualna z dnia 9 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.516.2024.1.MS

Obowiązki płatnika z tytułu uczestnictwa pracowników w programie motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce i jako polski rezydent podatkowy podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest częścią grupy kapitałowej (dalej: Grupa), której nadrzędnym podmiotem jest spółka A z siedzibą w … (dalej: A lub Spółka zagraniczna).

W ramach dbałości o długoterminowy rozwój Grupy, A postanowiła wpłynąć na motywację pracowników Grupy, jak również zachęcić nowe osoby do dołączenia do pracy w Grupie. W tym celu A wprowadziła program oferujący nagrody oparte na wynikach osiągniętych przez Grupę (dalej: Program).

Program został przyjęty przez Zarząd A i wszedł w życie … 2022 r. z zastrzeżeniem warunku konieczności zatwierdzenia Programu przez akcjonariuszy A. Program został następnie zatwierdzony na corocznym zgromadzeniu akcjonariuszy A. Uzupełniająco, Wnioskodawca zauważa, że firma Spółki zagranicznej uległa zmianie w 2023 r. W momencie przyjęcia, wejścia w życie i zatwierdzenia Programu, firma A brzmiała ….

Uczestnictwo w Programie jest otwarte dla wszystkich pracowników, usługodawców (kontraktorów) i kadry kierowniczej Grupy, których wyniki pracy przyczyniają się do rozwoju Grupy (dalej: Uczestnicy). Udział pracowników Wnioskodawcy w Programie nie wynika z zawartych umów o pracę, regulaminów wynagradzania ani dokumentów wewnętrznych utworzonych i obowiązujących w Spółce. Warunkiem niezbędnym do możliwości partycypacji w Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia przez Wnioskodawcę, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Programem.

O możliwości uczestnictwa w Programie poszczególnych pracowników i kadry kierowniczej Grupy decyduje Komitet (...) (dalej: Komitet). Członkami Komitetu są spełniający warunki określone w Programie członkowie zarządu A. Wnioskodawca nie wchodzi w skład Komitetu, ani nie jest reprezentowany w Komitecie uprawnionym do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie. Tym samym działania Spółki zagranicznej w zakresie wyboru Uczestników Programu są od całkowicie niezależne od Wnioskodawcy.

Program zakłada możliwość przyznawania następujących nagród (dalej: Nagrody):

1)Opcje na akcje (ang. Stock Options). W ramach tego instrumentu finansowego, Uczestnicy otrzymują warunkowe prawo do nabycia, po upływie określonego okresu zawieszenia (ang. vesting period), akcji Spółki A po określonej cenie;

2)Prawa do udziału w zyskach z akcji (ang. Stock Appreciation Rights, SARs). W ramach tego instrumentu finansowego, Uczestnicy uzyskują prawo otrzymania wypłaty stanowiącej ekwiwalent wzrostu wartości akcji A po zakończeniu okresu zawieszenia (ang. vesting period). Po upływie okresu zawieszenia osiągnięte korzyści wynikające ze wzrostu wartości akcji A podlegają wymianie na gotówkę, akcje lub akcje warunkowe, w zależności od decyzji Komitetu;

3)Akcje warunkowe (ang. Restricted Shares) i jednostki akcji warunkowych (ang. Restricted Share Units, RSU). W ramach tego instrumentu finansowego Uczestnicy otrzymują warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki A, których właścicielem stają się dopiero po upływie okresu zawieszenia (ang. vesting period);

4)Nagrody za wyniki, jednostki akcji za wyniki oraz inne nagrody o wartości gotówkowej (ang. Performance Units, Performance Share Units and other Cash-Based Awards). Przyznanie wskazanych nagród umożliwia po spełnieniu określonych warunków i osiągnięciu postawionych Uczestnikowi celów, otrzymanie akcji Spółki A lub nagrody pieniężnej,

Program jest administrowany przez Komitet. Komitet ma wszelkie uprawnienia niezbędne do wdrożenia, zarządzania i utrzymywania funkcjonowania Programu, w tym jest uprawniony między innymi do:

·udzielania wiążących wykładni i interpretacji Programu,

·ustanawiania, zmiany i odwoływania reguł dotyczących wdrożenia, administracji i utrzymywania Programu,

·wyboru Uczestników Programu,

·przyznawania Nagród o wartości i formie określonej przez Komitet,

·uzależnienia przyznania Nagrody od ograniczeń, warunków i okoliczności, jakie Komitet uważa za stosowne, w tym do określenia okresów zawieszenia (ang. vesting periods).

Proces przyznania Nagrody polega na podjęciu decyzji przez Komitet o przyznaniu danemu pracownikowi Grupy Nagrody. Pracownik Grupy, który wyraża chęć otrzymania Nagrody i stania się Uczestnikiem Programu, jest zobowiązany do zawarcia umowy o przyznaniu nagrody w formie i na warunkach ustalonych przez Komitet (dalej: Umowa). Umowa zawiera informację o szczegółowych zasadach przyznania Nagrody, a także przedstawia ograniczenia, warunki i okoliczności związane z przyznaniem Nagrody, które nie są określone w Programie.

Przyznanie Nagrody ma charakter osobisty, Uczestnicy nie mogą zmieniać, przenosić, sprzedawać, wymieniać, obciążać, zastawiać ani w inny sposób rozporządzać Nagrodą poza sytuacjami, w których Komitet wyrazi zgodę na przeniesienie Nagrody na członka rodziny Uczestnika.

Zależnie od postanowienia zawartej Umowy, Nagrody denominowane w akcjach, z wyjątkiem Stock Options i Stock Appreciation Rights, mogą nieść ze sobą prawo do dywidend lub równowartości dywidend, pod warunkiem, że dywidendy lub ich równowartości zostaną wypłacone tylko w takim zakresie, w jakim Nagroda zostanie zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w Umowie i Programie.

Pytania

1.Czy Program spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa wart. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem czy opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu?

2.Czy w momencie nieodpłatnego przekazania przez Spółkę zagraniczną Nagród w ramach Programu na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ustawy o PIT?

Państwa stanowisko

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione zasady działania Programu spełniają przesłanki uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: ustawa o PIT), a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku uczestnictwa w Programie.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego na Wnioskodawcy nie spoczywają obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ustawy o PIT.

Uzasadnienie Ad 1

Zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Wskazany przepis określa warunki, które powinny być spełnione w celu odroczenia momentu powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji otrzymanych w wyniku realizacji programu motywacyjnego do momentu odpłatnego zbycia tych akcji.

Przede wszystkim preferencyjne odroczenie opodatkowania dotyczy zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji programu motywacyjnego. Natomiast jak wskazuje art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Program, którego dotyczy wniosek został przyjęty przez zarząd A a następnie zatwierdzony w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy A. Utworzenie treści Programu przez zarząd Spółki zagranicznej i następcze jego przyjęcie w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy A według Wnioskodawcy spełnia warunek przyjęcia programu motywacyjnego w drodze uchwały walnego zgromadzenia, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Jak bowiem wskazano w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.242.2022.1.MT:

„Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

·decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

·decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Nie ma natomiast znaczenia, czy uchwała tworząca program w pełni określa szczegółowe zasady i warunki jego funkcjonowania, czy zleca opracowanie takich szczegółowych zasad i wykonanie programu innym organom spółki”.

Przeszkody dla zastosowania przepisów właściwych dla programu motywacyjnego, nie stanowi również fakt wprowadzenia Programu przez podmiot zagraniczny. Zgodnie z dominującym stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwa, spółki prawa zagranicznego również mogą stworzyć program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT. W tym zakresie wypowiedział się Naczelny Sad Administracyjny w wyroku z 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:

„Trafnie zauważa Sąd pierwszej instancji, że konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenia” jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Z wykładni językowej art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie wynika więc pewny i jednoznaczny wniosek, że przepis ten nie dotyczy akcji spółek zagranicznych (nie krajowych)”.

Kolejnym elementem definiującym program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT jest wprowadzenie programu przez spółkę akcyjną, która wypłaca uczestnikom programu motywacyjnego wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT lub przez spółkę akcyjną będącą spółką dominującą rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, która wypłaca uczestnikom programu motywacyjnego wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, między innymi:

1)posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

2)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej.

A jest spółką dominującą wobec Wnioskodawcy, ponieważ posiada pośrednio (poprzez podmioty zależne) większość udziałów w organie stanowiącym Wnioskodawcy.

Ponadto, należy wskazać, że Uczestnicy, których dotyczy niniejszy wniosek są pracownikami Wnioskodawcy i otrzymują od Wnioskodawcy świadczenia z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku od osób fizycznych tj. przychody ze stosunku pracy.

Dla określenia występowania programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT znaczenie ma również określenie rezultatu uczestnictwa w programie. W wyniku uczestnictwa w Programie uczestnicy mogą otrzymać opcje na akcje A (Stock Options), prawa do udziału w zyskach z akcji A (SARs), akcje warunkowe A (Restricted Shares), jednostki akcji warunkowych A (RSU), nagrody za wyniki, jednostki akcji za wyniki (Performance Share Units) lub inne nagrody o wartości gotówkowej. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że celem wniosku jest określenie czy opodatkowanie Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji Nagrody. Tym samym przedmiotem wniosku nie jest określenie momentu opodatkowania nagród za wyniki niezwiązanych z przyznaniem akcji Spółki zagranicznej lub innych nagród o wartości gotówkowej.

Kolejnym z warunków definiujących program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT jest uzyskanie przez uczestników programu w drodze funkcjonowania programu prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji. Prawa do nabycia akcji mogą być w rozumieniu definicji programu motywacyjnego uzyskane bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych (dalej: ustawa o obrocie instrumentami finansowymi).

Zgodnie z art. art. 2 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są między innymi papiery wartościowe, a także opcje i inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy.

Natomiast jak stanowi art. 3 ust.1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierem wartościowym są między innymi akcje i prawa do akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie Nagrody będące przedmiotem analizy wniosku są instrumentami finansowymi, a realizacja praw z tych instrumentów finansowych prowadzi do faktycznego objęcia lub nabycia akcji A.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Program spełnia wszystkie warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

Uzupełniająco, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, odroczenie opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust 11-11b ustawy o PIT ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W ramach Programu Uczestnicy docelowo obejmują lub nabywają akcje spółki A z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Tym samym, Uczestnicy obejmują lub nabywają akcje spółki akcyjnej, której siedziba znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, a zatem warunek zastosowania odroczonego opodatkowania wskazany w art. 24 ust. 12 ustawy o PIT jest zdaniem Wnioskodawcy również spełniony.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy odroczenie opodatkowania akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia zgodnie z art. 21 ust 11 ustawy o PIT jest uzależnione od tego, czy:

1)program motywacyjny jest systemem wynagradzania utworzonym w oparciu o uchwałę walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)w wyniku programu motywacyjnego uczestnik bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są spełnione w odniesieniu do Programu będącego przedmiotem wniosku. Wobec tego w odniesieniu do Programu funkcjonującego w Grupie można zastosować zasady wynikające z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne ze stanowiskiem wyrażonym w orzecznictwie sądów administracyjnych, między innymi w:

·wyroku NSA z 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 1665/10,

·wyroku WSA w Krakowie z 8 lutego 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 897/21.

Stanowisko Wnioskodawcy popierają również liczne interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym poniższe:

·z 24 lipca 2019 nr 0112-KDIL3-3.4011.234.2019.2.MW,

·z 10 października 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.511.2022.1.MN,

·z 30 grudnia 2020 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ,

·z 30 czerwca 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.242.2022.1.MT.

Uzasadnienie Ad 2

Zgodnie art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przepisem prawa podatkowego zobowiązującym do obliczania, pobierania i wpłacania podatku na gruncie ustawy o PIT jest art. 32 ustawy o PIT, który stanowi, że zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Jak stanowi art. 12 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Wskazany przepis określa, że przychodami ze stosunku pracy są wszelkie świadczenia otrzymywane przez pracownika, które pozostają z związku faktycznym i prawnym ze stosunkiem pracy. Jednak zgodnie z ugruntowaną opinią doktryny i orzecznictwa, dostawcą tych świadczeń powinien pracodawca. Taki pogląd wyraził między innymi Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 640/12 wskazując, że:

„Skoro między świadczeniem a stosunkiem pracy musi istnieć związek co najmniej faktyczny, to spełniającym te świadczenia musi być pracodawca, on bowiem jest drugą stroną stosunku pracy, zobowiązaną w jego ramach do spełniania świadczeń wynikających z umowy o pracę, układów zbiorowych pracy czy też wprost z przepisów prawa pracy, regulujących obowiązki pracodawcy względem pracowników”.

Analizując wskazane przepisy kluczowym aspektem, który należy rozważyć w celu określenia obowiązków ciążących na Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem jego pracowników w Programie jest zatem określenie czy Wnioskodawca jest dostawcą świadczeń wynikających z Programu. Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogą bowiem wystąpić jedynie w sytuacji, w której to Wnioskodawca udziela świadczeń na rzecz swoich pracowników w ramach relacji pracownik - pracodawca.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, w sytuacji będącej przedmiotem wniosku, o przydziale Nagród decyduje Komitet, w którego skład nie wchodzi Wnioskodawca. Wobec tego, Wnioskodawca nie ma wpływu na wysokość i warunki przyznawania Nagród, ani nie decyduje o tym, którzy pracownicy otrzymają Nagrody. Wnioskodawca nie pośredniczy również w przyznawaniu Nagród, zawieraniu Umów ani na żadnym innym etapie Programu. Ponadto, należy mieć na uwadze, że chociaż Program ma na celu wpłynąć pozytywnie na motywację pracowników Grupy, to pracownicy Spółki nie są zobowiązaniu do przyjęcia Nagród, a ich uczestnictwo w Programie nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane przepisy nie można uznać, że pracownicy Wnioskodawcy nabywają Nagrody od Wnioskodawcy. Przekazującym świadczenia jest bowiem organizator Programu - spółka A. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest świadczeniodawcą Nagród, a przychód ze zbycia akcji nie pochodzi ze stosunków pracy istniejących między Wnioskodawcą a Uczestnikami. Powyższe potwierdza, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Programie, na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ustawy o PIT.

Stanowisko zgodne ze stanowiskiem Wnioskodawcy zostało wyrażone w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym poniższych:

·z 25 listopada 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.617.2022.1.MN,

·z 30 grudnia 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.997.2021.3.NM,

·z dnia 30 grudnia 2020 r. 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ.

Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

·zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

·osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

·osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art.29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

·określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

·nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

-stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Jak wynika natomiast z art. 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym prowadzonym przez Spółkę zagraniczną.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki zagranicznej). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uczestników.

Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w związku z ich uczestnictwem w Programie są Nagrody w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU, Performance Share.

Jak wskazano w opisie sprawy:

·Jesteście Państwo Spółką, która jest częścią grupy kapitałowej (dalej: Grupa), której nadrzędnym podmiotem jest Spółka zagraniczna,

·W ramach dbałości o długoterminowy rozwój Grupy, Spółka zagraniczna postanowiła wpłynąć na motywację Uczestników Grupy, jak również zachęcić nowe osoby do dołączenia do pracy w Grupie. W tym celu Spółka zagraniczna wprowadziła program oferujący nagrody oparte na wynikach osiągniętych przez Grupę (dalej: Program),

·Program został przyjęty przez Zarząd Spółki zagranicznej wszedł w życie z zastrzeżeniem warunku konieczności zatwierdzenia Programu przez akcjonariuszy tej Spółki. Program został następnie zatwierdzony na corocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zagranicznej,

·Uczestnictwo w programie jest otwarte dla wszystkich Uczestników Grupy,

·Udział pracowników Wnioskodawcy w Programie nie wynika z zawartych umów o pracę, regulaminów wynagradzania ani dokumentów wewnętrznych utworzonych i obowiązujących w Spółce. Warunkiem niezbędnym do możliwości partycypacji w Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia przez Spółkę, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Programem.

·O możliwości uczestnictwa w Programie poszczególnych Uczestników Grupy decyduje Komitet ds. Wynagrodzeń i Zarządzania Talentami Zarządu Spółki zagranicznej (dalej: Komitet). Członkami Komitetu są spełniający warunki określone w Programie członkowie zarządu Spółki zagranicznej. Spółka nie wchodzi w skład Komitetu, ani nie jest reprezentowana w Komitecie uprawnionym do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie. Tym samym działania Spółki zagranicznej w zakresie wyboru Uczestników Programu są od całkowicie niezależne od Państwa,

·Proces przyznania Nagrody polega na podjęciu decyzji przez Komitet o przyznaniu danemu Uczestnikowi Grupy Nagrody. Uczestnik Grupy, który wyraża chęć otrzymania Nagrody i stania się Uczestnikiem Programu, jest zobowiązany do zawarcia umowy o przyznaniu nagrody w formie i na warunkach ustalonych przez Komitet (dalej: Umowa). Umowa zawiera informację o szczegółowych zasadach przyznania Nagrody, a także przedstawia ograniczenia, warunki i okoliczności związane z przyznaniem Nagrody, które nie są określone w Programie.

W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy, a tym samym również art. 39 (obowiązki informacyjne).

Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie oraz zbywane przez Państwa Uczestników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Państwa pracowników Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie dokonującego opisanych świadczeń.

Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę zagraniczną. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej Państwa sprawy – spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).