Interpretacja indywidualna z dnia 4 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.204.2024.4.DR

W zakresie skutków podatkowych zawarcia umów pożyczki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umów pożyczki. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 października 2024 r. (wpływ: 2 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. [dalej: Spółka lub Wnioskodawca lub Pożyczkobiorca] z siedzibą w Polsce, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT, jest podmiotem działającym w ramach grupy kapitałowej A [dalej: Grupa], która stanowi (…)

Na potrzeby finansowania działalności operacyjnej prowadzonej na terytorium Polski, Spółka zawiera i zamierza zawierać w przyszłości, jako pożyczkobiorca, odpłatne umowy pożyczek z podmiotami nieposiadającymi w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, wchodzącymi w skład Grupy [dalej: Pożyczkodawcy]. Pożyczkodawcy będą zatem stanowić dla Spółki podmioty powiązane.

Pożyczkodawcami najczęściej są (oraz będą przyszłości) podmioty z siedzibą w Szwajcarii i Luksemburgu, które w ramach Grupy świadczą usługi finansowe dla spółek powiązanych, w szczególności europejskich. Ich działalność polega m.in. na pełnieniu roli centrów finansowych dla pozostałych spółek z Grupy (w tym spółek prowadzących działalność operacyjną). Pożyczkodawcy działają zatem jako swoiste „prywatne banki” pozyskując finansowanie np. poprzez emisję papierów dłużnych na europejskich rynkach regulowanych lub też poprzez finansowanie wewnątrzgrupowe. Pozyskane środki pieniężne są następnie wykorzystywane do udzielania pożyczek w ramach Grupy, w tym na rzecz Wnioskodawcy.

Pożyczkodawcy są podmiotami zarejestrowanymi dla potrzeb podatku od wartości dodanej w krajach ich siedzib samodzielnie lub jako część grupy VAT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Co do zasady, umowy zawierane są poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niemniej może wystąpić sytuacja, że zostaną one zawarte na jej terenie. Stąd, zakres wniosku obejmuje oba typy sytuacji.

Co do zasady, środki pieniężne w momencie zawarcia ww. umów znajdowały/będą znajdowały się na rachunkach bankowych w zagranicznych bankach.

Pozostały opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy pożyczki udzielane Spółce przez Pożyczkodawców podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Pożyczki udzielane Spółce przez Pożyczkodawców nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy PCC, podatkowi podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

W konsekwencji, co do zasady, pożyczka, jako typ czynności cywilnoprawnej, objęta jest zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym kontekście należy jednak mieć na względzie, iż zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że w sytuacji gdy pożyczki są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług od dokonanej czynności, czynność ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (z wyjątkami nie mającymi zastosowania w przedmiotowej sytuacji).

Wobec powyższego, mając na uwadze - zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie pytania 1. – że otrzymywane przez Wnioskodawcę pożyczki podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, korzystając przy tym ze zwolnienia na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT, to z uwagi na treść art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy PCC, w ocenie Wnioskodawcy, nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.290.2022.4.MM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.418.2024.3.MG.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają także zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.):

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa pożyczki jest umową konsensualną. Dochodzi do skutku poprzez zgodne oświadczenia woli.

W myśl art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1)rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 i 1a ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje:

1)z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej;

1a) z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy.

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.

Z treści powołanego art. 1 ust. 4 ww. ustawy wynika, że umowa pożyczki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, tj. pieniądze znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostanie zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Pożyczka podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli pieniądze będące przedmiotem pożyczki w chwili jej zawarcia znajdują się za granicą oraz nabywca – pożyczkobiorca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

I tak na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć jednakże należy, że aby móc w niniejszej sprawie zastosować ww. wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, umowa pożyczki musi stanowić czynność objętą przedmiotem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W pierwszej kolejności należy zatem ustalić czy spełnione są warunki, o których mowa w ww. art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z wniosku wynika, że zawierają i zamierzają zawierać Państwo w przyszłości, jako pożyczkobiorca, odpłatne umowy pożyczek z podmiotami nieposiadającymi w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, wchodzącymi w skład Grupy. Pożyczkodawcami najczęściej są (oraz będą przyszłości) podmioty z siedzibą w Szwajcarii i Luksemburgu. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że co do zasady, umowy zawierane są poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niemniej może wystąpić sytuacja, że zostaną one zawarte na jej terenie. Co do zasady, środki pieniężne w momencie zawarcia ww. umów znajdowały/będą znajdowały się na rachunkach bankowych w zagranicznych bankach.

Na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, pożyczki podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponieważ – jak wskazali Państwo – co do zasady środki pieniężne będące przedmiotem umów pożyczek w chwili ich zawarcia będą znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (na rachunkach bankowych w zagranicznych bankach), istotną staje się kwestia miejsca zawarcia umowy pożyczki.

W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że co do zasady umowy zawierane są poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

A zatem, skoro miejscem zawarcia umów pożyczek nie jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to zawarte umowy pożyczek nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ – jak wskazano w uzupełnieniu wniosku – środki pieniężne będące przedmiotem umów pożyczek, w momencie jej zawierania, znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowy pożyczek zawarte zostały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powyższe ustalenia będą miały zastosowanie także do umów pożyczek, które planują Państwo zawierać w przyszłości, o ile nie zmieni się sposób zawierania umowy.

Gdyby natomiast w przyszłości proces zawierania umów pożyczek uległ zmianie, co skutkowałoby tym, że miejscem zawarcia umowy pożyczki będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to wówczas zastosowanie znajdzie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 4 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.418.2024.3.MG, wydanej dla Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził bowiem, że „(…) nabywane przez Państwa usługi udzielania pożyczek od Pożyczkodawców będących podmiotami zagranicznymi, nieposiadających w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – stanowią/będą stanowić import usług podlegający opodatkowaniu na terytorium Polski. Ponieważ, miejscem świadczenia tych usług jest Polska, Państwo są/będą zobowiązani do ich rozliczenia na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. Ponadto, z uwagi na fakt, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie – usługa udzielania pożyczek przez Pożyczkodawców na rzecz Państwa korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.”

A zatem, skoro na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług otrzymane przez Państwa pożyczki są i będą zwolnione z opodatkowania tym podatkiem, to w przypadku gdy w stosunku do planowanych umów pożyczki miejscem ich zawarcia będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w sprawie będzie miał wówczas zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie umowy pożyczki nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych a na Państwu jako pożyczkobiorcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umów pożyczek.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).