Wyrok WSA w Warszawie z dnia 5 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2190/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński, sędzia WSA Andrzej Cichoń, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] sierpnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

P. Sp. z o.o. w W. (dalej jako: "spółka" lub "skarżąca") wnioskiem z 31 maja 2023 r. zwróciła się o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy otrzymane przez wspólnika świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego spółki poprzez umorzenie i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia finansowanego ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki stanowiących zyski z lat sprzed opodatkowania p.d.o.p. estońskim stanowi ukryte zyski?

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego spółka wskazała, że prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym i jest na dzień złożenia wniosku polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Na moment złożenia wniosku spółka jest opodatkowana na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587; dalej jako: "ustawa o CIT"):., tj. ryczałtem od dochodów spółek ("Ryczałt"). Spółka spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki posiadają osoby fizyczne ("Wspólnicy"). Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej. Spółka od 1 czerwca 2022 roku podlega opodatkowaniu Ryczałtem. Wspólnicy rozważają dokonanie w przyszłości odpłatnego zbycia do spółki posiadanych udziałów w jej kapitale zakładowym w celu dokonania ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 lub § 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.; "k.s.h"). Możliwe jest zatem dokonanie umorzenia udziałów własnych w ramach umorzenia dobrowolnego. Transakcja ta zostanie dokonana zgodnie z przepisami k.s.h. poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki oraz kapitału zapasowego spółki zgromadzonego w spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, tj. przed 1 czerwca 2022 roku ("Umorzenie"). Innymi słowy, Umorzenie nie będzie finansowane z bieżących zysków Spółki, tj. powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem.