Interpretacja indywidualna z dnia 25 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.381.2024.4.AD

Skoro obdarowany, przyszły nabywca udziału w spółce cywilnej w drodze darowizny – przejmie długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika - to to umowa darowizny będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu PCC.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 11 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych mowy darowizny udziału w spółce cywilnej. Uzupełnił go Pan w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 23 września 2024 r. (wpływ 24 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jeden ze wspólników spółki cywilnej (…) chce z niej wystąpić (…), natomiast osoba trzecia chce do tej spółki wstąpić.

Wspólnik występujący ze spółki chciałby darować drugiemu wspólnikowi (dotychczas w niej występującemu - (…)), który jednocześnie jest jego synem – czyli Panu – swój udział w spółce (informacja zawarta w uzupełnieniu wniosku). W majątku spółki cywilnej znajduje się m.in. hala produkcyjna, a sama spółka cywilna generuje zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Wspólnik występujący w zamian za wystąpienie ze spółki nie chce otrzymać wypłaty zysków – całość swoich praw i obowiązków chce przekazać wspólnikowi – Panu.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że:

- między wspólnikiem występującym ze spółki a Panem zostanie zawarta umowa darowizny w rozumieniu art. 888 ustawy Kodeks cywilny;

- umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego; przedmiotem umowy darowizny będzie zobowiązanie występującego ze spółki wspólnika do bezpłatnego przeniesienia na drugiego wspólnika (Pana jako syna) udziału w spółce cywilnej, który obejmuje 1/2 przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz zyski przysługujące występującemu ze spółki wspólnikowi w dniu zawarcia umowy darowizny;

- w drodze umowy darowizny przeniesione zostaną także długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika – związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy umowa darowizny zawarta pomiędzy występującym ze spółki wspólnikiem a drugim wspólnikiem (Panem jako synem) będzie poddana reżimowi podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 3)

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, odpowiedź na pytanie jest przecząca.

Skoro darowizna udziału nie będzie wiązała się ze zwiększeniem wkładu w spółce cywilnej, nie wywoła to skutków w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) i k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz umowy spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 1 ust. 2 ww. ustawy, podatkowi podlegają zmiany powyższych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Z opisu sprawy wynika, że wraz z ojcem jest Pan wspólnikiem spółki cywilnej. Pana ojciec chce z niej wystąpić, natomiast osoba trzecia chce do tej spółki wstąpić. Ojciec jako występujący ze spółki chciałby darować Panu swój udział. Zawrą Panowie umowę darowizny w rozumieniu art. 888 ustawy Kodeks cywilny w formie aktu notarialnego. Jej przedmiotem będzie zobowiązanie występującego ze spółki wspólnika do bezpłatnego przeniesienia na drugiego wspólnika (Pana jako syna) udziału w spółce cywilnej, który obejmuje 1/2 przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz zyski przysługujące występującemu ze spółki wspólnikowi w dniu zawarcia umowy darowizny. W drodze umowy darowizny przeniesione zostaną także długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika – związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Z opisu zdarzenia wynika, że Pan – jako obdarowany, przyszły nabywca udziału w spółce cywilnej w drodze darowizny – przejmie długi i ciężary oraz zobowiązania występującego ze spółki wspólnika – związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro na dzień zawarcia umowy darowizny opisana umowa darowizny będzie wiązała się z przejęciem przez Pana długów, ciężarów i zobowiązań darczyńcy (ojca), to umowa ta będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo należy podkreślić, że z treści wniosku wynika, iż opisana czynność nie dotyczy w istocie – jak Pan wskazał ­– zwiększenia wkładu w spółce cywilnej. Jest to bowiem darowizna zawarta pomiędzy wspólnikami tej spółki. Oznacza to, że w sprawie nie mają zastosowania przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie umowy spółki i jej zmiany (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy). To jednakże nie oznacza, że opisana darowizna nie wywoła skutków w podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż jak wyżej wskazano, wywoła ten skutek na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Dlatego też nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawiał i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.