Interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2024.1.MS

Obowiązki płatnika z tytułu uczestnictwa pracowników w programie motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest polskim oddziałem przedsiębiorstwa zagranicznego A, którego siedziba znajduje się w Niemczech.

A zatrudnia w Polsce osoby na bazie umów o pracę i - wykonując spoczywające na Nim obowiązki - pełni rolę płatnika PIT w związku z wypłacaniem na ich rzecz wynagrodzeń ze stosunku pracy. Pracownicy A, którzy są objęci zakresem wniosku o interpretację, są osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

A jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), na której czele stoi B z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „B”), będąca spółką-babką A. B jest spółką utworzoną zgodnie z prawem brytyjskim i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Wielkiej Brytanii. Funkcjonuje ona w formie prawnej Limited, która jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W celu zwiększenia motywacji pracowników oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy, jak również dla celów zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry menedżerskiej, w Grupie wdrożono program motywacyjny oparty na udziałach B (dalej: „Program”), stanowiący system dodatkowego wynagradzania dla pracowników Grupy.

Zgodnie z założeniami Programu, pracownikom określonych spółek należących do Grupy, w tym pracownikom A, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa w Programie (dalej: „Uczestnicy”), przysługuje prawo objęcia udziałów B na preferencyjnych warunkach. Po spełnieniu warunków przystąpienia do Programu, wyrażeniu chęci uczestnictwa w nim (uczestnictwo jest dobrowolne) a także podpisaniu z B stosownych dokumentów, Uczestnicy nabywają bowiem możliwość objęcia określonej liczby udziałów B serii T za wkład pieniężny w wysokości określonej na bazie wyceny jako wartość rynkowa udziałów B serii T na moment obejmowania. Udziały B serii T nie są dopuszczone do obrotu na wolnym rynku, a ich posiadaczom nie przysługuje prawo do uczestnictwa w zysku B ani do wykonywania praw właścicielskich, ale gdyby np. doszło do likwidacji B, to właścicielom udziałów B serii T przysługiwałoby prawo do udziału w majątku likwidacyjnym. Po upływie określonego czasu i osiągnięciu przez Grupę określonych warunków finansowych (w tym określonego w zasadach funkcjonowania Programu poziomu wskaźnika EBITDA przez A oraz przewidzianej w zasadach funkcjonowania Programu wartości rynkowej udziałów B serii G), część udziałów B serii T - ustalona proporcjonalnie do stopnia spełnienia warunków finansowych przez Grupę - ulega konwersji na udziały B serii G. Udziały B serii G pod pewnymi warunkami mogą być przedmiotem obrotu, a ich posiadaczom przysługuje prawo do uczestnictwa w zysku B, wykonywania praw właścicielskich czy udziału w majątku likwidacyjnym B.

Warto dodać, że jeśli w trakcie funkcjonowania Programu Grupa nie osiągnie poziomu wyników finansowych przewidzianego w zasadach funkcjonowania Programu, to żadne udziały B serii T nie zostaną skonwertowane na udziały B serii G.

Co istotne, wartość rynkowa udziałów B serii T jest - w określony w warunkach funkcjonowania Programu sposób - każdorazowo ustalana w oparciu o wartość rynkową udziałów B serii G, proporcjonalnie pomniejszaną z uwzględnieniem stopnia realizacji warunków finansowych (który ma wpływ na to, jak wiele udziałów B serii T zostanie skonwertowanych na udziały B serii G), a także maksymalnej wartości rynkowej udziałów B serii T przewidzianej w warunkach funkcjonowania Programu.

W związku z tym, na początku funkcjonowania Programu (gdy poziom przyszłych wyników finansowych Grupy wpływających na warunki konwersji udziałów B serii T na udziały B serii G jest trudny do przewidzenia, a wartość rynkowa udziałów B serii G jest niższa niż docelowa wartość przewidziana w warunkach funkcjonowania Programu), wartość rynkowa udziałów B serii T jest niska (i znacznie niższa od wartości udziałów B serii G).

Gdy zaś nadchodzi koniec funkcjonowania Programu i wiadomo, jakie wyniki finansowe osiągnęła Grupa (w tym A) oraz jaki poziom osiągnęła wartość rynkowa udziałów B serii G - w związku z czym wiadomo czy jakaś część udziałów B serii T (a jeśli tak, to jak duża) będzie podlegała konwersji na udziały B serii G - wartość rynkowa udziałów B serii T rośnie (ale i tak każdorazowo jest niższa od wartości rynkowej udziałów B serii G).

Jeśli Grupa osiągnęła wyniki finansowe przewidziane w zasadach funkcjonowania Programu, to następnie dochodzi do konwersji ustalonej w powyżej opisany sposób części udziałów B serii T na udziały B serii G. Udziały B serii T podlegające konwersji na udziały B serii G są konwertowane na taką liczbę udziałów B serii G, których wartość rynkowa odpowiada wartości rynkowej konwertowanych udziałów B serii T (tj. udziały B serii T, których łączna wartość rynkowa na moment konwersji wynosi np. 1 …, są konwertowane na udziały B serii G, których łączna wartość rynkowa na moment konwersji również wynosi 1 …).

Z kolei ta część udziałów B serii T, która nie podlega konwersji na udziały B serii G z uwagi na niewystarczający stopień realizacji założonego poziomu wyników finansowych przez Grupę, jest konwertowana na tzw. odroczone udziały B (…), które nie dają swoim posiadaczom żadnych praw, a ich wartość rynkowa wynosi 0 …. Odroczone udziały B są następnie bezzwłocznie umarzane bez wypłaty ich posiadaczom wynagrodzenia.

Wartość rynkowa udziałów B serii G jest ustalana na bazie wycen zewnętrznych i niepowiązanych podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów B lub na bazie corocznych wycen dokonywanych przez zewnętrzne i niepowiązane banki inwestycyjne. Wnioskodawca nie będzie nabywał udziałów B serii T ani G od Uczestników Programu.

Z perspektywy B, Program wpływa na zwiększoną motywację pracowników poszczególnych spółek z Grupy. W efekcie skutkuje to ich większym zaangażowaniem w rozwój Grupy, a to z kolei ma pozytywny wpływ na wzrost jej wartości.

Jednocześnie na poziomie poszczególnych podmiotów tworzących Grupę (w tym Wnioskodawcy), celem Programu jest m.in.:

·utrzymanie retencji pracowników,

·zwiększenie motywacji do pracy pracowników, których indywidualne zaangażowanie wpływa bezpośrednio na poprawę wyników finansowych Wnioskodawcy,

·zwiększenie atrakcyjności Wnioskodawcy na rynku pracy,

·w długoterminowej perspektywie potencjalny wzrost rentowności działalności.

Podstawą funkcjonowania Programu w Grupie są decyzje zarządu B, który jest jedynym administratorem i organizatorem Programu. Administratorowi Programu przysługuje pełne i wyłączne prawo do zarządzania Programem, jak również tworzenia zasad co do jego funkcjonowania, administrowania oraz nadzoru, czy wyznaczania Uczestników Programu. W omawianym kontekście należy podkreślić, że jeśli chodzi o realizację Programu, to B działa niezależnie od A, tj. nie działa jako podmiot, któremu powierzono stosowne działania na podstawie umowy z innymi spółkami z Grupy.

Prawo do udziału w Programie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, innych umów łączących pracowników z Wnioskodawcą, ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w A, np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń, a jest wyłączną decyzją B. Warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w A, co pozostawania zatrudnionym w lub współpracującym z jedną ze spółek Grupy objętej Programem.

Umowy zawarte przez A z Uczestnikami Programu nie wskazują, że Program stanowi część pakietu wynagrodzeń lub świadczeń Uczestników zatrudnionych przez Wnioskodawcę. Regulamin pracy ani inne regulacje dotyczące wynagrodzeń obowiązujące u Wnioskodawcy również nie wskazują, że Program stanowi element wynagradzania Uczestników.

A nie jest stroną umów, na bazie których Uczestnicy Programu będący pracownikami Wnioskodawcy przystępują do Programu. Co warte podkreślenia, A nie ma też żadnego wpływu na treść tych umów ani jakichkolwiek innych dokumentów dotyczących Programu. Wnioskodawca nie może też podejmować decyzji co do warunków finansowanych, których spełnienie warunkuje konwersję udziałów B serii T na udziały B serii G, choć warunki są niekiedy konsultowane z A (ale rola tego podmiotu ma wówczas wyłącznie doradczy charakter, ponieważ decyzje są podejmowane przez B).

Wnioskodawca nie jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie niezależne.

Koszt ekonomiczny utworzenia Programu i umożliwienia Uczestnikom objęcia udziałów B serii T czy konwersji udziałów B serii T na udziały B serii G spoczywa wyłącznie na B.

Programy motywacyjne organizowane przez B, taki jak opisany powyżej Program, mają charakter powtarzalny, w szczególności ze względu na ewentualną chęć objęcia nimi nowych uczestników. Wnioskodawca zakłada więc, że B wdroży w przyszłości kolejny program motywacyjny (lub programy motywacyjne), w którym ponownie będą uczestniczyły m.in. osoby będące pracownikami A. Zasady ich funkcjonowania będą tożsame do zasad regulujących działanie Programu, z wyjątkiem technicznych różnic takich, jak np. inne określenie serii obejmowanych udziałów (zamiast serii T i G może to być np. seria Y czy C).

Pytania

1.Czy w związku z braniem udziału w Programie przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT?

2.Czy w związku z braniem udziału w programach motywacyjnych tworzonych przez B w przyszłości, jeśli zasady ich działania będą analogiczne do zasad funkcjonowania Programu, przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT?

3.Czy w związku z braniem udziału w Programie przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT?

4.Czy w związku z braniem udziału w programach motywacyjnych tworzonych przez B w przyszłości, jeśli zasady ich działania będą analogiczne do zasad funkcjonowania Programu, przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko

1.W związku z braniem udziału w Programie przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT.

2.W związku z braniem udziału w programach motywacyjnych tworzonych przez B w przyszłości, jeśli zasady ich działania będą analogiczne do zasad funkcjonowania Programu, przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT.

3.W związku z braniem udziału w Programie przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT.

4.W związku z braniem udziału w programach motywacyjnych tworzonych przez B w przyszłości, jeśli zasady ich działania będą analogiczne do zasad funkcjonowania Programu, przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

Zgodnie z Ustawą o PIT:

·Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1),

·Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 (art. 20 ust. 1),

·Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy (art. 32 ust. 1),

·Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a (art. 38 ust. 1),

·Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania (art. 42a ust. 1).

Z powyższych regulacji wynika, że jeśli dochodzi do powstania przychodu ze stosunku pracy, to posiadający w Polsce siedzibę podmiot będący zakładem pracy, od którego uzyskano ten przychód, jest zobowiązany do obliczenia i poboru zaliczki na PIT, a następnie do przekazania kwoty pobranej zaliczki na rachunek urzędu skarbowego.

Przytoczone wyżej przepisy stanowią także, że w przypadku powstania przychodu z innych źródeł, posiadający w Polsce siedzibę podmiot dokonujący wypłaty należności lub świadczeń stanowiących ten przychód, od którego nie jest obowiązany pobrać zaliczki na PIT lub zryczałtowanego podatku dochodowego, jest zobowiązany do sporządzenia informacji według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłania jej do podatnika oraz urzędu skarbowego.

Obowiązki wynikające z art. 32 ust. 1, art. 38 ust. 1 i art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT łączy więc wspólny element - spoczywają one wyłącznie na tych podmiotach, od których podatnicy osiągają przychód.

Tymczasem, jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

·Wnioskodawca nie jest organizatorem ani administratorem Programu i Wnioskodawcy nie przysługuje w żadnym zakresie prawo do zarządzania Programem, tworzenia zasad co do jego funkcjonowania, administrowania czy nadzoru, ani prawo do wyznaczania Uczestników Programu - jedynym administratorem i organizatorem Programu, któremu przysługuje pełne i wyłączne prawo do zarządzania Programem, jak również tworzenia zasad co do jego funkcjonowania, administrowania oraz nadzoru, czy wyznaczania Uczestników Programu, jest B,

·A nie powierzył B stosownych działań związanych z organizacją Programu- B działa w tym zakresie samodzielnie i bez jakiegokolwiek zwierzchnictwa Wnioskodawcy,

·udział w Programie Uczestników będących pracownikami A nie wynika z treści ich umów o pracę, innych umów tych osób zawartych z Wnioskodawcą ani z innych obowiązujących u Wnioskodawcy wewnętrznych dokumentów dotyczących wynagradzania pracowników - udział w Programie Uczestników będących pracownikami A wynika wyłącznie z dokumentów łączących te osoby z B,

·warunkiem uczestnictwa w Programie przez Uczestników będących pracownikami A nie jest fakt bycia zatrudnionym przez Wnioskodawcę - warunkiem uczestnictwa w Programie jest pozostawanie zatrudnionym w lub współpracującym z jedną ze spółek Grupy objętej Programem,

·umowy zawarte przez A z Uczestnikami Programu nie wskazują, że Program stanowi część pakietu wynagrodzeń lub świadczeń Uczestników zatrudnionych przez Wnioskodawcę. Regulamin pracy ani inne regulacje dotyczące wynagrodzeń obowiązujące u Wnioskodawcy również nie wskazują, że Program stanowi element wynagradzania Uczestników - prawo do udziału w Programie wynika wyłącznie z dokumentów łączących Uczestników z B,

·A nie jest stroną umów, na bazie których Uczestnicy Programu będący pracownikami Wnioskodawcy przystępują do Programu; co warte podkreślenia, A nie ma też żadnego wpływu na treść tych umów ani jakichkolwiek innych dokumentów dotyczących Programu - stroną tych umów jest B i to ono ma wpływ na ich treść, jak również na treść innych dokumentów dotyczących Programu,

·Wnioskodawca, w związku z realizacją Programu, nie dokonuje na rzecz Uczestników Programu będących pracownikami A jakichkolwiek świadczeń czy wypłat należności - podmiotem umożliwiającym Uczestnikom objęcie swoich udziałów jest B;

·B jest również podmiotem dokonującym konwersji udziałów jednej serii na udziały innej serii,

·koszt ekonomiczny organizacji, uczestnictwa i osiągania korzyści z Programu nie spoczywa na A - koszt ekonomiczny jest bowiem ponoszony przez B.

Co za tym idzie, w ocenie Wnioskodawcy, nie można stwierdzić, że ewentualne korzyści osiągane przez Uczestników z udziału w Programie, będą przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy. Skoro zaś A nie jest podmiotem dokonującym świadczeń związanych z uczestnictwem w Programie na rzecz Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy, to nie można uznać że osiągają oni w tym zakresie jakiekolwiek świadczenia ze stosunku pracy z Wnioskodawcą. Co więcej, w związku z uczestnictwem w Programie nie dochodzi też do wypłaty przez Wnioskodawcę jakichkolwiek należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Mając powyższe na uwadze, w związku z braniem udziału w Programie przez Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w wyniku uczestnictwa w Programie (np. w związku z objęciem udziałów serii T, konwersją udziałów serii T na udziały serii G czy odpłatnym zbyciem udziałów serii G), na Wnioskodawcy nie mogą spoczywać jakiekolwiek obowiązki wynikające z art. 32 ust. 1, art. 38 ust. 1 czy art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że jeśli zasady działania innych programów motywacyjnych tworzonych przez B w przyszłości będą analogiczne do zasad funkcjonowania Programu, to powyższe konkluzje również będą miały do nich zastosowanie.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej takie, jak np.:

·z 6 października 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.595.2023.2.TR: „W konsekwencji w opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie akcyjnym: 1) przyznanie Pracownikom Nagród, 2) Przeniesienie Akcji na rzecz Pracowników na skutek realizacji Nagród, 3) zbycie przez pracowników Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu, są świadczeniami uzyskiwanymi przez Pracowników od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie i to niezależnie czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie - nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie akcyjnym po stronie Uczestników jako podatników”, czy

·z 10 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG: „W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianych programach motywacyjnych są przez nich uzyskiwane od Państwa, jako pracodawcy. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników, jako podatników. Z uwagi na fakt, że nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy. Tym samym nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z przekazaniem przez spółkę zagraniczną ww. świadczeń”.

Mając na względzie wszystkie powołane powyżej argumenty, stanowisko Wnioskodawcy zasługuje na uznanie za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

-określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie Państwa pracowników, jako Uczestników programu motywacyjnego zorganizowanego przez spółkę B ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących w związku z tym na Państwie obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Podkreślenia wymaga, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Zaznaczyć jednak należy, że w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika:

·a jeśli tak – kolejnym krokiem powinno być ustalenie, czy świadczenia realizowane przez danego wnioskodawcę mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na świadczeniodawcy ciążą obowiązki płatnika podatku;

·natomiast jeśli nie – indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej).

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki B).

Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.

Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Obowiązki informacyjne, o których mowa w ww. przepisie również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.

Z opisu sprawy wynika, że:

·A (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce jest polskim oddziałem przedsiębiorstwa zagranicznego A, którego siedziba znajduje się w Niemczech.

·A jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), na której czele stoi B z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „B”), będąca spółką-babką A. W celu zwiększenia motywacji pracowników oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy, jak również dla celów zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry menedżerskiej, w Grupie wdrożono program motywacyjny oparty na udziałach B (dalej: „Program”), stanowiący system dodatkowego wynagradzania dla pracowników Grupy.

·Zgodnie z założeniami Programu, pracownikom określonych spółek należących do Grupy, w tym pracownikom A, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa w Programie (dalej: „Uczestnicy”), przysługuje prawo objęcia udziałów B na preferencyjnych warunkach. Po spełnieniu warunków przystąpienia do Programu, wyrażeniu chęci uczestnictwa w nim (uczestnictwo jest dobrowolne) a także podpisaniu z B stosownych dokumentów, Uczestnicy nabywają możliwość objęcia określonej liczby udziałów B serii T za wkład pieniężny w wysokości określonej na bazie wyceny jako wartość rynkowa udziałów B serii T na moment obejmowania A nie będzie nabywał udziałów B serii T ani G od Uczestników Programu.

·Podstawą funkcjonowania Programu w Grupie są decyzje zarządu B, który jest jedynym administratorem i organizatorem Programu. Administratorowi Programu przysługuje pełne i wyłączne prawo do zarządzania Programem, jak również tworzenia zasad co do jego funkcjonowania, administrowania oraz nadzoru, czy wyznaczania Uczestników Programu. W zakresie realizacji Programu, to B działa niezależnie od A, tj. nie działa jako podmiot, któremu powierzono stosowne działania na podstawie umowy z innymi spółkami z Grupy.

·Prawo do udziału w Programie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z A, innych umów łączących pracowników z A, ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w A, np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń, a jest wyłączną decyzją B. Warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w A, co pozostawania zatrudnionym w lub współpracującym z jedną ze spółek Grupy objętej Programem.

·Umowy zawarte przez A z Uczestnikami Programu nie wskazują, że Program stanowi część pakietu wynagrodzeń lub świadczeń Uczestników zatrudnionych przez A. Regulamin pracy ani inne regulacje dotyczące wynagrodzeń obowiązujące A również nie wskazują, że Program stanowi element wynagradzania Uczestników.

· A nie jest stroną umów, na bazie których Uczestnicy Programu będący pracownikami A przystępują do Programu. A nie ma też żadnego wpływu na treść tych umów ani jakichkolwiek innych dokumentów dotyczących Programu. A nie może też podejmować decyzji co do warunków finansowanych, których spełnienie warunkuje konwersję udziałów B serii T na udziały B serii G. A nie jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie niezależne.

·B jest podmiotem dokonującym konwersji udziałów jednej serii na udziały innej serii.

·Koszt ekonomiczny utworzenia Programu i umożliwienia Uczestnikom objęcia udziałów B serii T czy konwersji udziałów B serii T na udziały B serii G spoczywa wyłącznie na B.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach skoro Państwo nie jesteście podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestnika, po Państwa stronie – i to niezależnie czy po stronie Uczestnika powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32, 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne o których mowa w art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie Uczestnika jako podatnika.

Tym samym na Państwu, nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestnika Programu Motywacyjnego z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Państwa pracowników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie dokonującego opisanych świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).