Interpretacja indywidualna z dnia 28 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.413.2024.1.AN

Czy na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, zciążył zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2024 r., za pośrednictwem systemu e-PUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalania, czy:

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych;

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej także jako: „Spółka”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka posiada status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Do głównego przedmiotu działalności Spółki należy organizacja transportu. W poprzednim roku Wnioskodawca dokonywał transakcji z kontrahentem - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym, (zwaną dalej: „Kontrahentem”). Transakcje te polegały na świadczeniu przez Kontrahenta usług przewozu (…). Z wydruku informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Kontrahenta wynika, że Kontrahent Spółki posiada zagraniczny oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych – (…). Kontrahent, w poprzednim roku nie był podmiotem powiązanym w stosunku do Spółki w rozumieniu art. 11a ust.1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wartość transakcji Wnioskodawcy z Kontrahentem w poprzednim roku podatkowym przekroczyła próg 500 tys. zł, o którym mowa w art. 11o ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Pytania

1.Czy na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych?

2.Czy na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, na Spółce nie ciążył za poprzedni rok podatkowy obowiązek ustalania cen transferowych, o którym mowa w art. 11i ustawy o CIT.

Ad.2

Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, na Spółce nie ciążył za poprzedni rok podatkowy obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z § 1 pkt 5 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, (…) należy do krajów, w których stosowana jest szkodliwa konkurencja podatkowa.

Zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, przepisy art. 11c i art. 11d ustawy o CIT, stosuje się odpowiednio do transakcji, innej niż transakcja kontrolowana, z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, uwzględniając warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane niemające miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, zasadę ceny rynkowej stosuje się odpowiednio do transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. bezpośrednia transakcja rajowa). Przepis ten dotyczy więc transakcji z podmiotami niepowiązanymi, które stanowią jednocześnie tzw. bezpośrednie transakcje rajowe. Z bezpośrednią transakcją rajową mamy do czynienia, gdy transakcja jest dokonywana bezpośrednio z podmiotem rajowym, czyli z podmiotem który ma siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję lub z zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Alternatywnie przepis ten dotyczy transakcji z zagranicznym zakładem - przy czym Wnioskodawca wskazuje, iż dotyczy to sytuacji, gdyby to Wnioskodawca posiadał taki zakład na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Przepisy dotyczące cen transferowych traktują spółkę i jej zagraniczny zakład jako podmioty powiązane. W związku z tym, zagraniczny zakład podatkowy należy traktować w taki sposób, jakby prowadził działalność gospodarczą (m.in. zaciągał zobowiązania oraz realizował zobowiązania wynikające z zawartych umów) we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność oraz osiągał z tego tytułu przychody i ponosił koszty ich uzyskania. Zatem, regulacje wprowadzają tutaj pewną fikcję - nakazującą traktować własny zakład jako odrębnego kontrahenta.

Tym samym Wnioskodawca wskazuje, iż przepisy art.11i CIT, dotyczące transakcji innej niż kontrolowana dotyczą dwóch sytuacji:

-kontrahent Wnioskodawcy posiada siedzibę lub zarząd na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową;

-Wnioskodawca posiada zagraniczny zakład na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Należy też podkreślić, że stroną umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a kontrahentem jest właśnie kontrahent, a nie sam oddział. Również faktury w żaden sposób nie wskazują na oddział jako stronę.

Zdaniem Wnioskodawcy, posiadanie przez Kontrahenta Spółki oddziału na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję mającego siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i będącego polskim rezydentem podatkowym nie powoduje, że Kontrahent staje się podmiotem rajowym. Kontrahent nie ma bowiem ani siedziby, ani zarządu na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję. Oddział Kontrahenta nie stanowi również dla Wnioskodawcy zagranicznego zakładu położonego w kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową, o którym mowa w art. 11i ustawy CIT - nie może zresztą stanowić dla Wnioskodawcy zagranicznego zakładu, gdyż zakład ściśle odnosi się do danego podatnika, wskazują np. na placówkę tego podatnika w innym Państwie.

Pojęcie oddziału spółki nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy Kodeks Spółek Handlowych ani w ustawie Prawo przedsiębiorców. Definicja „oddziału” została zawarta w art. 3 pkt 4 ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wskazuje ona że: określenie oddział oznacza wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, utworzenie na terytorium innego państwa oddziału, nie powoduje powstania nowego podmiotu podatkowego w tym państwie. Oddział nie jest podmiotem podatkowym, gdyż podmiotem takim pozostaje jednostka macierzysta. Oddział (…) nie stanowi odrębnego podmiotu w stosunku do Wnioskodawcy ale stanowi jedynie wewnętrzną jednostkę organizacyjną Kontrahenta . Dochody wykazywane przez oddział pozostają więc dochodami Kontrahenta. Przepis ten zatem nakłada na kontrahenta wewnętrzne obowiązki w zakresie własnych rozliczeń, uwzględniając działalność zakładu - nie nakłada jednak dodatkowych obowiązków na Wnioskodawcę. Wobec powyższego, oddział stanowi część przedsiębiorstwa, a nie jest odrębnym od przedsiębiorstwa macierzystego bytem - nie posiada odrębnej osobowości prawnej oraz nie prowadzi odrębnej działalności gospodarczej od spółki macierzystej. Oznacza to, że podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą pozostaje w analizowanym przypadku Kontrahent Spółki, który wykonuje tę działalność jedynie za pośrednictwem (przy pomocy) oddziału. Oddział nie może bowiem prowadzić działalności gospodarczej na własny rachunek i we własnym imieniu. Reasumując, posiadanie przez Kontrahenta mającego siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i będącego polskim rezydentem podatkowym oddziału na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję nie powoduje, że Kontrahent Spółki staje się podmiotem rajowym, a to z kolei oznacza, że w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki na Wnioskodawcy za poprzedni rok podatkowy nie ciążył obowiązek ustalania cen transferowych, o którym mowa w art. 11i ustawy o CIT - takie obowiązki w myśl tego przepisu ciążą na kontrahencie, lecz nie na Wnioskodawcy.

W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on także zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji z Kontrahentem posiadającym oddział na terenie (…), a w konsekwencji nie jest również zobowiązany do wypełniania także innych obowiązków sprawozdawczych w zakresie cen transferowych, dotyczących tych transakcji, tj. złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C) o której mowa w art. 11t ust. 1 w zw. z ust. 3 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 11d ust. 1 ustawy o CIT,

Natomiast, stosownie do art. 11i ustawy o CIT:

Jak stanowi natomiast art. 11o ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych;

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości zauważyć należy, że jak wynika z art. 11i oraz art. 11o ust. 1 ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych oraz sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ciąży również na podmiotach dokonujących transakcji innej niż transakcja kontrolowana, z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w przypadku przekroczenia limitu wartości ww. transakcji, określonej dla danego rodzaju transakcji.

Jak wskazano w opisie sprawy, w poprzednim roku dokonywaliście Państwo transakcji z Kontrahentem - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym. Kontrahent Spółki posiada zagraniczny oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych – (…). Kontrahent, w poprzednim roku nie był podmiotem powiązanym w stosunku do Spółki w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wartość transakcji Wnioskodawcy z Kontrahentem w poprzednim roku podatkowym przekroczyła próg 500 tys. zł, o którym mowa w art. 11o ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Z literalnego brzmienia art. 11i oraz art. 11o ustawy o CIT wynika, że obowiązek ustalania cen transferowych oraz obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w przypadku przekroczenia limitu wartości określonego dla danego rodzaju transakcji, odnosi się wyłącznie do transakcji z podmiotami, których miejsce rezydencji podatkowej znajduje się w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym w takim kraju.

Zdaniem Organu, w omawianej sprawie taka sytuacja nie występuje, bowiem dokonujecie Państwo transakcji z Kontrahentem posiadającym rezydencję podatkową w Polsce, bez znaczenia pozostanie zatem fakt, że oddział Kontrahenta znajduje się na terenie kraju stosującego szkodliwa konkurencję podatkową.

W omawianej sprawie warto również przypomnieć, że ustawodawca dokonując 1 stycznia 2021 r. nowelizacji przepisów z zakresu cen transferowych (ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2022 r. poz. 2180)), zniósł obowiązek odpowiedniego stosowania zasady ceny rynkowej oraz obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla tzw. pośrednich transakcji rajowych.

W uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej ww. zmiany (Druk sejmowy 2544) wskazano m.in.: Jak wynika z postulatów zgłaszanych przez organizacje branżowe, przedsiębiorców i ekspertów, jak również w świetle dalszych analiz Ministerstwa Finansów, brzmienie wprowadzonych w 2020 r. przepisów dotyczących pośrednich transakcji rajowych prowadziłoby do nadmiernego obciążenia polskich podmiotów dokonujących transakcji, obciążenia nieproporcjonalnego w relacji do ewentualnych korzyści wynikających z pozyskania informacji przez Krajową Administrację Skarbową.

Wątpliwości interpretacyjne oraz trudności praktyczne w identyfikacji rzeczywistego właściciela należności oraz stosowania domniemania jego rezydencji w raju podatkowym mogłyby również prowadzić do pozyskiwania informacji, które nie odzwierciedlałyby rzeczywistych relacji pośrednich polskich podmiotów z rajami podatkowymi. Ograniczałoby to w znacznym stopniu przydatność takich informacji dla rzetelnej analizy ryzyka prowadzonej przez KAS.

Rozwiązania te należy zatem ocenić jako nieproporcjonalne do celu, któremu miały służyć, a także – co istotniejsze - wątpliwe w zakresie możliwości jego osiągnięcia.

Nie negując słuszności walki z przerzucaniem i ukrywaniem dochodów w rajach podatkowych, jednakże mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty oraz konieczność podejścia do kwestii walki z rajami podatkowymi w sposób szeroki niekoncertujący się jedynie na rozwiązaniach z zakresu cen transferowych, zrezygnowano z obowiązku odpowiedniego stosowania zasady ceny rynkowej oraz obowiązku dokumentacyjnego do pośrednich transakcji rajowych wyrażonych obecnie w art. 11i pkt 2 i art. 11o ust. 1a i 1b ustawy CIT oraz w art. 23u pkt 2 i art. 23za ust. 1a i 1b ustawy PIT. Przepisy te w praktyce nie realizowałyby bowiem skutecznie zakładanych celów.

Oznacza to, że obowiązek stosowania cen transferowych oraz sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy bezpośrednich transakcji z podmiotami, których miejsce rezydencji podatkowej znajduje się w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym w takim kraju.

Tym samym, stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył zgodnie z art. 11i ustawy o CIT, obowiązek ustalania cen transferowych;

-na Spółce w zakresie transakcji z Kontrahentem Spółki, który posiada oddział na terenie kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, za poprzedni rok podatkowy ciążył obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych,

jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).