Interpretacja indywidualna z dnia 20 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.353.2024.1.DP

Ustalenia czy: - kiedy Wnioskodawca wypłaci dywidendę będzie zwolniony, na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a PdopU z pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tej wypłaty; - spełnione zostały przesłanki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 4a PdopU; - Wnioskodawca będzie w przyszłości zwolniony z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 PdopU.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty dywidendy na gruncie przepisów w zakresie podatku u źródła. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Od (…) 2018 r. jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy (posiadającym 100% udziałów) jest XYZ s.a.r.l. (dalej jako: „XYZ ”), która jest rezydentem podatkowym Luksemburga i tam posiada nieograniczony obowiązek podatkowy od całości swoich zysków, podlega więc opodatkowaniu luksemburskim odpowiednikiem podatku dochodowego od osób prawnych (brak zwolnienia podmiotowego) i legitymuje się luksemburskim certyfikatem rezydencji.

Co do zasady, wszystkie osiągane przez XYZ dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Sumaryczna/efektywna stawka podatku, do którego uiszczenia jest zobowiązana XYZ to co do zasady 24,94%. Na stawkę tą składają się 17% podatku dochodowego od osób prawnych, nakładana na kwotę podatku dochodowego od osób prawnych danina solidarnościowa w wysokości 7% (co daje nam sumarycznie efektywną stawkę opodatkowania 18,19%) oraz podatek gminny od działalności gospodarczej o stawce 6,75%.

Wyjątkiem od tej zasady jest opodatkowanie dywidend i zysków kapitałowych, które uzyskiwane z podmiotu zależnego w rozumieniu artykułu 2 Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. są zwolnione z luksemburskiego podatku dochodowego od osób prawnych i miejskiego podatku od działalności gospodarczej, zgodnie z prawem UE (zwolnienie przedmiotowe).

Konieczne do zastosowania takiego zwolnienia jest jednak spełnienie co najmniej kilku przesłanek wynikających z ww. Dyrektywy Rady (UE) 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. oraz Dyrektywy Rady (UE) 2015/121 z dnia 27 stycznia 2015 r. Mianowicie, między wieloma innymi przesłankami podmiot uzyskujący dochód musi posiadać lub zobowiązuje się do posiadania udziału, bezpośrednio lub pośrednio, przez nieprzerwany okres co najmniej 12 miesięcy, a udział ten nie może spaść poniżej 10% lub poniżej ceny nabycia wynoszącej 1,2 mln euro (6 mln euro w przypadku zysków kapitałowych) przez cały ten okres.

Ww. warunki zwolnienia są oparte w całości na wymogach z ww. dyrektyw prawa Unii Europejskiej.

W związku z konstrukcją opisanego tutaj zwolnienia, dywidendy otrzymywane przez XYZ z tytułu posiadania statusu udziałowca w innych niż Wnioskodawca podmiotach wypłacane z osiągniętego przez nie zysku zwolnione są z podatku dochodowego (zwolnienie przedmiotowe) - zarówno bowiem w przypadku pierwszego jak i drugiego podmiotu spełnione zostały ku temu wszystkie przesłanki.

Niezależnie jednak od powyższego, pozostałe osiągane przez XYZ dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gminnym i od majątku w całości. Odsetki uiszczone od pożyczek udzielonych przez XYZ oraz innych dochodów związanych z działalnością gospodarczą podlegają co do zasady opodatkowaniu.

XYZ posiada 100% udziałów Wnioskodawcy od (…) 2018 r., czyli od ponad pięciu lat, nie podlega również zwolnieniu podmiotowemu w zakresie luksemburskiego podatku dochodowego. XYZ prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest lokowanie środków pieniężnych w określone w akcie zawiązania papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe, w tym udziały. W dużym uproszczeniu XYZ akumuluje kapitał do łącznego prowadzenia grupy spółek i finansowania ich działalności i nim zarządza, w szczególności w formie pożyczek.

Otrzymywane z tytułu udziałów w innych podmiotach dywidendy XYZ:

- otrzymuje dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu;

- ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tych dywidend lub ich części;

- nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazani; całości lub części należności z dywidend innemu podmiotowi;

- prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby dla celów podatkowych, z którą wiąże się uzyskany przychód z tytułu dywidendy.

XYZ  prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, co wynika z następujących okoliczności:

- zarejestrowanie XYZ wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego XYZ wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzeniu działalności;

- XYZ nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

- istnieje współmierność pomiędzy zakresem działalności prowadzonej przez XYZ a faktycznie używanym przez nią lokalem, personelem lub sprzętem faktycznie będącym w dyspozycji kierowników XYZ;

- XYZ zawiera porozumienia, które są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienia gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi XYZ;

- XYZ samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

W nieokreślonej przyszłości Wnioskodawca, przy zachowaniu należytej staranności (m.in. uzyskania certyfikatu rezydencji XYZ i oświadczenia o opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania), planuje wypłacać XYZ dywidendy z wypracowanego przez siebie zysku, których wysokość nie przekroczy 2 milionów złotych w roku podatkowym.

Pytania

1.Czy w opisanym stanie faktycznym, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca wypłaci XYZ dywidendę będzie Wnioskodawca zwolniony, na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych z pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tej wypłaty?

2.Czy w opisanym stanie faktycznym, spełnione zostały przesłanki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

3.Czy w świetle odpowiedzi na powyższe pytania Wnioskodawca będzie zwolniony z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym spełnione zostały wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „PdopU”), a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik będzie zwolniony z pobrania od wypłacanej w przyszłości dywidendy zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 PdopU.

Jak stanowi art. 26 ust. 1 PdopU:

Osoby prawne, (...), które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w (...) art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (...). Przy weryfikacji warunków zastosowania (...), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 i 4a PdopU:

4. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

4a. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W opisywanym stanie faktycznym:

- podmiotem wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - warunek z art. 22 ust. 4 pkt 1 PdopU należy więc uznać za spełniony;

- XYZ jako podmiot uzyskujący dywidendy jest podmiotem opodatkowanym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w Luksemburgu czyli państwie członkowskim Unii Europejskiej - warunek z art. 22 ust. 4 pkt 2 PdopU należy więc również uznać za spełniony;

- XYZ posiada 100% udziałów Wnioskodawcy nieprzerwanie od ponad 2 lat (od 20 grudnia 2018 r.) - warunek z art. 22 ust. 4 pkt 3 PdopU w związku z przesłanką z art. 22 ust. 4a PdopU podobnie należy uznać za spełniony;

- XYZ nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, całość dochodów XYZ jest bowiem opodatkowana podatkiem dochodowym, zwolnione są jedynie zyski z dywidend po spełnieniu konkretnych, wskazanych w stanie faktycznym, warunków,

co za tym idzie wszystkie przesłanki z art. 22 ust. 4 i 4a zostały spełnione.

W stanie faktycznym wskazano również, że wypłacane dywidendy nie będą w danym roku podatkowym przekraczać 2 mln zł, co za tym idzie nie będzie istniała również potencjalna konieczność poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od nadwyżki ponad te kwotę.

Wszystkie wskazane w stanie faktycznym okoliczności oraz przytoczone wyżej normy prawne prowadzą do konstatacji, że Wnioskodawca zwolniony będzie z obowiązku poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od wypłacanych w przyszłości dywidend.

Co za tym idzie należy stwierdzić, że:

- W opisanym stanie faktycznym, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca wypłaci XYZ dywidendę będzie zwolniony, na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a PdopU z pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tej wypłaty.

- W opisanym stanie faktycznym, spełnione zostały przesłanki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 4a PdopU.

- Wnioskodawca będzie w przyszłości zwolniony z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 PdopU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.