Wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2579/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi G.L. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 września 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.79.2021.13.KF w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

W dniu 22 stycznia 2021 roku G.L. (zwany dalej: "Skarżącym" lub "Stroną") złożył do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Organ" lub "Dyrektor KIS") wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku Skarżący podał, że jest obywatelem polskim, ma w Polsce miejsce zamieszkania i nieograniczony obowiązek podatkowy. W roku 2016 wraz z innymi osobami fizycznymi zawarł umowę inwestycyjną ze spółką societe a responsabilite limitee, utworzoną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu i podlegającą opodatkowaniu luksemburskim podatkiem dochodowym od osób prawnych ("Spółka 1"). Umowa inwestycyjna była umową wynegocjowaną pomiędzy menadżerami a Spółką 1, a jej zawarcie nie było konsekwencją podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Spółki 1 jak też opisanej niżej Spółki 2.

Skarżący wskazał, że przed zawarciem umowy inwestycyjnej, Spółka 1 nabyła od spółki akcyjnej mającej siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ("CIT"), zwanej dalej "Spółką 3", akcje stanowiące większość kapitału zakładowego innej spółki akcyjnej mającej siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej podatnikiem CIT ("Spółka 2"). Umowa Inwestycyjna przewidywała podwyższenie kapitału zakładowego przez Spółkę 2 i złożenie menedżerom oferty objęcia akcji Spółki 2 w tak podwyższonym kapitale zakładowym z jednej strony, a z drugiej zobowiązywała menedżerów do objęcia rzeczonych akcji po ustalonej cenie emisyjnej. Akcje menedżerskie zostały przez menedżerów (w tym przez Skarżącego) objęte w roku 2017, w zamian za ich pokrycie wkładem pieniężnym, pochodzącym w części z oprocentowanej pożyczki udzielonej poszczególnym menedżerom przez Spółkę 1, a w części ze środków własnych danego menedżera. W celu zabezpieczenia spłaty pożyczki akcje menedżerskie zostały przewłaszczone na Spółkę 1 i zostały one zbyte w roku 2020 na rzecz innej spółki kapitałowej.