Interpretacja indywidualna z dnia 9 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.276.2024.2.BJ

W zakresie ustalenia, czy jeżeli Spółka X, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zostanie poddana podziałowi przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki S2 również opodatkowanej ryczałtem, zachowa prawo do tej formy opodatkowania.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy jeżeli Spółka X, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zostanie poddana podziałowi przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki S2 również opodatkowanej ryczałtem, zachowa prawo do tej formy opodatkowania.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 26 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.276.2024.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 5 sierpnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje od 2001 r.

Udziałowcy X są osobami fizycznymi.

Te same osoby fizyczne posiadają również udziały w innej spółce kapitałowej - Y Spółce z ograniczoną (dalej: S2).

Spółka X, jak i Spółka S2 podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Udziałowcy obu Spółek - podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Żadna ze Spółek nie powstała w wyniku działań o charakterze restrukturyzacyjnym, tj. podziału, łączenia lub wymiany udziałów.

Spółka X od 1 lipca 2022 roku opodatkowana jest w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka S2 również jest opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Spółka X prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: (…)

Dodatkowo Spółka X działa również na rynku nieruchomości - zajmuje się zarządzaniem i dzierżawą gruntów podmiotom niepowiązanym.

Zarząd Spółki X podejmie uchwałę (dalej „Uchwała”), w ramach której dokona wydzielenia z majątku Spółki odrębnego Działu Zarządzania Gruntami - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).

Uchwała szczegółowo przewidywać będzie wydzielenie z majątku Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz. U. z 2023 r. poz. 1933) w zakresie zarządzania nieruchomościami X obejmujący:

1)prawo wieczystego użytkowania gruntu (…);

2)prawo wieczystego użytkowania gruntu (…);

3)prawo wieczystego użytkowania gruntu (…);

4)dwie wiaty wolnostojące ujęte w ewidencji środków trwałych;

5)ogrodzenie placu ujęte w ewidencji środków trwałych;

6)zobowiązanie z tytułu podatku od nieruchomości (…);

7)opłata z tytułu użytkowania wieczystego gruntu (…);

8)prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy dzierżawy nieruchomości zawartej ze spółką Z Sp. z o.o.;

9)środki pieniężne związane z ZCP;

10)prawa i obowiązki Spółki X wynikające z umowy o pracę;

11)samochód osobowy, telefon, komputer;

12)akta osobowe pracownicze, inne dokumentacje, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności przez ZCP.

Na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie: przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności - ZCP a tym samym możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Jak wskazuje Zarząd Spółki X motywem podjęcia Uchwały w przedmiocie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki funkcji zarządzania nieruchomościami Spółki przeznaczonymi do dzierżawy niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie (…).

Tym samym celem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wprowadzenie uporządkowanej struktury organizacyjnej Spółki o dwóch niezależnych profilach - zarządzania nieruchomościami Spółki oraz profilu działalności w zakresie usług sprzętem ciężkim i obrotu kruszywami.

Zgromadzenie Wspólników Spółki X rozważa możliwość podjęcia w trakcie roku podatkowego 2024 działań o charakterze restrukturyzacyjnym, tj. dokonanie podziału Spółki X przez wydzielenie z niej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki S2.

Transakcja ta jest podyktowana potrzebą dywersyfikacji ryzyka i uczynienia prowadzonych działalności jeszcze bardziej efektywnymi i wydajnymi.

Wydzielenie ZCP-u ze Spółki X do Spółki S2 sprawi, że Spółka kontynuować będzie w dalszym zakresie prowadzenie działalności (…). Spółka S2 będzie mogła realizować obsługę rynku nieruchomości poprzez efektywniejsze i pełniejsze zarządzanie nieruchomościami i wynajem ich korzystając z wniesionych do nich składników osobowo-majątkowych.

Oceniając powyższe motywy decyzji Spółki X nie można pominąć dynamicznej sytuacji (…), które z uwagi na swoje obecne i możliwe w przyszłości skutki dla prowadzenia działalności gospodarczej, wpływa na kondycję finansową wielu przedsiębiorstw.

Z uwagi na dynamiczne realia gospodarcze, w razie zaistnienia niespodziewanych zdarzeń udziałowcy obu Spółek ryzykowaliby jedynie kondycją finansową jednego podmiotu (np. spółki handlowej), a nie spółki w obecnej strukturze. Dzięki temu ograniczeniu ryzyka jest większa szansa, że przynajmniej jedna ze spółek działających w następstwie podziału osiągać będzie dochody lub będzie osiągać większe dochody.

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą powiązane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie obie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty. W związku z tym jakiekolwiek zmiany na rynku obrotu kruszywami i świadczenia usług sprzętem ciężkim, które mogą wpłynąć negatywnie na Spółkę X nie dotkną bezpośrednio Spółki S2 działającej w innej branży i na odwrót.

W związku z tym ewentualna gorsza kondycja finansowa jednej Spółki nie wpłynie na rentowność drugiej - pozwoli to ochronić nie tylko miejsca istniejące pracy, ale także kontrahentów Spółek, którzy są dostawcami i nabywcami usług i towarów oferowanych przez Spółkę.

Nawet, jeżeli planowany podział Spółki X zostanie zrealizowany, zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozostanie w Spółce służący prowadzeniu działalności w zakresie obrotu kruszywami i świadczenia usług sprzętem ciężkim będzie stanowić samodzielne przedsiębiorstwo kontynuujące prowadzoną już działalność gospodarczą.

Z uwagi na daleko idące funkcjonujące wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości w ramach Spółki X wyodrębnienie tych aktywów i pasywów do odrębnego podmiotu wydaje się być naturalnym krokiem wskazującym na chęć rozwoju obu podjętych przedsięwzięć.

Wydzielenie działalności związanej z nieruchomościami do innej spółki kapitałowej pozwoli też na dynamiczniejszy rozwój tej spółki poprzez pozyskanie zewnętrznych inwestorów.

W obecnym stanie faktycznym (przed podziałem Spółki X przez wydzielenie), jeżeli udziałowcy tej Spółki chcieliby pozyskać inwestora to ten potencjalny inwestor objąłby udziały w Spółce, która zajmuje się również działalnością na rynku kruszyw, a z uwagi na tradycję i przywiązanie do marki - jej udziałowcy nie chcą dopuszczać obcych osób do udziału kapitałowego w tej części prowadzonego biznesu. Potencjalny inwestor również może być zniechęcony inwestycją w spółkę działająca w kilku branżach, gdyż niepowodzenie w jednej z branż wpływa na wynik finansowy całej spółki.

Pytanie

Czy jeżeli Spółka X, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zostanie poddana podziałowi przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki S2 również opodatkowanej ryczałtem, zachowa prawo do tej formy opodatkowania?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z poddaniem jej podziałowi przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki S2 również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek nie utraci ona prawa do korzystania z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy.

Spółka X jest zdania, że korzystając z formy opodatkowania w ramach ryczałtu od dochodów spółek na dzień poddania jej podziałowi przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki S2 również opodatkowanej ryczałtem, nie utraci prawa do dalszego korzystania z tej formy opodatkowania.

Ad 1

Z punktu widzenia Spółki X, która korzysta z tej formy opodatkowania istotny jest art. 28I ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), który mówi o przesłankach, których spełnienie powoduje utratę prawa do ryczałtu.

Artykuł 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wskazuje, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie (winno być: przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie), lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W analizowanym przypadku podatnikiem, który będzie dzielony jest Spółka X, będzie opodatkowana ryczałtem na dzień wydzielenia z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w jej ocenie, nie straci ona prawa do ryczałtu, gdyż podmiot przejmujący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wskutek wydzielenia czyli Spółka S2 będzie opodatkowana ryczałtem na dzień dokonania tego podziału przez wydzielenie.

Wnioskodawca wskazuje, że podobne stany faktyczne były już przedmiotem rozstrzygnięć Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził prawidłowość przedstawionej powyżej wykładni przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tak rozstrzygnięto w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.281.2022.4.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto Organ informuje, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem i jego uzupełnieniem dotyczącym podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.