Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.382.2024.1.SJ

Skutki podatkowe umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) zamierza przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność w zakresie ..... Spółka została wprowadzona do Grupy w 2016 r. w ramach wewnętrznej reorganizacji i pełni rolę spółki holdingowej zarządzającej Grupą przez jej właścicieli - osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Udziały w spółce należą do trzech osób fizycznych:

·Pana A – udziałów o łącznej wartości zł,

·Pana B – udziałów o łącznej wartości zł,

·Pana C – udziałów o łącznej wartości zł.

Grupa operuje w strukturze ze Spółką przez okres ponad 7 lat, jednak z uwagi na brak osiągnięcia w przewidywalnym horyzoncie czasowym zamierzonych celów biznesowych, Pan B (dalej: „Wnioskodawca”) planuje wycofać się ze wspólnego przedsięwzięcia i powrócić do struktury udziałowej przed reorganizacją z 2016 r.

W celu realizacji powyższego celu Spółka planuje umorzyć udziały Wnioskodawcy w trybie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie Spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy, w której wyrazi On zgodę na umorzenie należących do Niego udziałów bez wynagrodzenia. W wyniku powyższej czynności Wnioskodawca utraci status wspólnika Spółki, a wyłącznymi wspólnikami Spółki zostaną Pan A oraz Pan C.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w związku z tym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych umorzenia udziałów dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 k.s.h.

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h.: „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki”.

Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h.: „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.)

Umorzenie udziałów Wnioskodawcy w Spółce nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostałoby przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami Kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia Wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy, w której wyrazi On zgodę na umorzenie należących do Niego udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów dla wspólników, których udziały podlegają umorzeniu w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej: „ustawa o PDOF”), „opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Dochodem ze źródła przychodów zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 ustawy o PDOF, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOF, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do powyższych przepisów opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych wystąpi w stosunku do tych kategorii zdarzeń, które stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii zdarzenia nie można, zgodnie z ustawą o PDOF uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d ustawy o PDOF jako nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1ł, albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c.

Mając na uwadze przytoczone powyżej regulacje wskazać należy, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji przychód osiągnięty z tego tytułu przez wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować - zgodnie z powołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF - do kapitałów pieniężnych. Powołany powyżej art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF dotyczy natomiast jedynie umorzenia przymusowego oraz automatycznego (w przypadku, których nie dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia) i nie obejmuje swoją dyspozycją zbycia udziałów w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Podsumowując przywołane powyżej regulacje wskazać należy, że w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF. Jednakże należy zaznaczyć, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. Oznacza to, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów.

Jednocześnie brak jest podstaw dla przyjęcia, że w analizowanym przypadku powstać może przychód podatkowy z innego tytułu. Zgodnie z ogólną regulacją zawartą w art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF przychodami są, co do zasady „otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”. Z powyższego wynika, że przychód podatkowy powstać może w sytuacji, gdy podatnik uzyskuje przysporzenie majątkowe, które powiększa jego majątek. W analizowanym przypadku takie przysporzenie jednak nie wystąpi. W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca dokona zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić Jego przychód.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Mu w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie dla Niego dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych opisów zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w:

1)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 lipca 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) z uwagi na fakt, że planowane zbycie w celu umorzenia będzie mieć nieodpłatny charakter, to czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ, nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości ekonomicznych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”;

2)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 marca 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.118.2023.1.JK, W której DKIS uznał, że: „Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie: 1) akcjonariusza spółki akcyjnej pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem akcji innego akcjonariusza; 2) akcjonariusza, którego akcje są umarzane bez wynagrodzenia powstaje przychód. Zauważyć bowiem należy, że w wyniku zbycia akcji bez wynagrodzenia zbywający nie uzyskuje żadnej wartości majątkowej. Takich wartości nie uzyskują również akcjonariusze pozostający w spółce w związku z umorzeniem akcji innych akcjonariuszy. W związku z umorzeniem akcji danego akcjonariusza pozostały w spółce akcjonariusz nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zbycie akcji bez wynagrodzenia w celu dobrowolnego umorzenia będzie neutralne podatkowo zarówno dla akcjonariuszy, których akcje są umarzane jak i dla akcjonariuszy pozostających w spółce. W konsekwencji powyższego po stronie ww. akcjonariuszy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, a co za tym idzie na Państwie nie będą ciążyły obowiązki płatnika.”;

3)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2021 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.791.2021.1.MR, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) zbycie udziałów na rzecz spółki celem ich umorzenia na podstawie art. 199 § 1, 2 i 3 k.s.h. będzie miało charakter nieodpłatny, zatem w omawianym zdarzeniu przyszłym nie będzie miał zastosowania przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, art. 17 ust. 2 w związku z art. 19 ust. 1-5 u.p.d.o.f. Bowiem przepisy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, jak i art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f. dotyczą sytuacji, gdy zbycie udziałów nastąpiło za odpłatnością. A contrario - jeśli zbycie udziałów miało charakter nieodpłatny, to: - nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.; - nie ma podstaw do ustalania wartości takiego przychodu z zastosowaniem art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1-5 ustawy.”;

4)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.481.2021.1.DJ, w której DKIS potwierdził, że „(...) w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednak należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.”;

5)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2021 r. sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.436.2021.1.MS, w której DKIS wskazał, że „(...) przytoczony uprzednio przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, że w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu. Ponadto należy zaznaczyć, że fakt zbycia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce kapitałowej (co ma miejsce w przedmiotowej sprawie) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego zbycia nie dokonują, a co więcej (w szczególe) - zbycia odpłatnego. Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 § 1, § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednak należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania, wyrażone w art. 30a i 30b tej ustawy. W związku z tym należy zauważyć, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast, w odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Zauważyć jednak należy, że przytoczony uprzednio przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, że w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu. Ponadto należy zaznaczyć, że fakt zbycia przez Pana udziałów w spółce kapitałowej (co ma miejsce w przedmiotowej sprawie) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego zbycia nie dokonują, a co więcej (w szczególe) − zbycia odpłatnego.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Panu w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie dla Pana dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).