Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z dnia 27 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Go 98/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Alina Rzepecka Sędziowie Sędzia WSA Jacek Niedzielski Sędzia WSA Dariusz Skupień (spr.) Protokolant starszy sekretarz sądowy Marta Andrzejewska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 czerwca 2024 r. sprawy ze skargi Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. Uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w całości. 2. Zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej [...] złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia [...] lutego 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. w zakresie skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z akt wynika, że:

W dniu [...] grudnia 2023 r. do organu wpłynął wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego do dnia przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. We wniosku, następnie uzupełnionym, podano, że zainteresowanym będącym stroną postępowania jest: Z. sp. z o.o. z kolei zainteresowanym nie będącym stroną postępowania jest E.M. W opisie zdarzenia przedstawiono, że obecny Wspólnik Wnioskodawcy przed przekształceniem w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod firmą Z. z siedzibą w P. Przedmiotem działalności w głównym zakresie była produkcja wyrobów betonowych. Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem w podatku od towarów i usług, prowadził księgi podatkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez wiele lat przedsiębiorca nie wykazywał strat z działalności i przeznaczał wypracowany zysk w niewielkiej części na potrzeby osobiste w pozostałej części przeznaczał na rozwój swojej firmy. Na podstawie opracowanego planu przekształcenia zawartego w akcie notarialnym Repertorium A numer [...] z [...] listopada 2021 r. przedsiębiorca przekształcany podjął decyzję o przekształceniu działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z powołanym planem przekształcenia, wartość bilansowa majątku spółki przekształconej wynosiła 35 643 187,38 zł – kapitały własne ustalone na dzień bilansowy [...] października 2021 r. Według bilansu zamknięcia ksiąg na dzień [...] kwietnia 2022 r. przed rejestracją przekształcenia wartość kapitałów własnych wynosiła 24 422 418,33 zł. Przekształcenie zostało przeprowadzone na zasadach określonych przepisami art. 551 § 5 oraz art. 584(1) – 584(13) Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zgodnie z art. 584(1) k.s.h., przedsiębiorca przekształcany stał się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia) to jest [...] kwietnia 2022 r. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 k.s.h.). Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym (dalej: "zysk zatrzymany") na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki, wyrażającą zgodę na wypłatę wspólnikowi Spółki (przedsiębiorcy przekształconemu) zysku wypracowanego w ramach prowadzonej przez Niego działalności gospodarczej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę. W treści podjętej przez Spółkę uchwały będzie wprost wskazane, że wypłacana ze Spółki kwota stanowi zysk wypracowany przez przedsiębiorcę przekształconego przed przekształceniem działalności gospodarczej w Spółkę. Wypłata zysków nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki,