Interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.278.2024.1.AW

PGK, w swoim pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch bezpośrednio następujących po tym roku latach podatkowych nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT ze względu na wyłączenie wynikające z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy PGK, w swoim pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch bezpośrednio następujących po tym roku latach podatkowych nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT ze względu na wyłączenie wynikające z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatkową grupą kapitałową, tj. podatnikiem podatku CIT, utworzonym na podstawie art. 1a ust. 1 ustawy o CIT. W jej skład wchodzą następujące podmioty:

-A. Sp. o. o. z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…), jako spółka dominująca PGK o jakiej jest mowa w art. 1a ust. 3a ustawy o CIT,

-B S.A., z siedzibą w (…), , ul. (…), (…), NIP (…),

-C S.A., z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…),

-D Sp. z o. o., z siedzibą w (…), ul. (…), (…), NIP (…).

PGK została utworzona w wyniku zarejestrowania umowy podatkowej grupy kapitałowej z dnia (…) 2023 r., zawartej pomiędzy wyżej wskazanymi podmiotami, decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…) z dnia (…) 2023 r.

Zgodnie z umową PGK z dnia (…) 2023 r. oraz wyżej wskazaną decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…) z dnia (…) 2023 r., pierwszy rok podatkowy PGK obejmie okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

PGK została zarejestrowana na okres trzech następujących po sobie lat podatkowych.

Wątpliwość Wnioskodawcy budzi kwestia możliwości zastosowania do PGK art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, odnoszącego się do braku stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, tj. przepisów w zakresie minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych do podmiotów rozpoczynających dopiero swoją działalność, w roku podatkowym rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących po roku podatkowym rozpoczęcia działalności.

Pytanie

Czy PGK, w swoim pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch bezpośrednio następujących po tym roku latach podatkowych nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT ze względu na wyłączenie wynikające z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w swoim pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch bezpośrednio następujących po tym roku latach podatkowych nie będzie zobowiązana do stosowania przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT ze względu na wyłączenie wynikające z art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1.poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2.osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych,określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,

– wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Zgodnie z ustawą o CIT minimalny podatek dochodowy od osób prawnych skierowany jest do spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1, tj. mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegających opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a także podatkowych grup kapitałowych.

Natomiast, jak stanowi art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT nie stosuje się do podatników w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

W tym miejscu należy również przytoczyć art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, który wskazuje, że podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”. Z kolei art. 1a ust. 2 ustawy o CIT przyznaje podatkowej grupie kapitałowej status podatnika pod warunkiem spełnienia wymogów wskazanych ww. przepisie. W myśl art. 1a ust. 4 ustawy o CIT umowa podatkowej grupy kapitałowej podlega zgłoszeniu przez spółkę dominującą do właściwego według jej siedziby naczelnika urzędu skarbowego, co najmniej na 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez podatkową grupę kapitałową. Organ ten jest właściwy w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym podatkowej grupy kapitałowej oraz składania sprawozdań finansowych przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową. Zgodnie natomiast z ust. 5 naczelnik urzędu skarbowego dokonuje, w formie decyzji, rejestracji umowy. W tej samej formie naczelnik urzędu skarbowego odmawia zarejestrowania umowy, jeżeli nie zostaną spełnione warunki, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i pkt 2 lit. a oraz ust. 3 i 4. Do decyzji o rejestracji umowy oraz do decyzji o odmowie rejestracji umowy stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, PGK powinna zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność, o jakim jest mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, PGK jest odrębnym podatnikiem na gruncie podatku CIT. Jednocześnie podkreślić należy, że PGK nie funkcjonowała w obrocie prawnym w przeszłości (tj. przed rozpoczęciem swojego pierwszego roku podatkowego), stąd uznać należy, że PGK stanowi nowego podatnika podatku CIT, którego pierwszym rokiem podatkowym będzie okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Powstanie podatkowej grupy kapitałowej, w tym uzyskanie statusu podatnika w myśl art. 1a ustawy o CIT, wymaga m.in. rejestracji umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w drodze decyzji naczelnika urzędu skarbowego (art. 1a ust. 2 pkt 2 lit. b w związku z ust. 4 i 5 ustawy o CIT). W umowie wskazuje się natomiast m.in. przyjęty przez podatkową grupę kapitałową rok podatkowy. Zgodnie z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z tym, iż PGK została zarejestrowana w wyniku decyzji wydanej przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…), będzie ona uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym jest mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT i w związku z tym, w roku rozpoczęcia działalności (tj. w swoim pierwszym roku podatkowym) oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących po tym roku, jako nowy podatnik, co oznacza, iż nie będzie podlegać regulacjom zawartym w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, konstytuującym obowiązek zapłaty minimalnego podatku dochodowego.

W ocenie Wnioskodawcy kluczową kwestią dla wniosku jest zatem zdefiniowanie pojęcia „rozpoczęcia działalności”. W przedmiotowym zakresie Wnioskodawca wskazuje, iż pojęcie to nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, stąd w opinii PGK, aby zdefiniować ww. pojęcie odwołać się należy do stanowiska organów podatkowych wyrażanego na gruncie wydawanych interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych.

Zgodnie z podejściem prezentowanym przez organy podatkowe datę rozpoczęcia działalności należy utożsamiać z powstaniem podatnika na gruncie podatku CIT. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2017 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), nr 0111-KDIB1-3.4010.137.2017.2.MST organ podatkowy wskazał, że: „w ocenie tut. Organu, dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych”. Z kolei Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 29 czerwca 2021 r., sygn.: I SA/Gd 1200/20 stwierdził, że: „pod pojęciem momentu "rozpoczęcia działalności", w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy rozumieć dzień, w którym dochodzi do zawarcia umowy spółki. Z tą bowiem chwilą z powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych), stając się jednocześnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 1 ust. 1 PDOPrU) (por. wyrok WSA w Gdańsku z 10 kwietnia 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 1519/17)”.

Ponadto prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym nowo utworzona podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem rozpoczynającym działalność, w rezultacie jest uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, została także potwierdzona przez Dyrektora KIS w ramach interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.187.2022.1.AW, w której Dyrektor KIS stwierdził, że „Podatkowa grupa kapitałowa staje się podatnikiem w momencie jej utworzenia zgodnie z zasadami określonymi w art. 1a ustawy o CIT. Zatem dla celów rozliczeń w podatku dochodowym, jako podatnik, rozpoczyna działalność w roku utworzenia. Podatkowa Grupa Kapitałowa nie spełnia przesłanek wynikających z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Z chwilą zarejestrowania PGK staje się odrębnym podatnikiem podatku od osób prawnych, tym samym jakiekolwiek działania restrukturyzacyjne wynikające z art. 19 ust. 1a jej nie dotyczą. Uwzględniając powyższe, w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku, podatkowa grupa kapitałowa zostanie objęta wyłączeniem z obowiązku opłacania minimalnego podatku dochodowego. Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że PGK w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku, będzie korzystała z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT”.

Analogicznie wskazano również w interpretacji indywidualnej z 16 października 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.424.2023.1.END, w której Dyrektor KIS wskazał, że „nowo utworzona od 1 stycznia 2023 r. podatkowa grupa kapitałowa jest odrębnym, nieistniejącym wcześniej podatnikiem, który korzysta z wyłączenia z obowiązku zapłaty podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT”.

Dodatkowo, podobne stanowisko co do uznania podatkowej grupy kapitałowej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności wyrażone zostało również m. in. W interpretacjach indywidualnych nr:

⎯ 0114-KDIP2-1.4010.493.2019.1.MR z dnia 21 stycznia 2020 r.,

⎯ 0114-KDIP2-2.4010.133.2019.1.AS z dnia 16 maja 2019 r.,

⎯ 0114-KDIP2-1.4010.427.2018.1.MW z dnia 14 listopada 2018 r.

Co istotne, zgodnie z art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT, przepisu ust. 14 pkt 1 nie stosuje się do podatników utworzonych w sposób określony w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Przepis ten natomiast wymienia podatnika, który został utworzony:

1)w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2)w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczetkapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Należy zatem wskazać, iż powstanie podatkowej grupy kapitałowej nie zostało wymienione w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, a zatem nie została spełniona dyspozycja art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT, uniemożliwiająca stosowanie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Mając na względzie powyższe, wskazać należy, że powstanie PGK w drodze konstytutywnej decyzji właściwego organu podatkowego i nabycie statusu podatnika w myśl art. 1a ustawy o CIT, identyfikowane powinno być w pierwszej kolejności z momentem rejestracji umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w drodze. Przy czym w tym zakresie należy również wziąć pod uwagę okoliczność, iż pierwszym rokiem podatkowym rozpoczęcia działalności będzie rok podatkowy wskazany w umowie PGK, albowiem w momencie rejestracji umowy PGK nie rozpoczyna się automatycznie jej rok podatkowy. W tym zakresie zatem, bazując na dostępnym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz stanowiskach organów podatkowych, wskazać należy, że pierwszym rokiem podatkowym, w którym PGK rozpocznie działalność będzie oznaczony w umowie PGK oraz decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…) okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024, PGK będzie zatem podatnikiem, który w tym właśnie roku podatkowym rozpoczął działalność, a zatem będzie podatnikiem o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT. Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż pierwszy rok podatkowy PGK będzie równocześnie rokiem rozpoczęcia działalności przez PGK jako podatnika CIT, w związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do korzystania w swoim pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku z wyłączenia z podatku minimalnego, o jakim jest mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.