Wyrok WSA w Warszawie z dnia 30 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2581/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca), asesor WSA Marta Sarnowiec-Cisłak, Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi N. [...] sp. z o.o. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.248.2023.2.AS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz N. [...] sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

N. sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: "Wnioskodawca", "Spółka" lub "Skarżąca"), reprezentowana przez pełnomocnika, wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Organ" lub "Dyrektor KIS") z dnia 11 września 2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.248.2023.2.AS, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zaskarżona interpretacja została wydana w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy:

23 czerwca 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął do Organu wniosek Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy dokonanie, w okresie opodatkowania Ryczałem, Umorzenia Udziałów ze Starych Zysków i związane z tym wypłacenie wynagrodzenia za umorzenie, będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Wniosek uzupełniono w odpowiedzi na wezwanie pismem z dnia 6 września 2023 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Spółka Wnioskodawca jest opodatkowana na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2023 poz. 2805 ze zm., dalej "ustawa o CIT"), tj. Ryczałtem od dochodów spółek ("Ryczałt") Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają wyłącznie osoby fizyczne ("Wspólnicy"). Objęli oni wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki ("Udziały"). Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 poz. 120 ze zm., dalej "UOR"). W związku ze zmianą formy opodatkowania w CIT, Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień poprzedzający pierwszy dzień w Ryczałcie. Następnie, na dzień rozpoczęcia pierwszego roku obrotowego w Ryczałcie, Spółka otworzyła księgi rachunkowe. W okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem Wnioskodawca odnotował zysk podatkowy i bilansowy ("Stare Zyski"). W związku z wejściem w Ryczałt, przygotowany został bilans na dzień poprzedzający tę czynność, a Stare Zyski zostały wykazane w kapitale własnym Spółki jako zyski roku obrotowego poprzedzającego okres opodatkowania Ryczałtem. W związku ze zmianą formy opodatkowania na Ryczałt, Spółka w kapitałach własnych utworzyła specjalną pozycję "Zyski z okresu Ryczałtu". To wyodrębnienie zostało dokonane zgodnie z art. 28d ustawy o CIT. Wnioskodawca planuje zawrzeć ze Wspólnikami umowę nabycia udziałów w celu umorzenia ("Umorzenie Udziałów"). Wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu zostanie sfinansowane ze Starych Zysków. Umorzenie ze Starych Zysków zostanie dokonane zgodnie z art. 199 § 6 i 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2022 poz. 1467 ze zm., dalej "k.s.h."). Nie będzie ono finansowane z zysków Spółki powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem. Umorzenie zostanie sfinansowane z tzw. czystego zysku, czyli z zysków wygenerowanych w latach obrotowych poprzedzających opodatkowanie Ryczałtem, czyli ze Starych Zysków.