Interpretacja indywidualna z dnia 5 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.161.2024.3.RK

Obowiązek złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w 2023 r., tj. za okres w którym doszło do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy  obowiązku złożenia przez spółkę przekształconą zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w 2023 r. za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2023 r. oraz kończący się 31 grudnia 2023 r.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 3 czerwca 2024 r. (wpływ 4 czerwca 2024 r.) oraz pismem z 3 lipca 2024 r (wpływ 3 lipca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („Wnioskodawca”, „A. Sp. k.”, „spółka komandytowa”, „spółka przekształcona”) jest spółką prawa polskiego. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna („B. Sp. j.”, „spółka jawna”) z siedzibą w (...) KRS: (…) z dniem 16 października 2023 r. B. Sp. j. powstała natomiast w dniu 1 stycznia 2021 r. z przekształcenia C. Spółki komandytowej.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie handlu (...) na rynku krajowym i za granicą. Działalność A. Sp. k. opiera się na realizacji zleceń, szczególnie z giełdy towarowej. A. Sp. k. kupuje surowce pochodzenia mlecznego od dostawców, a następnie sprzedaje je odbiorcom. A. Sp. k. nie jest producentem surowców ani także nie posiada własnych magazynów, które mogłyby służyć do ich magazynowania. Jeżeli na potrzeby danej transakcji konieczna jest przestrzeń do przechowywania surowców, A. Sp. k. wynajmuje odpowiednie magazyny na czas trwania danego zlecenia.

Wspólnikami B. Sp. j. na dzień 1 stycznia 2021 r. byli Pan B.C. posiadający w niej 48% udziałów w zysku, Pan D.E. posiadający w niej 48% udziałów w zysku, oraz spółka D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („D. Sp. z o.o.”) posiadająca 4% udziałów w zysku. Wszyscy wspólnicy Spółki przez cały okres funkcjonowania A. Sp. k. byli polskimi rezydentami podatkowymi i ich dochód z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej był w całości opodatkowany w Polsce. Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów spółki komandytowej w tym czasie były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanymi udziałami w zysku tej spółki i opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

W dniu 28 sierpnia 2023 r. doszło do zmiany składu wspólników Spółki. Do grona wspólników dołączył nowy wspólnik działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowy Wspólnik”). W wyniku przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki, udział w zysku poszczególnych wspólników kształtował się następująco: B.C. 48%, D.E. 48%, D. Sp. z o.o. 2%, Nowy Wspólnik 2%.

C. Sp. k. istniejąca do końca 2020 r. nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. B. Sp. j. także nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zarówno w okresie funkcjonowania spółki komandytowej będącej poprzednikiem prawnym Spółki jawnej, jak też w ramach Spółki jawnej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez tę spółkę były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku spółki i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

Powyższe oznacza, ze wspólnicy spółki komandytowej (istniejącej przed 2021 r.) w sytuacji, w której doszło do zmian zasad opodatkowania spółek osobowych (komandytowej i jawnej) podjęli decyzję o przyjęciu i ponoszeniu pełnej odpowiedzialności za zobowiązania i długi Spółki. Taka odpowiedzialność ciąży bowiem na wspólnikach spółek jawnych.

Z dniem 1 stycznia 2022 r. B. Sp. j. stała się podatnikiem podatku CIT. Status podatnika CIT Spółka Jawna uzyskała w związku z podjęciem przez wspólników decyzji o niezłożeniu informacji CIT-15J przed rozpoczęciem roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2022 r. Pierwszy rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 („Rok obrotowy 2022”). Rok podatkowy jest tożsamy z rokiem obrotowym, a tym samym pierwszy rok podatkowy tej spółki obejmował okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 („Rok podatkowy 2022”). W okresie tym Spółka także wypracowała zysk. Innymi słowy Spółka wypracowała zysk w okresie, w którym była już podatnikiem podatku CIT. Dochód ten został opodatkowany podatkiem CIT, tak jak w przypadku spółek kapitałowych. Do dnia dzisiejszego nie doszło jednak do wypłaty zysku z tego okresu na rzecz wspólników (ze spółki wypłacone na rzecz wspólników były zyski dotyczące lat wcześniejszych, kiedy Spółka jawna nie by jeszcze podatnikiem podatku CIT).

28 sierpnia 2023 r. wspólnicy B. Sp. j. podjęli chwałę o przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę komandytową. Dnia 16 października 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym nastąpiło przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. W ramach Spółki komandytowej B.C., D.E. oraz D. Sp. z o.o. są komplementariuszami, natomiast Nowy Wspólnik jest komandytariuszem. Oznacza to, że B.C. oraz D.E. kontynuują swoją decyzję podjętą w 2021 r. o pełnej odpowiedzialności swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania i długi Wnioskodawcy.

W związku z przekształceniem Wnioskodawca skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UOR”). Innymi słowy, w stosunku do Spółki nie znajdą zastosowania obowiązki z art. 12 ust. 2 pkt 3 UOR oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR, tj. Spółka nie zamknie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający wpis przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sadowym, tj. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 UOR oraz nie otworzy ich w dniu wpisu przekształcenia zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR.

Pytanie

Czy Spółka Przekształcona zobowiązana będzie do złożenia do właściwego urzędu skarbowego zeznania, o wysokości dochodu osiągniętego w 2023 r. za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. oraz kończący w dniu 31 grudnia 2023 r.?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka Przekształcona zobowiązana będzie do złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w 2023 r. za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. oraz kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przekształcenie spółki jawnej w komandytową jest procesem polegającym na zmianie formy spółki uregulowanym w art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: "KSH"). W myśl art. 551 § 1 i § 4 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Stosownie do art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Stosownie do art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Jak stanowi art. 553 KSH:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej,

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej,

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1)przekształcenia innej osoby prawnej,

2)przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Przekształcenie spółki jawnej w komandytową jest procesem, który skutkuje zmianą formy prawnej smółki jawnej na form spółki komandytowej. Proces ten nie wpływa na ciągłość prowadzonej przez spółkę działalności. Oznacza to, ze spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej pozostaje w dalszym ciągu podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka jawna.

Jak wynika ze stanu faktycznego wniosku Spółka (na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR) nie zamknie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający wpis przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sadowym oraz nie otworzy ich w dniu wpisu przekształcenia. Nie znajdą w tej sprawie zastosowania przepisy art. 9 ust. 2e, 2f i 2g Ustawy o CIT. W konsekwencji przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę komandytową, przejmując podatkowe prawa i obowiązki Spółki, Spółka przekształcona będzie zobowiązana do złożenia zeznanie podatkowego za 2023 r. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

W związku z czym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”),

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 updop,

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a) updop, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

Jak stanowi art. 4a pkt 21 updop, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

Zasady określania roku podatkowego dla celów podatkowych zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 updop.

Zgodnie z generalną zasadą, wyrażoną w art. 8 ust. 1 updop,

Z kolei art. 8 ust. 3 updop stanowi, iż

Z art. 8 ust. 4 updop wynika, że

Jeżeli w trakcie trwającego roku podatkowego wystąpi zdarzenie powodujące obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych wówczas zastosowanie znajdzie art. 8 ust. 6 updop. Zgodnie z tym przepisem,

Artykuł 27 ust. 1 updop stanowi, że:

W tym miejscu należy powołać przepisy regulujące przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową. Przekształcenie takie jest procesem polegającym na zmianie formy spółki uregulowanym w art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 96, dalej: „KSH”).

W myśl art. 551 § 1 i § 4 KSH:

Stosownie do art. 552 KSH:

Jak stanowi art. 553 KSH:

Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.),

Przekształcenie spółki jawnej w komandytową jest procesem, który skutkuje zmianą formy prawnej spółki jawnej na formę spółki komandytowej. Proces ten nie wpływa na ciągłość prowadzonej przez spółkę działalności.

Oznacza to, że spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej pozostaje w dalszym ciągu podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka jawna.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości,

W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości,

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka jawna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) uzyskała z dniem 1 stycznia 2022 r. status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Pierwszy rok podatkowy Spółki obejmował okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. i był tożsamy z rokiem obrotowym Spółki jawnej. 28 sierpnia 2023 r. wspólnicy Spółki podjęli chwałę o przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę komandytową trybie art. 551 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. 16 października 2023 r. nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sadowego, zgodnie z którym nastąpiło przekształcenie Spółki w Spółkę komandytową. Po przekształceniu osoby fizyczne (B.C. i D.E.) oraz D. Sp. z o.o. objęły w spółce przekształconej status komplementariuszy, a Nowy Wspólnik Spółki, działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pełni funkcję komandytariusza. W związku z przekształceniem Wnioskodawca jako Spółka jawna skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UOR”). Spółka nie zamknęła ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający wpis przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 UOR oraz nie otworzyła ich w dniu wpisu przekształcenia zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR.

Mając powyższe na względzie, jak wynika z treści wniosku, rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, Spółka (na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości) nie zamknęła ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający wpis przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sadowym oraz nie otworzyła ich w dniu wpisu przekształcenia, w konsekwencji przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę komandytową, przejmując podatkowe prawa i obowiązki spółki przekształcanej (Spółki jawnej) Wnioskodawca będzie zobowiązany do złożenia zeznanie podatkowego za 2023 r. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Przekształcenie Spółki jawnej w komandytową jest procesem, który skutkuje zmianą formy prawnej Spółki jawnej na formę Spółki komandytowej. Proces ten nie wpływa na ciągłość prowadzonej przez Spółkę działalności.

Zatem Państwa stanowisko stwierdzające, że Spółka przekształcona zobowiązana będzie do złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w 2023 r. za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. oraz kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r. należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).