Interpretacja indywidualna z dnia 5 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.251.2024.2.MR1

Powstanie przychodu po stronie pożyczkodawcy na skutek umorzenia odsetek od pożyczki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy umorzone odsetki od pożyczki skutkują powstaniem przychodu – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, przychodu podatkowego.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z dnia 2 lipca 2024 r. (data wpływu 2 lipca 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis stanu faktycznego

A. (dalej zwany „A.”, "Wnioskodawcą") jest polskim (…) w rozumieniu obowiązujących przepisów. A. jest (…) i posiada osobowość prawną. Tym samym jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych obowiązanym do stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Celami statutowymi A. jest (…).

Na fundusze A. składają się:

1.składki członków zwyczajnych A.;

2.wpływy z imprez i działalności gospodarczej;

3.dotacje i subwencje;

4.zapisy i darowizny;

5.inne wpływy.

W celu uzupełnienia i powiększenia środków finansowych niezbędnych do realizacji celów statutowych A. może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie i na zasadach określonych odpowiednimi przepisami.

Dochody osiągnięte przez Wnioskodawcę przeznaczone na cele statutowe w zakresie (…), w części przeznaczonej na te cele, stosownie do art. 17. ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, korzystają ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca z należytą starannością dokonuje dogłębnej weryfikacji zaistnienia warunku do skorzystania ze zwolnienia. Każde zdarzenie gospodarcze jest wnikliwie analizowane celem dokonania prawidłowego rozliczenia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

W roku 2023 r. Wnioskodawca na podstawie podjętej uchwały postanowił o umorzeniu odsetek od pożyczki udzielonej spółce córce A., w której ma on ma 100% udziałów.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Pismem z dnia 2 lipca 2024 r. (data wpływu 2 lipca 2024 r.) doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

Na podstawie uchwały zostały umorzone wszystkie odsetki naliczone i niezapłacone do 31.12.2023r.

Ww. należności (odsetki) nie były przedawnione lub odpisane jako nieściągalne.

Na umorzone odsetki nie został utworzony odpis aktualizacyjny.

Na obecną chwilę władze A. nie rozważają umorzenia kapitału.

Spółka córka A. w wyniku umorzenia odsetek od pożyczki nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz A. jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu.

Do zadań A. należy w szczególności:

(...)

W tym zakresie również Wnioskodawca wskazuje, iż nie jest możliwym jak w przypadku zadań wskazać wszystkich form ich realizacji. Niniejsze jest zależne od wielu niezależnych czynników i potrzeb danej chwili, jednakże realizowane są wyłącznie cele statutowe odnośnie (…).

W piśmie z dnia 2 lipca 2024 r. Spółka ostatecznie sformułowała pytanie nr 2 mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz zmodyfikowała stanowisko do ww. pytania.

Pytania

1)Czy umorzone odsetki od pożyczki opisanej stanie faktycznym niniejszego wniosku skutkują powstaniem przychodu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych Wnioskodawcy?

2)Jeśli odpowiedź na pytanie powyższe jest twierdząca Wnioskodawca prosi o wskazanie czy w zaistniałym stanie faktycznym przychód będzie korzystał ze zwolnienia zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W przypadku negatywnej odpowiedzi na powyższe pytanie Wnioskodawca prosi o wskazanie czy przychód z tego tytułu powstanie, stosownie do art. 17 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. z chwilą przeznaczenia dochodu na cele nie wskazane w przepisie art. 17 ust. pkt 4 ustawy o CIT - w tym przypadku umorzenia odsetek od pożyczki i czy w takiej sytuacji Wnioskodawca winien będzie rozpoznać przychód w wysokości odpowiadającej kwocie umorzonych odsetek od pożyczki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Ustalony w powyższy sposób dochód może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera bowiem katalog dochodów wolnych od podatku. Innymi słowy, wyłącza z podstawy opodatkowania dochody uzyskane z tytułów w nim wymienionych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do postanowień zawartych w art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 pkt 2 tej ustawy do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów);

Oznacza to, że odsetki są przychodem jeśli są faktycznie zapłacone. Zatem jeśli nie są zapłacone to nie rozpoznaje się przychodu z tego tytułu.

Przenosząc powyższe na niniejszą sprawę, wskazać należy, iż tylko rzeczywisty wpływ odsetek dla A. powoduje powstanie przychodu, natomiast jeżeli ten nie został odnotowany to przychód podatkowy nie wystąpił.

Ponadto istotnym jest zauważyć, iż w zasadzie w prawie cywilnym nie występuje umorzenie odsetek ale generalnie rozumie się pod tym pojęciem zwolnienie dłużnika z długu przez wierzyciela, gdy dłużnik takie zwolnienie przyjmuje (art. 508 ustawy z 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny).

Stosownie zaś do art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT do przychodów zalicza się wartość należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego przepisu wynika, iż należność jest przychodem tylko w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. W przypadku natomiast gdy naliczone odsetki nie zostały zapłacone i nie były przychodem Wnioskodawcy, to umorzenie odsetek od udzielonej pożyczki będzie dla niego neutralne podatkowo.

W takiej również sytuacji nie wystąpi zdarzenie do analizy spełnienia warunków korzystania ze zwolnienia w zakresie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ taka istnieję, gdy wystąpi rzeczywisty dochód. W analizowanej sprawie Wnioskodawca nie odnotował dochodu.

Wnioskodawca wskazuje, iż w jego ocenie jeśli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, to przychód będzie korzystał ze zwolnienia zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednakże, jeśli niniejsza ocena jest nieprawidłowa, to niniejszy przychód powstanie, stosownie do art. 17 ust. 1 b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. z chwilą przeznaczenia dochodu na cele nie wskazane w przepisie art. 17 ust. pkt 4 ustawy o CIT – w tym przypadku z chwilą podjęcia decyzji o umorzenia odsetek od pożyczki i będzie on odpowiadał wysokości odpowiadał kwocie umorzonych odsetek od pożyczki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zdefiniowano wprost pojęcia przychodów, przy czym posłużono się przykładowym wyliczeniem przysporzeń stanowiących przychód w rozumieniu przepisów tej ustawy.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 3 tej ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT:

Co istotne dla uznania, że dane przysporzenie majątkowe ma cechy przychodu podatkowego konieczne jest wykazanie, że owo przysporzenie ma charakter definitywny. Owa definitywność przychodu zakłada zaś, że takie przysporzenie w sposób ostateczny faktycznie powiększa aktywa podatnika, lub pomniejsza pasywa. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi, a więc takie którym może on rozporządzać jak właściciel. Jednocześnie, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie podatkowej pojęcia „umorzenia” zasadne wydaje się pomocnicze posłużenie się definicją tego słowa zawartą w Słowniku Języka Polskiego. Według Słownika Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (http://sjp.pwn.pl/sjp/) „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”, czyli „umorzenie” oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez zrzeczenie się należności przez wierzyciela. Skutkiem umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Takie rozumienie jest zgodne także z przepisami polskiego prawa cywilnego, które przewidują zwolnienie z długu - art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 z późn. zm.). Zgodnie z powołanym art. 508 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z opisu sprawy w celu uzupełnienia i powiększenia środków finansowych niezbędnych do realizacji celów statutowych A. może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie i na zasadach określonych odpowiednimi przepisami.

Dochody osiągnięte przez A. przeznaczone na cele statutowe w zakresie (…), w części przeznaczonej na te cele, stosownie do art. 17. ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, korzystają ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych. A. z należytą starannością dokonuje dogłębnej weryfikacji zaistnienia warunku do skorzystania ze zwolnienia.

W roku 2023 r. A. na podstawie podjętej uchwały postanowił o umorzeniu odsetek od pożyczki udzielonej spółce córce A., w której ma on ma 100% udziałów. Na podstawie uchwały zostały umorzone wszystkie odsetki naliczone i niezapłacone do 31.12.2023 r. Ww. należności (odsetki) nie były przedawnione lub odpisane jako nieściągalne. Na umorzone odsetki nie został utworzony odpis aktualizacyjny. Na obecną chwilę władze A. nie rozważają umorzenia kapitału. Spółka córka A. w wyniku umorzenia odsetek od pożyczki nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz A. jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu.

Jak wskazano powyżej przychodem jest takie świadczenie, które powoduje przysporzenie po stronie podatnika, rozumiane jako powiększenie jego aktywów, bądź też pomniejszenie jego pasywów. Ponadto przysporzenie to powinno mieć charakter definitywny, tj. trwały, bezwarunkowy, ostateczny i pewny. Oznacza to zatem, że zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych nie rozpoznaje się przychodu w postaci utraconych korzyści np. nieotrzymanych spłat bądź umorzenia wierzytelności pożyczkowych wraz z odsetkami.

Mając na uwadze powyższe, umorzenie w części lub w całości Wierzytelności z tytułu odsetek jest w ocenie tutejszego Organu co do zasady czynnością neutralną podatkowo dla pożyczkodawcy albowiem nie zostało wskazane jako żadne ze zdarzeń powodujących przychód.

W szczególności, nie stanowi przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ w sytuacji umorzenia odsetek stanowiących wynagrodzenie ze korzystanie z kwoty głównej pożyczki, otrzymującym przysporzenie (możliwość nieodpłatnego korzystania z kapitału) jest pożyczkobiorca, a nie wierzyciel.

Do wierzyciela nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT stanowiący, że przychodami są w szczególności wartości umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów) z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Przepis ten w sposób jednoznaczny odnosi się bowiem do „zobowiązań”, a więc reguluje sytuację dłużnika, którego zobowiązanie zostało umorzone. Ponadto, użyte w przepisie sformułowanie „z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów)” dodatkowo potwierdza fakt, że hipotezą przepisu objęty jest podmiot, który zaciąga zobowiązanie, a więc dłużnik (pożyczkobiorca).

Ponadto, ponieważ na skutek umorzenia odsetek nie dojdzie do ich otrzymania bądź innego zdarzenia powodującego obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego z ich tytułu (w szczególności kapitalizacji odsetek), a przychody odsetkowe rozpoznaje się w momencie ich zapłaty (zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT) bądź kapitalizacji (zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT) umorzenie odsetek jest neutralne dla wierzyciela na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie nie powoduje również po stronie wierzyciela jakiegokolwiek innego przysporzenia z tego tytułu, w szczególności nie prowadzi po stronie wierzyciela do zwiększenia jego aktywów lub zmniejszenia pasywów.

W konsekwencji, w związku z umorzeniem przez A. całości odsetek od pożyczki udzielonej spółce córce A., po stronie A. nie powstanie przychód który A. powinien uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Mając na uwadze to, że odpowiedź na pytanie nr 2, warunkuje Spółka udzieleniem negatywnej odpowiedzi na wcześniejsze pytanie (pytanie nr 1 oceniono jako prawidłowe), ocena Państwa stanowiska w tym zakresie jest niezasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j.  Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).