Interpretacja indywidualna z dnia 24 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.217.2024.2.JS

Sprzedaż części aktywów spółki

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (dalej: Sprzedający)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (dalej: Nabywca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1.Zainteresowany niebędący stroną postępowania – (…) („Sprzedający”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Sprzedający jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Sprzedający jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

2.Sprzedający jest wiodącą firma z branży (…) prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze (…), polegającą na produkcji (…). Proces wykorzystywany przez Sprzedającego znacząco przyczynia się do redukcji emisji gazów cieplarnianych, odpowiedzialnych za zmiany klimatyczne i ogólną gospodarkę o obiegu zamkniętym poprzez recykling odpadów w użyteczne produkty. Swoją działalność gospodarczą Sprzedający prowadzi w oparciu o zakład produkcyjny zlokalizowany w (…).

3.(…) („Nabywca”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Nabywca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

4.Sprzedający i Nabywca są dalej zwani łącznie jako „Zainteresowani”.

5.Obecnie, w ramach procesów restrukturyzacyjnych działalności, Sprzedający zamierza sprzedać część składników majątkowych będących środkami trwałymi, wchodzącymi w skład zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w (…) na rzecz Nabywcy. Przedmiotowe składniki majątku stanowią maszyny i urządzenia oraz oprogramowanie wykorzystywane do monitorowania procesu produkcyjnego (…) („Aktywa”). W celu przeniesienia przedmiotowych składników majątkowych, Sprzedający i Nabywca zawrą stosowną umowę sprzedaży.

6.W ramach planowanej sprzedaży jej przedmiotem mają być wyłącznie następujące Aktywa:

-oprogramowanie do monitorowania procesu produkcyjnego;

-zbiorniki wraz z pompami;

-lejki i zbiorniki pośrednie;

-reaktor z urządzeniami pomocniczymi, w tym reaktor pirolizy oleju;

-rurociąg sprężonego powietrza;

-rurociąg azotu;

-rurociąg wody schłodzonej;

-rurociąg wody chłodzącej;

-rurociągi gazu i syngazu, w tym stacje redukcyjne;

-kondensatory oleju;

-wymienniki ciepła dla kondensatorów oleju;

-pompy kondensatora oleju;

-schładzacze;

-kompresory syngazu;

-stacja redukcji syngazu;

-izolowana komora emisyjna wraz z palnikiem;

-stacja redukcji ciśnienia gazu ziemnego;

-stacja zasilania gazem ziemnym;

-wieża chłodnicza ze zmiękczaczem wody i pompami cyrkulacyjnymi oraz sieciami rurociągów wody chłodzącej;

-wyposażenie pomieszczenia kontrolnego z cyfrowym systemem sterowania;

-wyposażenie pomieszczenia niskiego napięcia z urządzeniami sterującymi, napędami DCS, komputerami, serwerami oraz oprogramowaniem;

-wieża gaśnicza z urządzeniami do kontroli spalin, dozowania wodorowęglanu i węgla aktywnego (Quench tower);

-zespół filtra workowego wraz z wentylatorem;

-dekanter zainstalowany w pojemniku dekantera wraz z systemem sterowania i zbierania osadu oraz systemu wykrywania dolnej granicy wybuchowości i ciepła wraz z pompami;

-separator wraz z systemem sterowania oraz pompami;

-gazowy kocioł parowy;

-kolumna odparowująca;

-kondensatory nafty;

-pompa próżniowa z pierścieniem wodnym;

-studnia do gromadzenia ścieków wraz z pompami;

-stacja załadunku samochodów ciężarowych;

-generator zasilania awaryjnego;

-pompy do pompowania cieczy;

-akumulatory zapewniające zapasowe źródło zasilania.

7.Sprzedający, oprócz sprzedawanych Aktywów, pozostanie właścicielem szeregu innych aktywów stanowiących część zakładu produkcyjnego. Sprzedający bowiem w dalszym ciągu będzie prowadził działalność produkcyjną na terenie tego samego zakładu znajdującego się w (…).

8.W konsekwencji, z przedmiotu sprzedaży lub przeniesienia zostaną wyłączone wszelkie aktywa nieobjęte zakresem Aktywów wskazanych w pkt 6 powyżej, wszelkie prawa i obowiązki z umów, których stroną jest Sprzedający oraz zobowiązania. W ramach transakcji sprzedaży Aktywów nie dojdzie również do przejścia pracowników zatrudnianych przez Sprzedającego, w tym w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. W efekcie, Sprzedający po dokonaniu transakcji sprzedaży nadal będzie dysponować dotychczasowymi składnikami majątkowymi potrzebnymi do prowadzenia działalności gospodarczej.

9.Po nabyciu Aktywów przez Nabywcę, Nabywca będzie wynajmował Aktywa na rzecz Sprzedającego, za co Nabywca będzie otrzymywał od Sprzedającego wynagrodzenie. W tym celu Sprzedający oraz Nabywca zawrą stosowną umowę najmu Aktywów. W konsekwencji, po nabyciu Aktywów, Nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie ich wynajmu.

10.Aktywa sprzedawane przez Sprzedającego nie zostały i nie będą formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Sprzedającego jako dział, oddział, wydział lub zakład, na podstawie formalnego dokumentu w postaci np. uchwały zarządu, regulaminu, statutu lub aktu o podobnym charakterze.

11.Sprzedający nie prowadzi w stosunku do sprzedawanych Aktywów odrębnych ksiąg rachunkowych. Stosowane przez Sprzedającego procesy księgowe nie umożliwiają przyporządkowania przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do przenoszonych Aktywów.

12.Po sprzedaży Aktywów, Sprzedający będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Dojdzie jedynie do zmiany tytułu prawnego posiadania Aktywów – z własności na najem.

Pytania

1.Czy sprzedaż Aktywów będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy?

2.W przypadku potwierdzenia stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania numer 1, czy sprzedaż Aktywów będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Aktywów nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług sprzedaży Aktywów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i brak wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży Aktywów na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z Państwa stanowiskiem, zaprezentowanym w uzasadnieniu do pytania nr 1.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Na podstawie art. 2 pkt 4 omawianej ustawy nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest w związku z tą transakcją zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku, gdy czynność cywilnoprawna jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług, czynność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W efekcie, ponieważ sprzedaż Aktywów podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i jednocześnie brak jest podstaw do wyłączenia przedmiotowej sprzedaży z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Aktywów.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży składników majątkowych, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) składniki majątkowe (aktywa) wymienione we wniosku. Ww. składniki majątkowe stanowią maszyny i urządzenia oraz oprogramowanie.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.198.2024.2.MG w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-przedmiotem planowanej dostawy będą składniki majątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, anizorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług;

-planowana transakcja sprzedaży Aktywów stanowi/stanowić będzie dostawę towarów opodatkowaną podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ww. ustawy.

Z rozstrzygnięcia zawartego w ww. interpretacji wynika, że planowana transakcja sprzedaży składników Państwa majątku podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednocześnie – jak wynika z opisu zdarzenia – przedmiotem sprzedaży są/będą maszyny, urządzenia oraz oprogramowania (co oznacza, że przedmiotem sprzedaży nie będą nieruchomości). Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż składników majątkowych (Aktywów) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż składników majątkowych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia/wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.198.2024.2.MG.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.