Interpretacja indywidualna z dnia 20 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.197.2024.4.JS

Skutki podatkowe sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności naniesień

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz budynkiem handlowo-usługowym posadowionym na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 10 czerwca 2024 r. (wpływ 10 czerwca 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: (…) (Sprzedający, Zbywca) NIP: (…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…) (Kupujący, Nabywca) NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – (…) spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w (…) Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…) (dalej: Sprzedający, Zbywca) jest:

- użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w (…), stanowiącej działki gruntu oznaczone w ewidencji numerami: (…), z obrębu (…), o powierzchni łącznie (…) ha, dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą (…) oraz

- użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w (…), stanowiącej działki gruntu oznaczone w ewidencji numerami: (…), o powierzchni łącznie (…) ha, dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą (…)

(dalej łącznie „Nieruchomość").

Na Nieruchomości wybudowano budynek handlowo-usługowy (decyzja (…) 2019 r. o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę, wydana przez Starostę (…)); w najbliższym czasie spodziewane uzyskanie pozwolenia na użytkowanie (dalej jako (…)).

W zakresie (…) realizowanego na Nieruchomości zawarto umowy najmu, w których zawarto zobowiązania do terminowego (po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie)przekazania w najem przedmiotu umów najmu, w tym:

- umowa najmu z (…) 2022 r. wraz z późniejszymi aneksami (dotyczącymi przede wszystkim zmiany terminu oddania w najem) zawarta pomiędzy Sprzedającym a spółką (…), na podstawie której Zbywca oddał w najem nieruchomość o powierzchni (…) m² położoną w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą: (…)

- umowa najmu z (…) 2021 r. wraz późniejszymi aneksami (dotyczącymi przede wszystkim zmiany terminu oddania w najem) zawarta pomiędzy Sprzedającym a (…), na podstawie której Zbywca oddał w najem nieruchomość o powierzchni (…) m² położoną w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą: (…)

(dalej „Najmy”).

Transakcja: jest umową sprzedaży Nieruchomości od Zbywcy na rzecz Nabywcy – (…) Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) (dalej: Zainteresowany niebędący stroną postępowania, Nabywca, Kupujący). Nabywca prowadzi także inną działalność gospodarczą ­– produkcję materiałów spożywczych. Sprawozdanie za rok 2022 wykazuje przychód z innej działalności Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w wysokości (…) zł, zaś bilans zamyka się kwotą aktywów w wysokości (…) zł.

Zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia, co oznacza że na skutek Transakcji Nabywca wstąpi w Najmy. Nieruchomość jako składnik majątku Zbywcy nie jest i nie będzie wyodrębniony ani organizacyjnie, ani księgowo, ani finansowo, ani funkcjonalnie w strukturze przedsiębiorstwa Nabywcy. Nie jest również wyodrębniony w strukturze Zbywcy, który nie ma żadnych pracowników, jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego polegającego na nabyciu Nieruchomości, wybudowaniu na niej (…) i zbyciu do Nabywcy. Nieruchomość nie stanowi ani nie jest częścią zespołu składników materialnych i niematerialnych, który to zespół byłby wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa któregokolwiek z Zainteresowanych. W ramach transakcji nie będzie dochodziło do przejścia zakładu pracy, ani przeniesienia praw i obowiązków z rachunków bankowych. Po przeprowadzeniu transakcji Nabywca będzie kontynuował prowadzenie swojej działalności gospodarczej w oparciu o swoje inne składniki majątkowe.

Należy wskazać, że przedmiotem ww. transakcji jest wyłącznie Nieruchomość. Nie będą stanowić przedmiotu ww. transakcji:

- żadne elementy funkcjonalne przedsiębiorstwa Zbywcy;

- żadne składniki majątkowe takie jak aktywa trwałe i obrotowe, poza Nieruchomością;

- żadne składniki majątkowe takie jak zobowiązania umowne lub wierzytelności Zbywcy;

- kadra pracownicza;

- wstąpienie Nabywcy w Najmy jest skutkiem ustawowym zbycia Nieruchomości.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że:

- znajdujący się na działkach objętych prawem wieczystego użytkowania budynek handlowo-usługowy (określony we wniosku jako (…)) także będzie przedmiotem sprzedaży;

- Zbywca (…) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług;

- nie zaistniały przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o podatku od towarów i usług (ani też żadne inne przesłanki zwolnienia przedmiotowego z art. 43 ust 1 ustawy o podatku od towarów i usług), a tym samym w ocenie Zainteresowanego będącego stroną postępowania nie będzie on jako sprzedający z tytułu planowanej transakcji zwolniony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości, będącej przedmiotem umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy spółką (…) (jako Sprzedającym) a spółką (…) (jako Kupującym) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie sprzedającego, jak i kupującego z uwagi na to, że nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawiew zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości, będącej przedmiotem umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy spółką (…) (jako Sprzedającym) a spółką (…) (jako Kupującym) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie sprzedającego, jak i kupującego, z uwagi na to, że nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Wskazali Państwo, że sprzedaż Nieruchomości, która będzie stanowiła przedmiot umowy sprzedaży, nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług – bowiem nie zawiera żadnych funkcjonalnych elementów niezbędnych dla stworzenia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym przypadku, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, a tym samym umowa sprzedaży Nieruchomości nie podlegałaby, Państwa zdaniem, podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle ustawą określonym). Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, w której Sprzedający (Zainteresowany będący stroną postępowania) zamierza dokonać na rzecz Kupującego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu (5 działek) wraz z naniesieniem na tym gruncie (budynek handlowo-usługowy).

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.23.2024.3.SR w zakresie podatku od towarów i usług wynika, żedostawa nieruchomości (działek objętych użytkowaniem wieczystym zabudowanych budynkiem handlowo-usługowym) nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji sprzedaż ww. nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Dodatkowo w piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że sprzedaż ww. nieruchomości nie będzie zwolniona z podatku od towarów i usług, zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku od towarów i usług.

Stoją Państwo na stanowisku, że opisana sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dla stwierdzenia, czy czynność sprzedaży nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania, prawa własności budynku) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych konieczne jest ustalenie, czy czynność ta:

- podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

- korzysta ze zwolnienia z tego podatku.

Samo określenie, czy sprzedaż nieruchomości/prawa wieczystego użytkowania podlega pod zakres podatku od towarów i usług (bo np. nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa) jest niewystarczające, ze względu na brzmienie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z tego przepisu jasno wynika, że jeżeli sprzedaż nieruchomości/prawa wieczystego użytkowania podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to nie ma zastosowania wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z całokształtu przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia, jak również z rozstrzygnięcia w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że omawiana we wniosku planowana sprzedaż nieruchomości (działek objętych użytkowaniem wieczystym zabudowanych budynkiem handlowo-usługowym) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona. Zatem do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży przedmiotowej nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie kupującego.

Również po stronie sprzedającego nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jak wynika z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy (jeżeli powstaje) ciąży na kupującym.

W związku z powyższym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe, jednakże z innych przyczyn niż Państwo wskazali w swojej argumentacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.23.2024.3.SR.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.