Interpretacja indywidualna z dnia 21 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT2.4011.245.2024.1.KO

Opodatkowanie dochodów z tytułu kontraktu menedżerskiego, uzyskiwanych przez Prezesa Zarządu. Obowiązki płatnika związane z wypłatą wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania na podstawie kontraktu menedżerskiego, prowadzenie spraw spółki.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z wypłatą wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania na podstawie kontraktu menedżerskiego. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka nie jest członkiem podatkowej grupy kapitałowej. Od (...) 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki została powołana nowa osoba (dalej: „Prezes Zarządu”, „Zarządzający”). Powołanie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

(...) 2024 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania – kontrakt menedżerski. Kontrakt menedżerski został zawarty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z Prezesem Zarządu, jako osobą prowadzącą działalność gospodarczą, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), posiadającą numer NIP i zarejestrowaną na podatek od towarów i usług („VAT”) jako podatnik VAT czynny.

Zgodnie z umową wszelkie czynności związane z zarzadzaniem Spółką Prezes Zarządu wykonuje w imieniu i na rzecz Spółki.

Do obowiązków Zarządzającego należy m.in.:

•sprawowanie ogólnego kierownictwa nad sprawami Spółki, koordynowanie działań poszczególnych jednostek Spółki oraz nadzór nad realizacją przypisanych im zadań;

•zarządzanie majątkiem Spółki;

•reprezentowanie Spółki wobec organów administracji publicznej i osób trzecich;

•współpraca z organami Spółki i wykonywanie ich uchwał, które są wiążące dla Zarządu na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu;

•współpraca i współdziałanie z pozostałymi członkami Zarządu;

•aktualizowanie i realizowanie Strategii (...);

•podejmowanie działań wspierających realizację przez Spółkę zadań wynikających z przedmiotu działalności Spółki oraz przepisów prawa;

•świadczenie usług w czasie oraz miejscu zapewniającymi należyte wykonywanie przedmiotu umowy;

•posiadanie poświadczeń bezpieczeństwa uprawniających do dostępu do informacji niejawnych.

Ponadto Prezes Zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej. Oznacza to, że przychody z kontraktu menedżerskiego są i będą jedynym jego źródłem przychodów z tego tytułu. Prezes Zarządu może osiągać przychody z innych tytułów, np. z tytułu prowadzenia szkoleń w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, jednakże nie na zlecenie Spółki.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu kształtowana jest na podstawie zawartych umów o świadczenie usług zarządzania – kontraktów menedżerskich oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z (...) 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, która odwołuje się do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite z tytułu świadczenia usług składa się z dwóch części: części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy.

Kwoty Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego są kwotami netto i zostaną podwyższone o należny podatek od towarów i usług, obliczony według właściwej stawki. Spółka wykorzystuje i będzie wykorzystywać usługi zarządzania świadczone przez Prezesa Zarządu objęte zakresem wniosku do czynności opodatkowanych VAT.

Prezes Zarządu prowadzi działalność gospodarczą od (...) 2013 r. Dotychczas, przychody z działalności gospodarczej Zarządzającego (tj. poza przychodami z nowo zawartego kontraktu menedżerskiego) opodatkowane były i są według stawki liniowej. Przeważającym rodzajem działalności gospodarczej wykonywanym dotychczas przez Prezesa Zarządu zgodnie z wpisem do CEIDG było „Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)”.

Ponadto Prezes Zarządu ma uprawnienia emerytalne. Spółka pobiera i pobierać będzie obowiązkowe składki na ubezpieczenie emerytalne i rentowe, ubezpieczenie wypadkowe oraz ubezpieczenie zdrowotne od przychodów uzyskanych z tytułu zawartego kontraktu menedżerskiego. Prezes Zarządu jest i pozostanie polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Pytania

1)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przychody osiągane przez Prezesa Zarządu z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktu menedżerskiego) zawartej w ramach prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej przez Prezesa Zarządu traktowane są i będą traktowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, zobowiązana jest i będzie do kalkulacji oraz poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia Prezesa Zarządu na zasadach określonych w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym przychód Prezesa Zarządu zostanie pomniejszony o miesięczne zryczałtowane koszty uzyskania przychodów (250 zł) oraz o składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym od podstawy opodatkowania Spółka, jako płatnik PIT, zobowiązana jest i będzie do kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia Prezesa Zarządu, określonych w obowiązującej skali podatkowej przewidzianej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

4)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym do podstawy opodatkowania Spółka, jako płatnik PIT, powinna uwzględniać podatek VAT należny jako przychód Prezesa Zarządu podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowych od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem – w zakresie pytania numer 1 – w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przychody osiągane przez Prezesa Zarządu z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktu menedżerskiego) zawartej w ramach prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej przez Prezesa Zarządu traktowane są i będą traktowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa zdaniem – w zakresie pytania numer 2 – w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, zobowiązana jest i będzie do kalkulacji oraz poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia Prezesa Zarządu na zasadach określonych w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym przychód Prezesa Zarządu zostanie pomniejszony o miesięczne zryczałtowane koszty uzyskania przychodów (250 zł) oraz o składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa zdaniem – w zakresie pytania numer 3 – w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, zobowiązana jest i będzie do kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia Prezesa Zarządu, określonych w obowiązującej skali podatkowej przewidzianej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa zdaniem – w zakresie pytania numer 4 – w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, nie powinna uwzględniać podatku VAT należnego jako przychodu Prezesa Zarządu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowych od osób fizycznych.

Ad. 1

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Stosownie do przepisów tej ustawy, odrębnymi źródłami przychodów są:

•działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy),

•pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy).

Artykuł 10 ust. 1 ww. ustawy zawiera katalog źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu według zasad określonych dla danego źródła przychodów.

Działalność wykonywana osobiście oraz działalność gospodarcza stanowią odrębne źródła przychodów, a dochody uzyskiwane przez podatników z tych źródeł podlegają odmiennym zasadom opodatkowania.

Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność zarobkową:

a)wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b)polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c)polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

•prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym, w myśl art. 5b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności,

2)są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego te czynności,

3)wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Stosownie do art. 13 pkt 7 i pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

•pkt 7 – przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych,

•pkt 9 – przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Z powyższej regulacji wynika, że przychody członka zarządu spółki powołanego do pełnienia tego stanowiska na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej na czas pełnienia funkcji członka zarządu), są zaliczane do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ pełnienie funkcji wynika z powołania na stanowisko (niezależnie od sposobu powołania), a nie z samego kontraktu menedżerskiego.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 czerwca 2015 r. sygn. akt III UZP 2/15: w spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.

Także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I FSK 83/15 podzielił pogląd wyrażany w piśmiennictwie, że: pozycja członka zarządu, z którym spółka zawarła kontrakt menedżerski (umowę o zarządzanie) jako przedsiębiorca, jest szczególna. W następstwie kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) członek zarządu nie przejmuje zarządzania spółką we własnym imieniu i na własny rachunek. Zarządzanie spółką nadal jest realizowane przez członka zarządu w ramach członkostwa w zarządzie. Rola kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie (czy jeszcze innych czynności określonych w umowie), szczególnych (kwalifikowanych i dodatkowych – w porównaniu z regulacją Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki) obowiązków dotyczących zarządzania spółką, zakazów w zakresie konkurencji oraz podejmowania dodatkowej działalności (Z. Kubot, Kwalifikacje prawne kontraktów menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2002, nr 2, s. 2 i n.).

Z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że wynagrodzenie z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem i umów podobnych, niezależnie czy jest ono wykonywane w ramach działalności gospodarczej czy też nie, to podatkowo traktowane będzie w jednakowy sposób jako przychód z działalności wykonywanej osobiście. Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście, przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów w tym przypadku nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Tym samym, przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Takie też stanowisko wynika z interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 22 kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.2.2022.4.SJ zostało stwierdzone: Tak więc – przychody członka zarządu uzyskiwane na podstawie wskazanych w art. 13 pkt 9 umów powinny być kwalifikowane do przychodów określonych w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wyodrębnienie w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście, przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – przy jednoczesnej analizie przesłanek uznania prowadzonych czynności za pozarolniczą działalność gospodarczą – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem przychodów z tego rodzaju umów nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy. Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawiony stan faktyczny należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu świadczenia przez członka zarządu Spółki planowanych usług wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania, jest dla tego członka zarządu przychodem z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, Państwa zdaniem, przychody Prezesa Zarządu – w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku – uzyskiwane na podstawie kontraktu menedżerskiego zawartego w ramach działalności gospodarczej nie powinny być kwalifikowane do źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (pozarolnicza działalność gospodarcza), tylko do przychodów określonych w art. 13 pkt 7 ww. ustawy, a tym samym stanowią przychód z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 2 tej ustawy.

Ad. 2 i ad. 3

W związku z argumentacją powołaną powyżej, Spółka pełni w stosunku do wypłacanych przez nią należności z tytułu kontraktu menedżerskiego funkcję płatnika zgodnie z art. 41 ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl bowiem art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Przepis art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Spółka jako płatnik PIT pobiera i będzie pobierać zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzenia Prezesa Zarządu na zasadach określonych w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód zostanie pomniejszony o miesięczne zryczałtowane koszty uzyskania przychodów (250 zł) oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od tak ustalonej podstawy opodatkowania Spółka jako płatnik oblicza i będzie obliczać zaliczkę na podatek, określoną w obowiązującej skali podatkowej przewidzianej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego Spółka przekazuje i będzie przekazywać kwoty pobranych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki na rachunek urzędu skarbowego, właściwego dla płatnika. Ponadto sporządza i będzie sporządzać informacje podatkowe:

•PIT-4R – w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym i przesyłać do urzędu skarbowego właściwego dla płatnika,

•PIT-11 – w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym w odniesieniu do informacji składanych do właściwego dla podatnika urzędu skarbowego oraz do końca lutego w odniesieniu do informacji przekazywanych do podatnika.

Zgodnie z art. 22 ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych koszty uzyskania przychodów z tytułu stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej wynoszą 250 zł miesięcznie, a za rok podatkowy łącznie nie więcej niż 3.000 zł – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z tytułu jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej, natomiast nie mogą przekroczyć łącznie 4.500 zł za rok podatkowy – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody równocześnie z tytułu więcej niż jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej.

Zgodnie z art. 22 ust. 9 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułów określonych w art. 13 pkt 7 i 9 w wysokości określonej w ust. 2 pkt 1, a jeżeli podatnik tego samego rodzaju przychody uzyskuje od więcej niż jednego podmiotu albo od tego samego podmiotu, ale z tytułu kilku stosunków prawnych, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 2.

Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podstawę obliczenia podatku, z zastrzeżeniem art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g i art. 30j-30p, stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 9, art. 23o, art. 23u, art. 24 ust. 1, 2, 3b-3e, 4-4e, 6 i 21 lub art. 24b ust. 1 i 2, po odliczeniu kwot składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych:

a)zapłaconych w roku podatkowym bezpośrednio na własne ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe oraz wypadkowe podatnika oraz osób z nim współpracujących,

b)potrąconych w roku podatkowym przez płatnika ze środków podatnika, z tym że w przypadku podatnika osiągającego przychody określone w art. 12 ust. 6, tylko w części obliczonej, w sposób określony w art. 33 ust. 4, od przychodu podlegającego opodatkowaniu

–odliczenie nie dotyczy składek, których podstawę wymiaru stanowi dochód (przychód) zwolniony od podatku na podstawie ustawy, oraz składek, których podstawę wymiaru stanowi dochód, od którego na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według następującej skali podatkowej gdy podstawa obliczenia podatku w złotych wynosi do 120.000 zł według stawki 12% minus kwota zmniejszająca podatek 3.600 zł, a w przypadku gdy podstawa obliczenia podatku w złotych wynosi ponad 120.000 zł – w kwocie 10.800 zł oraz 32% nadwyżki ponad 120.000 zł.

Reasumując, Państwa zdaniem, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, zobowiązana jest i będzie do kalkulacji oraz poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia Prezesa Zarządu na zasadach określonych w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym przychód Prezesa Zarządu zostanie pomniejszony o miesięczne zryczałtowane koszty uzyskania przychodów (250 zł) oraz o składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka jako płatnik PIT oblicza i będzie obliczać zaliczkę na podatek, określoną w obowiązującej skali podatkowej przewidzianej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 4

Prezes Zarządu w ramach prowadzenia działalności gospodarczej będzie wystawiać Spółce fakturę VAT za świadczenia objęte kontraktem menadżerskim. Kontrakt został zawarty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, niemniej jednak przychody z tego kontraktu nie stanowią przychodów z działalności gospodarczej. W związku z powyższym nie ma do nich zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W związku z powyższym brzmieniem przepisu oraz zakwalifikowaniem przychodów Prezesa Zarządu z tytułu kontraktu menedżerskiego do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazać należy, iż art. 14 ust. 1 ww. ustawy nie ma zastosowania.

Natomiast zgodnie z art. 155 ustawy o podatku od towarów i usług w przypadkach nieuregulowanych w odrębnych przepisach, do przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych nie zalicza się należnego podatku od towarów i usług oraz zwróconej różnicy podatku od towarów i usług. Ponieważ jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Prezes Zarządu podlega opodatkowaniu VAT, a nie uzyskuje przychodów z kontraktu menedżerskiego w ramach działalności gospodarczej, zastosowanie będzie miał powyższy art. 155 ustawy o podatku od towarów i usług.

Reasumując, Państwa zdaniem, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka, jako płatnik PIT, nie powinna uwzględniać podatku VAT należnego jako przychodu Prezesa Zarządu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowych od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm. – dalej ustawa PIT) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stanowi on, że:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Stosownie do przepisów tej ustawy odrębnymi źródłami przychodów są określone w art. 10 ust. 1:

pkt 2 – działalność wykonywana osobiście;

pkt 3 – pozarolnicza działalność gospodarcza.

Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymienione zostały przez ustawodawcę w art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z przepisem art. 13 pkt 7 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

pkt 7 – przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

pkt 9 – przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Pojęcie działalności gospodarczej zostało zdefiniowane w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:

a)wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b)polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c)polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

–prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Stosownie natomiast do treści art. 5b ust. 1 ww. ustawy:

Za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności,

2)są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego te czynności,

3)wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Na mocy art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z wniosku wynika, że od (...) 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki została powołana nowa osoba. Powołanie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. (...) 2024 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania – kontrakt menedżerski. Kontrakt menedżerski został zawarty w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Prezes Zarządu jest czynnym podatnikiem VAT. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu kształtowana jest na podstawie zawartych umów o świadczenie usług zarządzania – kontraktów menedżerskich oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, która odwołuje się do przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite z tytułu świadczenia usług składa się z dwóch części: części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy. Kwoty Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego są kwotami netto i zostaną podwyższone o należny podatek od towarów i usług, obliczony według właściwej stawki. Spółka wykorzystuje i będzie wykorzystywać usługi zarządzania świadczone przez Prezesa Zarządu objęte zakresem wniosku do czynności opodatkowanych VAT.

Odnosząc się do pierwszej Państwa wątpliwości, tj. określenia źródła przychodów Prezesa Zarządu Spółki, z którym w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej zawarli Państwo umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktu menedżerskiego), zgodzić należy się z Państwem, że są to przychody z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów jest zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Ponadto, z uwagi na fakt, że w przypadku zawarcia umowy powierzającej zarząd przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego, lecz wszelkich umów o podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Natomiast wyjątek, o którym mowa w powołanym przepisie, dotyczy sytuacji, gdy podatnik powołany został np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej – w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody będą przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ww. ustawy.

Przychody zaliczone do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegają – co do zasady – opodatkowaniu przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 tej ustawy. Natomiast konsekwencją zakwalifikowania tych przychodów jako przychodów z działalności wykonywanej osobiście jest ich opodatkowanie za pośrednictwem płatnika – na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do art. 41a ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35 i art. 41 ust. 1, na wniosek podatnika obliczają i pobierają w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy, stosując zamiast najniższej stawki określonej w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1, wyższą stawkę podatkową określoną w tej skali.

Z art. 22 ust. 9 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułów określonych w art. 13 pkt 7 i 9 w wysokości określonej w ust. 2 pkt 1, a jeżeli podatnik tego samego rodzaju przychody uzyskuje od więcej niż jednego podmiotu albo od tego samego podmiotu, ale z tytułu kilku stosunków prawnych, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 2.

Na mocy art. 22 ust. 2 pkt 1 i 2 tej ustawy:

Koszty uzyskania przychodów z tytułu stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej:

1)wynoszą 250 zł miesięcznie, a za rok podatkowy łącznie nie więcej niż 3000 zł – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z tytułu jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej;

2)nie mogą przekroczyć łącznie 4500 zł za rok podatkowy – w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody równocześnie z tytułu więcej niż jednego stosunku służbowego, stosunku pracy, spółdzielczego stosunku pracy oraz pracy nakładczej.

W myśl art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podstawę obliczenia podatku, z zastrzeżeniem art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g i art. 30j-30p, stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 9, art. 23o, art. 23u, art. 24 ust. 1, 2, 3b-3e, 4-4e, 6 i 21 lub art. 24b ust. 1 i 2, po odliczeniu kwot składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych potrąconych w roku podatkowym przez płatnika ze środków podatnika, z tym że w przypadku podatnika osiągającego przychody określone w art. 12 ust. 6, tylko w części obliczonej, w sposób określony w art. 33 ust. 4, od przychodu podlegającego opodatkowaniu – odliczenie nie dotyczy składek, których podstawę wymiaru stanowi dochód (przychód) zwolniony od podatku na podstawie ustawy, oraz składek, których podstawę wymiaru stanowi dochód, od którego na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Przepis art. 42 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru.

Wobec powyższego, w analizowanej sytuacji – gdy Prezes Zarządu wykonuje swoje funkcje w ramach umowy o świadczenie usług zarządzania (kontraktu menedżerskiego) – na Spółce, jako płatniku, ciąży obowiązek poboru i przekazania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia tego członka zarządu, zgodnie z cytowanymi art. 41 ust. 1 w zw. z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przy obliczaniu należnej zaliczki należy uwzględnić dyspozycję przepisu z art. 155 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), z którego wynika, iż do przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych – w tym uzyskanych z działalności wykonywanej osobiście – nie zalicza się należnego podatku od towarów i usług. Podatek VAT jako element ceny należnej (wynagrodzenia), który obciąża Państwa, jako nabywcę usługi pozostaje neutralny dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych dla Prezesa Zarządu świadczącego usługi zarządzania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie podkreślić należy, że w związku z zakresem wyznaczonym zadanymi przez Państwa pytaniami oraz zawartym we wniosku własnym stanowiskiem w sprawie informuję, że interpretacja ta nie rozstrzyga kwestii obowiązku wystawienia faktur VAT przez Prezesa Zarządu z tytułu świadczonych usług w zakresie zarządzania (kontraktu menedżerskiego). Prezes Zarządu chcąc uzyskać interpretację indywidualną w tej sprawie może wystąpić z odrębnym wnioskiem o jej wydanie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.