Interpretacja indywidualna z dnia 17 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.275.2024.2.AA

Skutki podatkowe sprzedaży akcji - obowiązek podatkowy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 26 marca 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 26 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 maja 2024 r. (wpływ 5 maja 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pani obywatelką Białorusi. W lutym 2022 roku przeprowadziła się Pani do Polski i zaczęła tu pracować. W 2022 roku została Pani rezydentem podatkowym Polski i pozostaje nim w 2022 roku i po ten moment, bo stale mieszka Pani i pracuje w Polsce. Od 15.10.2002 roku pracuje Pani na podstawie umowy o pracę z odpowiednią jednostką prawną reprezentującą firmę (…), w kraju Pani zamieszkania: (…) (Białoruś), od 21.03.2022 roku do chwili obecnej — (…) (Polska).

Amerykańska firma (…). jest spółką publiczną. Jej akcje notowane są na amerykańskiej giełdzie (…), a (…), w ramach „long-term incentive plan” (długoterminowy plan motywacyjny) przyznał Pani opcję zakupu 2500 akcji (…) po cenie (…) dolara USA za jednostkę (...). Celem planu jest zatrzymywanie i motywowanie pracowników do efektywnej pracy. Uczestnikiem tego planu może być każdy pracownik firmy na podstawie decyzji zarządu firmy, oceniając wydajność i wartość pracownika dla firmy. W momencie otrzymania tego pakietu opcji mieszkała Pani na terytorium Republiki Białorusi była Pani rezydentem podatkowym Białorusi. 30.11.2023 roku zrealizowała Pani możliwość zakupu akcji firmy (…) poprzez przekształcenie 2500 opcji w akcje, używając metodę „(…)”. Aby pokryć początkowy koszt zrealizowanych opcji (…) i prowizję za transakcję w kwocie (…) $, broker sprzedał 317 akcji po rynkowej cenie (…) dolarów za jednostkę na łączną kwotę (…) dolarów USA. W ten sposób na Pani koncie u Pani brokera pojawiło się 2183 akcji firmy (…) i (…) dolarów USA. Pani broker jest (…).

Ponadto w uzupełnieniu do wniosku udzieliła Pani odpowiedzi na następujące pytania:

Czy plan motywacyjny, o którym mowa we wniosku, stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej (….)?

Tak, plan motywacyjny stanowi system wynagradzania i był uchwalony walnym zgromadzeniem Spółki amerykańskiej (…).

Czy jednostki prawne reprezentujące Spółkę amerykańską na terenie Polski i Białorusi, tj. (…), w których była/jest Pani zatrudniona, są powiązane ze Spółką amerykańską?

Tak, (…) (Białoruś), w której była Pani zatrudniona, i (…) (Poland), w której jest Pani zatrudniona, są spółkami zależnymi amerykańskiej firmy (…).

Czy Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. jednostek?

Tak, (…) spółka amerykańska jest spółką dominującą i sprawia kontrolę nad (…).

Czy w momencie nabycia opcji możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?

Tak. Akcje firmy (…) są notowane na giełdzie (…) z 2012 roku i do dzisiejszego momentu. W marcu 2014 roku, kiedy Pani otrzymała uprawnienie do opcji na akcje, 1 akcja (…) kosztowała (…) USD. W 2023 roku, kiedy Pani realizowała te opcje na akcje, sprzedała Pani 317 akcji na giełdzie (…) po rynkowej cenie (…) USD.

Czy opcje, o których mowa we wniosku, zostały nabyte przez Panią nieodpłatnie, tzn. czy w zamian za ich uzyskanie poniosła Pani jakąkolwiek odpłatność?

(…) przyznała Pani te Opcje w 2014 roku nieodpłatnie, bez jakiejkolwiek płatności z Pani strony. Te Opcje dały Pani prawo kupić 2500 akcji (…) po fiksowanej cenie (…) USD, w wybranym przez Panią momencie w ciągu 10 lat. Dlatego, przy realizacji 2500 Opcji w listopadzie 2023 roku, poniosła Pani koszty: (….)$ – koszt zakupu 2500 akcji (…)$ – komisji brokerowi za transakcje, łącznie (…)$. Żeby pokryć te koszty zakupu akcji, 317 akcji (…) w momencie transakcji zostało sprzedane na (...) po rynkowej cenie na ten moment, (…) USD za akcję.

Czy ww. opcje zostały nabyte jako świadczenia w naturze?

Nie.

Czy opcje, o których mowa we wniosku, są:

a)papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo

b)pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. ustawy?

Te opcje są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. Ustawy. Opcje umożliwiają nabycie akcji (…) po z góry ustalonej cenie (... $, równiej cenie rynkowej akcji (…) z dnia przyznania grantu) oraz w ustalonym okresie czasu (maksymalnie 10 lat od dnia przyznania grantu).

Pytanie

Czy Pani stanowisko jest prawidłowe i w 2023 roku powinna je Pani rozliczyć i spłacić podatek dochodowy tylko z dochodu od sprzedanych 317 akcji?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w 2023 roku powinna Pani rozliczyć i spłacić podatek dochodowy z dochodu od sprzedanych 317 akcji, czyli 19% od przychodu (…) minus koszty = (…) + (…) (koszty nabycia sprzedanych akcji i komisja brokera za transakcję). Nie powinna Pani rozliczać i spłacać podatku dochodowego z 2183 akcji przy rozliczeniu PIT-38 za rok 2023. Dochód z ich sprzedaży będzie podlegał opodatkowaniu dopiero w momencie ich sprzedaży.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

-jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej będącej spółką dominującą w stosunku do spółki,

-podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Jak wynika z opisu sprawy:

-jest Pani obywatelką Białorusi, przy czym od 2022 r. jest Pani rezydentem podatkowym Polski;

-była i jest Pani zatrudniona na podstawie umowy o pracę zawartej z odpowiednią jednostką prawną reprezentującą Spółkę amerykańską – od 15 października 2002 r. do 18 marca 2022 r. zatrudnienie w (…) w Białorusi, natomiast od 21 marca 2022 r. w (…) w Polsce (dalej: Jednostka polska), uzyskując tym samym od Jednostki polskiej należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w stosunku do ww. jednostek w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości;

-plan motywacyjny, o którym mowa we wniosku, stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej;

-Spółka amerykańska w ramach długoterminowego planu motywacyjnego przyznała Pani opcje zakupu 2500 akcji tej spółki po ustalonej cenie, co nastąpiło w momencie, kiedy mieszkała Pani na terenie Białorusi i była Pani rezydentem podatkowym Białorusi;

-opcje, o których mowa we wniosku, zostały nabyte przez Panią nieodpłatnie;

-opcje te są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

-Spółka amerykańska, od której nabyła Pani opcje, ma swoją siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Na podstawie opisu sprawy wskazuję, że przedstawiony we wniosku Program spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdują zastosowanie w Pani sprawie.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w ramach opisanego programu motywacyjnego należy określić zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku, gdy zbywane akcje zostały nabyte w drodze zawarcia umowy kupna-sprzedaży, do określenia kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajduje art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten zasadniczo nie zawiera więc katalogu wydatków, które mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów czy akcji, jednak statuuje fundamentalną jak się wydaje zasadę, że wydatki takie mogą być kosztem dopiero w chwili zbycia tych akcji czy udziałów.

W orzecznictwie sądów administracyjnych i praktyce organów podatkowych ugruntowane jest stanowisko, że pod pojęciem wydatków na nabycie udziałów (akcji), należy rozumieć wszelkie wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów (akcji), czyli takie, bez których ich nabycie nie byłoby możliwe. Do typowych kosztów warunkujących nabycie udziałów lub akcji zaliczyć należy zapłaconą cenę udziałów lub akcji oraz inne koszty bezpośrednio związane z tym zakupem (opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego itp.). Mając na uwadze takie rozumienie pojęcia „wydatki na nabycie” trzeba zauważyć, że odnosi się ono wyłącznie do kosztów, których poniesienie warunkuje nabycie udziałów (akcji). „Wydatkami na nabycie” będą zatem wyłącznie koszty, bez których przeniesienie własności udziałów (akcji) nie będzie możliwe. Takie wydatki zalicza się do kosztów uzyskania przychodów w dacie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) z uwzględnieniem, że spełniają ogólne przesłanki zaliczenia ich do kosztów podatkowych wynikające z art. 22 ust. 1 ww. ustawy.

Przepis art. 30b ust. 2 pkt 4, odwołując się do wskazanych przepisów dotyczących kosztów, nie wyłącza ogólnej zasady określania kosztów uzyskania przychodów wynikającej z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że w 2023 roku zrealizowała Pani możliwość zakupu akcji Spółki amerykańskiej przez przekształcenie 2500 opcji w akcje. W związku z tym kupiła Pani akcje po określonej cenie. Ponadto poniosła Pani również koszty komisji brokera za transakcję. Żeby pokryć koszty zakupu akcji, sprzedała Pani 317 akcji Spółki amerykańskiej po cenie rynkowej.

Na podstawie opisu sprawy wskazuję, że w związku ze sprzedażą w 2023 roku 317 akcji po Pani stronie powstał przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten podlega pomniejszeniu o cenę nabycia sprzedanych akcji oraz koszty brokera za transakcję przypadające na sprzedane akcje, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ww. ustawy. Tak ustalony dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym nastąpiło odpłatne zbycie 317 akcji. Natomiast rozliczenie dochodu ze sprzedaży pozostałych akcji nastąpi dopiero za rok podatkowy, w którym zostaną one sprzedane.

Podsumowanie: w związku ze sprzedażą w 2023 roku 317 akcji po Pani stronie powstał dochód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód ten podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do przykładów liczbowych przedstawionych we wniosku wskazuję, że nie mam obowiązku odnosić się do nich, ponieważ interpretacji indywidualnej, w myśl art. 14b § 1 ustawy ‒ Ordynacja podatkowa, podlegają przepisy prawa podatkowego. Stąd nie mogę potwierdzić prawidłowości dokonanych przez Panią obliczeń, gdyż nie podlegają one interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).