Interpretacja indywidualna z dnia 23 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.145.2024.1.IZ/MM

Zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I.Status podatkowy Wnioskodawcy i jego działalność gospodarcza

(…) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w (…) zarejestrowaną dla celów podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce jako tzw. podatnik VAT czynny. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca prowadzi opodatkowaną VAT działalność gospodarczą, której przedmiotem jest produkcja (…). Zainteresowany działa w ramach grupy (…) - (…). Z uwagi na umiejscowienie Wnioskodawcy w grupie (...) jego zadaniem jest produkcja i sprzedaż (…), przede wszystkim do podmiotu powiązanego, tj. (…) z siedzibą w (…) (posiadającego również oddział i rejestrację do celów VAT w Polsce), który następnie sprzedaje wytworzone produkty do klientów w Europie i poza Europą. Sprzedaż (…) jest rozpoznawana przez Wnioskodawcę jako dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT.

W celu prowadzenia działalności produkcyjnej Wnioskodawca jest właścicielem m.in. budynków (…), linii produkcyjnych, maszyn oraz urządzeń. Grunt, na którym posadowiona jest (…) jest własnością Wnioskodawcy. Aby utrzymać konkurencyjność produkcji (…), jak również ich późniejszą sprzedaż, Wnioskodawca nabywa różnego rodzaju towary i usługi, przykładowo jedynie:

• dokonuje nabycia środków trwałych np. nowoczesny park maszynowy stanowi kluczowy element produkcji (…);
• dokonuje nabycia surowców do produkcji (…);
• nabywa usługi zw. z produkcją np. (…);
• nabywa usługi pośrednio zw. z produkcją takie jak modernizacja bądź naprawy budynku (…), ochrony i utrzymania (…).

W przypadku nabyć krajowych standardem i celowym działaniem Wnioskodawcy są płatności do Dostawców z wykorzystaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności (dalej: „MPP”), o którym mowa w art. 108a ust. 1 i nast. ustawy o VAT.

II.Globalna inicjatywa A

Wnioskodawca jest w trakcie implementacji projektu o nazwie (…) (dalej: „A”). Projekt będzie polegał na zaproponowaniu Dostawcom Wnioskodawcy usług faktoringu przez Bank Zagraniczny (dalej: „Bank 1”) współpracujący z Wnioskodawcą jako pełniący rolę Pośrednika płatności oraz faktora, w razie skorzystania z usługi przez Dostawców.

A. będzie jednak szerszą inicjatywą niż jedynie usługa faktoringu – Wnioskodawca dopuszczając Bank 1 do swoich systemów (...) oraz informacji o swoich nabyciach i Dostawcach będzie korzystał z technologicznych usprawnień wykonanych przez Bank 1 wraz ze swoim Partnerem (…) z branży (…).

Usprawnienia te pozwolą Wnioskodawcy lepiej wykonywać, automatyzować i kontrolować procesy księgowe dot. faktur zakupowych np. poprzez płacenie tych faktur w dniu, kiedy ta zapłata powinna nastąpić (ani nie wcześniej, ani nie później). Ponadto, dzięki renegocjacjom terminów płatności między Bankiem 1 a Dostawcami przy okazji wejścia Dostawców do A możliwe będzie uzyskanie przez Wnioskodawcę-nabywcę lepszych (dłuższych) terminów płatności niż pierwotnie wynegocjowane.

A. zostanie opisany w umowach między Wnioskodawcą a Bankiem 1, z których m.in. będzie wynikało zlecanie czynności na rachunkach określonych poniżej i prowadzonych przez Bank 1 i Bank 2.

Natomiast, z perspektywy Dostawców pojawią się dwie korzyści wejścia w A:

• pierwsza to możliwość nieprzerwanego (w tzw. „czasie rzeczywistym”) śledzenia statusu faktury u nabywcy poprzez portal Partnera (…). Dzięki temu Dostawcy będą mogli sprawdzić, bez konieczności dzwonienia czy wymiany e-maili z działem księgowym Wnioskodawcy, kiedy faktura została zaksięgowana i kiedy będzie opłacona. Bardziej zaawansowanym technologicznie Dostawcom portal Partnera (…) umożliwi np. automatyzację procesu wyboru opcji płatności;
• druga to zapewnienie Dostawcom dodatkowego standardu w postaci dwóch form zapłaty za dostarczone towary i usługi tj.:
• normalną płatność na dzień zapadalności faktury,
• wcześniejszą płatność w sytuacji odprzedaży wierzytelności przez Dostawców na rzecz Banku 1 (działającego wówczas jako faktor). Ma to istotne znaczenie w przypadku kluczowych Dostawców w kluczowych obszarach Wnioskodawcy np. produkcyjnym czy logistycznym.

III.Krótki opis A.

Na wstępie należy zaznaczyć, że A. bazuje na „usłudze zastępczej” (tzw. Re: Accounting) stosowanej w przypadku, gdy bank zagraniczny (tak jak Bank 1) nie posiada w danym kraju fizycznej obecności. Re: Accounting od lat funkcjonuje w krajach UE oraz USA, a ponadto realizowana jest przez kilka instytucji bankowych w Polsce.

Usługa ta pomaga bankom zagranicznym obsługiwać swoich globalnych klientów korporacyjnych (jak Wnioskodawca) poprzez wykorzystanie lokalnej infrastruktury i systemów rozliczeniowych banków krajowych.

W praktyce, usługa Re: Accounting polega na prowadzeniu wydzielonych krajowych rachunków bankowych (zarówno bieżących jaki i pomocniczych) dla potrzeb klientów korporacyjnych banku zagranicznego. Rachunki te są standardowymi rachunkami rozliczeniowymi w formacie IBAN i zapewniają funkcjonalności wymagane od krajowych rachunków bankowych (np. zgodnie z polskim Prawem Bankowym) na podstawie umowy między bankiem zagranicznym a bankiem krajowym (w tym przypadku między Bankiem 1 a Bankiem 2). Współpraca tych banków zakłada, iż każdy pojedynczy rachunek rozliczeniowy Re: Account dedykowany jest jednemu klientowi korporacyjnemu banku zagranicznego. Rachunki te są wykorzystywane przez klientów zagranicznych do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej i są zgłaszane organom podatkowym kraju rachunku jako rachunki danego klienta korporacyjnego.

Na tym tle A. będący przedmiotem niniejszego wniosku dotyczy przepływu środków pieniężnych między nabywcami a Dostawcami. Nie dotyczy zatem przemieszczeń towarowych ani nie zmienia sposobów fakturowania. Technicznie, A polega na umieszczeniu w schemacie płatności między nabywcą towarów i usług (Wnioskodawcą) a Dostawcą tych towarów i usług dodatkowego podmiotu (Bank 1). Bank 1 będzie zatem pełnił rolę:

• pośrednika w płatnościach (z perspektywy Wnioskodawcy i Dostawcy),
• a w sytuacji, gdy Dostawca wybierze opcję wcześniejszej zapłaty w ramach faktoringu - także rolę faktora, wobec tego Dostawcy.

Skorzystanie z opcji wcześniejszej zapłaty przez Bank 1 do Dostawcy (w ramach faktoringu) będzie wiązało się z koniecznością odprzedaży wierzytelności przez Dostawcę na rzecz Banku 2.

Dostawcy Wnioskodawcy będą podmiotami o różnym charakterze z perspektywy rejestracji VAT. W gronie Dostawców objętych programem A. znajdą się następujące typy Dostawców:

1.Dostawcy typu 1 będący czynnymi zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług (VAT), dokonującymi dostawy towarów i świadczenia usług opisanych w załączniku nr 15 do ustawy VAT, wystawiającymi faktury w złotych polskich (PLN), których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł (Dostawca nr 1);

2.Dostawcy typu 2 będący czynnymi zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług (VAT), dokonującymi dostawy towarów i świadczenia usług innych niż opisane w załączniku nr 15 do ustawy VAT, wystawiającymi faktury w złotych polskich (PLN), których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł (Dostawca nr 2);

3.Dostawcy typu 3 będący podmiotami zagranicznymi, będącymi podmiotami w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT, nieposiadającymi siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług, dokonującymi dostawy towarów i świadczenia usług innych niż opisane w załączniku nr 15 do ustawy VAT, wystawiającymi faktury w złotych polskich (PLN), których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł (Dostawca nr 3);

4.Dostawcy typu 4 będący podmiotami zagranicznymi, będącymi podmiotami w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT, nieposiadającymi siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, niezarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług, dokonującymi dostawy towarów i świadczenia usług innych niż opisane w załączniku nr 15 do ustawy VAT, wystawiającymi faktury w złotych polskich (PLN), na których kwota podatku VAT nie będzie określona, a których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł (Dostawca nr 4);

5.Dostawcy typu 5 będący zwolnionymi podatnikami podatku od towarów i usług (VAT), dokonującymi dostawy towarów i świadczenia usług innych niż opisane w załączniku nr 15 do ustawy VAT, wystawiającymi faktury w złotych polskich (PLN), na których kwota podatku VAT nie będzie określona, a których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł (Dostawca nr 5).

Zakresem niniejszego wniosku objęta jest jedynie ta część inicjatywy A, która będzie dotyczyła zapłaty Dostawcom typu 1 tj.:

• Dostawcom będących czynnymi zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług (VAT)
• za dostawy towarów i świadczenie usług opisanych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT
• na podstawie faktur wystawionych przez Dostawców typu 1 w złotych polskich (tj. których walutą rozliczeniową będą polskie złote [PLN]), a których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł.

IV.Schemat A.

Schemat A w kontekście Dostawców typu 1, Dostawców typu 2 oraz Dostawców typu 3 wygląda następująco:

(…)

Legenda:

*Konto Wnioskodawcy w Banku 2 - Wnioskodawca otworzył zagraniczny rachunek w walucie PLN w Banku 2, z którego Bank 1 zapewni Wnioskodawcy pobieranie i podział środków pieniężnych Wnioskodawcy i podzieli je na dwa strumienie/przelewy:

• strumień odpowiadający kwocie netto z faktur Dostawców (nr 6 na Schemacie);
• strumień odpowiadający kwocie VAT z faktur Dostawców (nr 7 na Schemacie).

**Rachunki (zwykły + VAT) w Banku 2 - Bank 1 otworzył rachunek zwykły wraz z odpowiadającym mu rachunkiem VAT w Banku 2 w celu świadczenia usługi A dla Wnioskodawcy. Formalnie zatem to Bank 1 jest Posiadaczem tych rachunków zgodnie z polskim Prawem Bankowym. W przyszłości, na Rachunkach (zwykłym + VAT) w Banku 2 zostaną zgromadzone jedynie środki Wnioskodawcy na zaspokojenie płatności VAT w ramach płatności MPP dla Dostawcy (płatność nr 8 na Schemacie). Innymi słowy, Rachunki (zwykły + VAT) w Banku 2 należą do Banku 2 (jako Posiadacza), ale znajdować się na nim będą środki wypłacane w imieniu Wnioskodawcy do Dostawcy. Bank 1 wraz z Partnerem (…) oraz Bank 2 zapewnią, że środki pieniężne żadnego innego niż Wnioskodawca podmiotu-podatnika nie będą mogły znaleźć się na tych rachunkach. Środki pieniężne w PLN w ramach płatności nr 8 będą przelewane na Rachunek VAT Dostawcy przy użyciu MPP. Jedynym celem istnienia tych Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 jest umożliwienie płatności MPP w odniesieniu jedynie do kwoty VAT między Wnioskodawcą a Dostawcą w ramach A.

Przypływy informacji i środków pieniężnych:

1. Informacja (nr 1 na Schemacie) - System (...) Wnioskodawcy przesyła informację do Banku 2 oraz jego Partnera (…) o fakturze do zapłaty od Dostawcy. Informacja ta inicjuje proces.

2. Informacja (nr 2 na Schemacie) - Partner (…) instruuje Bank 1, aby wykonać płatność do Dostawcy.

3. Przelew (nr 3 na Schemacie) - Bank 1 wypłaca z Konta Banku 2 (Faktora/Pośrednika) do Dostawcy wynagrodzenie netto z faktury:

a) w przypadku wyboru opcji wcześniejszej płatności - pomniejszonej o wynagrodzenie Banku 2 za usługę faktoringu tzw. dyskonto;

b) w przypadku braku wyboru opcji wcześniejszej płatności - pełnej kwoty netto. Płatność ta (nr 3) może dotyczyć wielu faktur od Dostawcy.

4. Przelew (nr 4 na Schemacie) - Wnioskodawca zasila środkami pieniężnymi Konto Wnioskodawcy w Banku 2.

5. Informacja (nr 5 na Schemacie) - w dniu zapadalności faktury wydawana jest instrukcja, że środki z Konta Wnioskodawcy w Banku 2 zostaną podzielone i przelane na:

• Konto Banku 2 (Faktora/Pośrednika) w odniesieniu do kwoty netto z faktury (przelew nr 6 na Schemacie);
• Rachunki (zwykły + VAT) w Banku 2 w odniesieniu do kwoty VAT z faktury (przelew nr 7 na Schemacie), przy czym nie jest to przelew z użyciem MPP, albowiem z Konta w Banku 2 nie można wykonać takiego przelewu (brak technicznej możliwości).

6. Przelew (nr 6 na Schemacie) – środki z Konta Wnioskodawcy w Banku 2 zostają wypłacone na Konto Banku 1 (Faktora/Pośrednika) w dniu zapadalności faktury od Dostawcy. Środki te odpowiadają pełnej kwocie netto, która wynika z tej faktury. Płatność ta (nr 6) może dotyczyć wielu faktur od Dostawcy.

7. Przelew (nr 7 na Schemacie) - środki z Konta Wnioskodawcy w Banku 1 zostają wypłacone na Rachunki (zwykły + VAT) w Banku 2. Środki te odpowiadają pełnej kwocie VAT, która wynika z faktury Dostawcy - co istotne, ich wypłata nie stanowi płatności z użyciem MPP z uwagi na brak technicznej możliwości procesowania płatności MPP przez Bank 1 (bank zagraniczny). Przelew nr 7 służy zatem zaopatrzeniu w środki Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2, z którego następnie będzie możliwość wykonania przelewu z użyciem MPP.

8. Przelew (nr 8 na Schemacie) - środki z Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 zostają wypłacone na przy użyciu MPP na rzecz Dostawcy. W ramach tego przelewu użyty jest komunikat przelewu zgodny z art. 108a ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT obejmujący płatność pełnej kwoty VAT z faktury Dostawcy z całkowitym pominięciem kwoty netto z tej faktury. Przelew nr 8 na Schemacie jest wykonany przez Bank 2 dla Banku 1 (Faktora/Pośrednika) na zlecenie i na rzecz Wnioskodawcy.

9. Przelew (nr 9 na Schemacie) – dzięki komunikatowi przelewu na poziomie płatności nr 8 na Schemacie pełna kwota VAT z faktury trafia na Rachunek VAT Dostawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy należy także usystematyzować, jakie strony będzie angażował A, jaki będzie status stron oraz jakie korzyści będzie oferował stronom A:

a) Wnioskodawca - nabywca towarów i usług od Dostawców a także klient Banku 1. Korzyści: Ulepszenie procesu płatności w organizacji, zwiększenie nad nim kontroli, możliwość renegocjacji dłuższych terminów płatności z Dostawcami wchodzącymi w A. oraz zaoferowanie dodatkowej opcji płatności dla Dostawców (większa atrakcyjność Wnioskodawcy jako klienta w porównaniu do konkurencji);

b) Bank 1 - Bank zagraniczny z siedzibą poza Polską i bez oddziału w Polsce (stąd brak możliwości technicznych i prawnych utworzenia rachunku VAT dla Wnioskodawcy w Banku 1, z którego istniałaby możliwość zapłaty przy użyciu MPP) oraz organizator projektu A., w ramach usługi Re: Accounting. Dla Wnioskodawcy pełni rolę Pośrednika w płatnościach między Wnioskodawcą a Dostawcami. Dla Dostawców może być Faktorem. Korzyści: dostęp do szerokiej bazy Dostawców Wnioskodawcy i możliwość oferowania im produktów Banku 1, przede wszystkim faktoringu, poprzez który Bank 1 będzie zarabiał na tzw. dyskoncie (stanowiącą różnicę między ceną dla Wnioskodawcy a finalną odpłatnością od Banku 1 do Dostawców);

c) Dostawca - w przypadku tego wniosku chodzi o Dostawcę typu 1 tj. sprzedawcę towarów i usług na rzecz Wnioskodawcy, czynnego zarejestrowanego podatnika VAT dokonującego na rzecz Wnioskodawcy dostawy towarów i świadczenia usług opisanych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT i dokumentującego taką sprzedaż za pomocą faktur wystawionych w złotych polskich (PLN), których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł. Korzyści: Dostawca otrzyma dostęp do portalu Partnera (…) i poprzez ten portal wgląd do statusu procesowania faktur u Wnioskodawcy. Dostawca będzie miał także możliwość wyboru sposobu i czasu płatności za dostarczone towary i usługi. Wybór będzie polegał na tym, że Dostawca może:

• otrzymać pełną (tj. 100%) odpłatność w standardowym terminie zapadalności faktury

 albo

• otrzymać mniejszą płatność (np. 98%) we wcześniejszym terminie, przed zapadalnością faktury w związku z koniecznością wynagrodzenia Banku 1 (dyskonto, zarobek Banku 1 np. 2%) w ramach faktoringu;

d) Partner (…) Banku 1 z branży (...) - podmiot dostarczający techniczne (w tym IT) rozwiązania dla projektu A. Jego zadaniem będzie automatyzacja i powiązanie systemów uczestników projektu A. Korzyści: umowa z Bankiem 1, który zatrudnia partnera;

e) Bank pomocniczy (dalej: „Bank 2”) - bank z siedzibą w Polsce (lub polski oddział banku zagranicznego) działający na podstawie polskiego Prawa Bankowego, który ma techniczną możliwość tworzenia rachunków VAT i który współpracuje z Bankiem 1, aby zapewnić techniczną obsługę płatności z użyciem MPP (realizację komunikatu przelewu środków MPP na nim zgromadzonych dla potrzeb zapłaty kwot VAT dla Dostawcy). Korzyści: umowa z Bankiem 1, który zatrudnia Bank 2. W powyższym schemacie Wnioskodawca zakłada, że faktury zostają opłacone przez Wnioskodawcę w dniu ich zapadalności (czyli dnia, w którym mają zostać zapłacone zgodnie z ustaleniami umownymi z Dostawcami). Tym niemniej, gdyby dzień zapadalności wypadł w dzień świąteczny wówczas faktury zostaną opłacone w pierwszym dniu roboczym po dniu/dniach świątecznych. W ocenie Wnioskodawcy, ten aspekt sprawy nie ma wpływu na funkcjonalności modelu ani płatność z użyciem MPP.

V.Rozliczenie MPP w schemacie A. - przykład, gdy Dostawca korzysta z faktoringu Banku 1

Przykładowy schemat wyjaśnia w szczególności, że:

• (przelew nr 8 na Schemacie) płatność VAT w pełnej wysokości tj. 23 zł nastąpi przy użyciu MPP jako zlecona przez Wnioskodawcę (wykonana w jego imieniu i na jego rzecz),
• (przelew nr 6 na Schemacie) przelew kwot odpowiadających kwotom netto np. 100 zł nastąpi z Konta Wnioskodawcy na rzecz Banku 1 (faktora/Pośrednika).

(…)

VI.Rozliczenie MPP w schemacie A. - przykład, gdy Dostawca NIE korzysta z faktoringu Banku 1

Względem powyższego scenariusza (gdzie Dostawca korzysta z opcji wcześniejszej płatności) różnica polega na czasie realizacji przelewów (tj. brak wcześniejszej płatności dla Dostawcy) oraz braku wynagrodzenia Banku 1 za wcześniejszą płatność.

Innymi słowy:

• przelewy środków z Konta Wnioskodawcy do Konta Banku 1 i do Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 oraz z tych kont pośrednika na Konto Dostawcy będą standardowo wykonywane w tym samym (bądź zbliżonym) czasie na dzień zapadalności faktury (dot. przelewów nr 3, 6, 7, 8 na Schemacie);
• Bank 1 nie otrzyma wynagrodzenia (dyskonta) za wcześniejszą płatność, albowiem ta nie wystąpi i dlatego będzie on pełnił rolę Pośrednika w płatności (ale już nie faktora).

(…)

Podobnie jak w scenariuszu powyżej przelew nr 8 na Schemacie nadal będzie stanowił płatność VAT w pełnej wysokości tj. 23 zł i nastąpi przy użyciu MPP – przelew nr 8 zostanie zlecony przez Wnioskodawcę (wykonany w jego imieniu i na jego rzecz).

Pytanie

Czy w ramach dokonywanego przelewu środków (nr 8 na Schemacie) obejmującego sytuacje opisane w niniejszym wniosku (gdy Dostawcy typu 1 korzystają z usług faktoringu, jak i wtedy, gdy Dostawcy typu 1 nie korzystają z tej usługi) Wnioskodawca będzie podatnikiem -nabywcą stosującym MPP zgodnie z art. 108a ust. 1 i nast. ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Przy wykonywaniu przelewu środków (nr 8 na Schemacie) Wnioskodawca będzie podatnikiem - nabywcą stosującym MPP zgodnie z art. 108a ust. 1 i nast. ustawy o VAT, bez względu czy w danej sytuacji Dostawcy typu 1 Wnioskodawcy skorzystali z usługi faktoringu Banku 1 czy też nie.

Innymi słowy oznacza to, że przelew środków (nr 8 na Schemacie) w MPP będzie przypisany Wnioskodawcy jako podatnikowi - nabywcy płacącemu Dostawcom typu 1 kwoty VAT z faktury tego Dostawcy przy użyciu MPP.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Regulacje oraz Objaśnienia

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy o VAT:

„Podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm podzielonej płatności.”

Z kolei z ust. 1a ww. art. wynika, że:

„Przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności. Do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania.”

Następne normy wyjaśniają charakter przelewu przy użyciu MPP oraz regulują techniczne aspekty wykonania takiej płatności. I tak ust. 2 oraz ust. 3 ww. art. stanowią, iż:

ust. 2: „Zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:

1) zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;

2) zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.”

ust. 3: „Zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności, w którym podatnik wskazuje:

1) kwotę odpowiadającą całości albo części kwoty podatku wynikającej z faktury, która ma zostać zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności;

2) kwotę odpowiadającą całości albo części wartości sprzedaży brutto;

3) numer faktury, w związku z którą dokonywana jest płatność;

4) numer, za pomocą którego dostawca towaru lub usługodawca jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.”

Ponadto zgodnie z art. 108e ustawy o VAT każdy podatnik VAT (dokonujący dostawy/świadczenia towarów i usług objętych tzw. obligatoryjnym MPP a także nabywca tych towarów lub usług) musi posiadać rachunek bankowy pozwalający wykonać przelew przy użyciu MPP:

„Podatnicy, którzy dokonują dostawy towarów lub świadczą usługi, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy, oraz podatnicy nabywający te towary lub usługi są obowiązani posiadać rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej.”

Rachunki, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 Prawa Bankowego to „rachunki rozliczeniowe, w tym bieżące i pomocnicze, oraz prowadzone dla nich na zasadach określonych w rozdziale 3a rachunki VAT”.

Jak wynika z Objaśnień Podatkowych z 23 grudnia 2019 r. ws. Mechanizmu Podzielonej Płatności (dalej: „Objaśnienia MPP”):

„Posiadanie i wykorzystywanie rachunku rozliczeniowego (…) jest warunkiem koniecznym do stosowania mechanizmu podzielonej płatności. Jedynie dla tego typu rachunków otwierany jest rachunek VAT, czyli konieczny element, na którym opiera się cały mechanizm. Stąd wprowadzony został obowiązek posiadania rachunku rozliczeniowego (…) otwartego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przez podatników, którzy dokonują dostaw towarów lub świadczą usługi oraz podatników nabywających towary lub usługi, o których mowa w załączniku nr 15. Obowiązek posiadania rachunku rozliczeniowego jest pochodną obowiązku zapłaty w MPP. To znaczy, jeżeli do danej transakcji ma zastosowanie obowiązkowa płatność w MPP, to brak rachunku rozliczeniowego - czy to po stronie nabywcy, czy po stronie sprzedawcy - nie jest czynnikiem, który mógłby zwolnić strony transakcji z obowiązku zastosowania MPP.”

Co więcej, jak wynika z uzasadnienia do rządowego projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1864) wprowadzającego MPP do polskiego porządku prawnego stanowi on systemowe rozwiązanie przeciwdziałające oszustwom w VAT w wymiarze legislacyjnym. W sensie technicznym MPP „umożliwia (…) organom podatkowym monitorowanie i blokowanie środków na rachunkach VAT, eliminując ryzyko znikania podatników wraz z zapłaconym im przez kontrahentów a nieodprowadzonym podatkiem VAT. Mechanizm ten z założenia utrudnia lub wręcz uniemożliwia powstawanie nadużyć już na etapie samej transakcji. Jednocześnie zapewni lepszą transparentność rozliczeń VAT-owskich i utrudni wyprowadzanie pieniędzy za granicę.”

Mając na uwadze powyższe, istota rozwiązania MPP polega na tym, że płatność za nabyty towar lub usługę jest dokonywana w taki sposób, że zapłata odpowiadająca wartości sprzedaży netto jest płacona przez nabywcę na rachunek bankowy dostawcy (albo w inny sposób), natomiast pozostała płatność odpowiadająca kwocie VAT jest płacona na specjalne konto dostawcy - rachunek VAT.

W takim przypadku, dostawca ma ograniczone możliwości dysponowania środkami znajdującymi się na rachunku VAT, albowiem nie otrzymuje on pełnej kwoty brutto od nabywcy na swój rachunek bankowy - w konsekwencji, nie może przy przeprowadzaniu transakcji gospodarczych mających na celu wyłudzanie VAT szybko „zniknąć”, zatrzymując dla własnych korzyści VAT należny fiskusowi.

Kluczową cechą MPP jest zapewnienie organom podatkowym kontroli oraz dostępu do środków odpowiadających kwotom VAT przelanych na rachunek dostawcy za konkretną fakturę wystawiona przez tego dostawcę. Dlatego też, polski ustawodawca zaprojektował i nowelizuje regulacje MPP w taki sposób, aby upowszechnić stosowanie MPP w możliwie szerokiej formule i aby ograniczyć bariery jego użycia przez podatników. Kolejne nowelizacje prawa wyraźnie podkreślają ww. ideę ustawodawcy, tj. utrzymanie i rozszerzanie stosowania MPP vide zmiany dot. odpowiedzialności faktorów, możliwość opłacenia coraz to większej ilości danin i podatków środkami na rachunkach VAT, powiązanie możliwości stosowania MPP.

MPP w kontekście A. - intencje stron

W takim też kierunku tj. maksymalizacji użycia MPP podąża Wnioskodawca współprojektując A. Jednym z najważniejszych kamieni milowych projektu było zapewnienie Wnioskodawcy możliwości zapłaty kwot VAT z faktur Dostawców przy użyciu MPP. Kluczowym było bowiem, aby płacący (tu: Wnioskodawca) mógł wypełnić:

• swoje obowiązki podatkowe (przykładowo wynikające z tzw. obligatoryjnego MPP) a także
• wewnętrzne procedury (zakładające możliwie szerokie zastosowanie MPP nawet gdy obowiązek jego zastosowania nie wynika z przepisów prawa).

Intencją stron (w tym Wnioskodawcy), ale także wymaganiem dla projektu A była i jest skuteczna zapłata kwot VAT Dostawcom Wnioskodawcy przy użyciu MPP.

MPP w kontekście A. - komunikat przelewu

Zdaniem Wnioskodawcy wymóg płatności przy użyciu MPP będzie zrealizowany w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy poprzez zlecenie przelewu środków nr 8 na Schemacie. Przelew ten będzie bowiem realizowany poprzez zlecony w Banku 2 komunikat przelewu, o którym mowa w art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.

W ślad za wyjaśnieniami A. Bartosiewicza (VAT. Komentarz, wyd. XVI, WKP 2022): „(…) podzielona płatność jest zlecana przez podatnika w ramach jednego zlecenia płatniczego. Narzędziem (instrumentem) jej dokonania jest „komunikat przelewu”. Można określić go jako specjalną formatkę przelewu czy też druk przelewu, w ramach którego zlecający przelew będzie wskazywał dodatkowe jeszcze dane (informacje) dotyczące czy to wystawcy faktury, czy to samej faktury, które umożliwią bankowi (…) podzielenie płatności na dwa strumienie pieniędzy i obciążenie oraz odpowiednio uznanie właściwymi kwotami rachunku rozliczeniowego oraz rachunku VAT.”

Należy nadmienić, że udział banków (Banku 1 oraz Banku 2 jako instytucji zaufania publicznego) w projekcie A ma także wymiar regulacyjny, albowiem projekt oraz uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej MPP (tj. ustawą z dnia 15 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, VIII.186 4) zakładają zabezpieczenie możliwości korzystania z usług faktoringu także w kontekście regulacji MPP:

„(…) w przypadku zaistnienia sytuacji, w której płatność zostanie dokonana przy użyciu komunikatu przelewu na rzecz podatnika innego niż Dostawca towarów lub usługodawca, wprowadza się regulację, zgodnie z którą podatnik, na rzecz którego dokonano takiej płatności, odpowiada solidarnie wraz z Dostawcą tych towarów lub usługodawcą za niezapłacony przez Dostawcę towarów lub usługodawcę podatek wynikający z tej dostawy towarów lub świadczenia usług (ust. 5). Odpowiedzialność solidarna jest wyłączona w przypadku dokonania przez tego podatnika płatności na rachunek VAT Dostawcy towarów lub usługodawcy wskazanego na fakturze w kwocie odpowiadającej wysokości kwoty otrzymanej na rachunek VAT (ust. 6). Regulacja ta ma na celu uniemożliwienie dokonywania działań zmierzających do niepłacenia podatku przy jednoczesnym dopuszczeniu płatności w schematach np. faktoringu - pod warunkiem, że płatności te będą przechodziły przez rachunek VAT nabywcy, faktora oraz faktoranta”.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca - nabywca uważa, że opłaci on VAT z faktury od Dostawców typu 1 na Rachunki VAT tych Dostawców. W sytuacji skorzystania przez Dostawców typu 1 z opcji faktoringu, a także w sytuacji braku skorzystania z tej opcji wykorzystane zostaną Rachunki (zwykły + rachunek VAT) w Banku 2 otwarte dla Banku 1 (Faktora/Pośrednika) oraz dla Wnioskodawcy, na rzecz którego wykonywana będzie operacja tj. transfer środków zgodny z komunikatem przelewu (czyli przelew z użyciem MPP).

Finalnie, należy wskazać, że struktura A zakładająca udział faktora i pośrednika (Banku 1) w tym projekcie znajduje także odzwierciedlenie w Objaśnieniach MPP (str. 10, ostatni akapit): „(…), dopuszczalne w świetle regulacji dotyczących MPP, pozostaje również dokonanie przez nabywcę zapłaty za pomocą komunikatu przelewu na rachunek VAT sprzedawcy tylko kwoty VAT, przy uregulowaniu kwoty netto w inny sposób, w tym z wykorzystaniem instytucji faktora”.

MPP w kontekście A - posiadacz rachunku

Formalnie posiadaczem Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 będzie Bank 1 (Faktor/Pośrednik), jednak wyłącznie środki Wnioskodawcy znajdą się na tych Rachunkach (zwykłym + VAT) w Banku 2. Dlatego, to na zlecenie i na rzecz Wnioskodawcy nastąpi przelew MPP z Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2. Przelew ten nastąpi w wyniku inicjatywy i sprawstwa Wnioskodawcy, który używając funkcjonalności oferowanych przez Bank 1, Bank 2 oraz Partnera (…) Banku 1 (…) doprowadzi do wykonania przelewu nr 8 na Schemacie w formie „komunikatu przelewu” skutkującego przelewem MPP.

Ze Schematu oraz opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem, że:

• środki użyte do przelewu nr 8 na Schemacie będą pochodziły z Konta Wnioskodawcy w Banku 1, zaś poprzez Rachunki (zwykły + rachunek VAT) w Banku 2 będzie możliwe finalne wykonanie przelewu przy użyciu MPP;
• w ramach umów to Wnioskodawca będzie zlecał Bankowi 2, za pośrednictwem Banku 1 wykonanie przelewów w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy (zlecanie czynności na rachunku);
• jedynym beneficjentem wykonanego przelewu nr 8 na Schemacie będzie Dostawca typu 1;
• organy podatkowe będą miały kontrolę nad kwotami VAT przelanymi z Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 na Rachunek VAT Dostawcy typu 1.

Istotnym w sprawie jest także stanowisko Ministerstwa Finansów, Departamentu Podatku od Towarów i Usług (dalej: „MF”), które zostało zawarte w odpowiedzi MF na pismo Związku Banków Polskich (odpowiedź MF z 16 października 2018, znak: PT8.8102.26.2018). Dotyczyło ono prawnego unormowania statusu posiadacza rachunku na gruncie polskiego Prawa Bankowego w kontekście usługi Re: Accountingu stanowiącej podstawę dla opisywanego w niniejszym wniosku projektu A, w szczególności „zdefiniowania pojęcia posiadacza rachunku bankowego na potrzeby stosowania przepisów regulujących mechanizm podzielonej płatności” (str.1, ostatni akapit, pkt 1 odpowiedzi Departamentu). Zdaniem MF: „Odnosząc się do wątpliwości wymienionych w pkt 1 i 2 uprzejmie informuję, że kwestie te dotyczą interpretacji przepisów ustawy Prawo bankowe, wykraczają zatem poza właściwość Departamentu Podatku od Towarów i Usług.

Niemniej jednak należy zauważyć, że z punktu widzenia przepisów ustawy o VAT w omawianej sytuacji nie ma znaczenia dla funkcjonowania mechanizmu podzielonej płatności, kto w rozumieniu ustawy Prawo bankowe będzie uważany za posiadacza rachunku. Mamy tutaj do czynienia z klasycznym modelem dokonywania płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności czyli nabywca towarów i usług dokonuje zapłaty za faktury na rzecz podatnika będącego dostawcą lub usługodawcą”.

Tym samym, kwalifikacja Banku 1 z perspektywy Prawa Bankowego jako posiadacza Rachunków (zwykły + rachunek VAT) w Banku 2 nie spowoduje przypisania wykonanego przelewu nr 8 na Schemacie do Banku 1 w rozumieniu regulacji MPP. Podążając w ślad za stanowiskiem MF, z perspektywy ustawy o VAT podatnikiem/nabywcą nadal będzie Wnioskodawca (podmiot komercyjny) korzystający z usług banków (tu: Banku 1 oraz Banku 2).

MPP w kontekście A - podsumowanie

Biorąc pod uwagę w/w normy, Objaśnienia MPP, stanowisko MF z odpowiedzi z 16 października 2018, znak: PT8.8102.26.2018, a także przedstawioną konstrukcję A należy stwierdzić, że dokonując przelewu środków (przelew nr 8 na Schemacie) Wnioskodawca będzie przelewał kwoty VAT na rachunki Dostawców typu 1 przy użyciu komunikatu przelewu, o którym mowa w art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.

Tym samym, na zadane pytanie należy odpowiedzieć twierdząco tj. Wnioskodawca będzie podatnikiem/nabywcą stosującym MPP zgodnie z art. 108a ust. 1 i nast. ustawy o VAT wykonując przelew środków (przelew nr 8 na Schemacie).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej ustawą, wynika, że:

Podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm podzielonej płatności.

Natomiast w myśl art. 108a ust. 1a ustawy:

Przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności. Do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 108a ust. 1b ustawy:

Podatnik obowiązany do wystawienia faktury, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 18a, jest obowiązany do przyjęcia płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

W myśl art. 108a ust. 2 ustawy:

Zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:

1)zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;

2)zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.

Art. 108a ust. 3 ustawy stanowi, że:

Zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności, w którym podatnik wskazuje:

1)kwotę odpowiadającą całości albo części kwoty podatku wynikającej z faktury, która ma zostać zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności;

2)kwotę odpowiadającą całości albo części wartości sprzedaży brutto;

3)numer faktury, w związku z którą dokonywana jest płatność;

4)numer, za pomocą którego dostawca towaru lub usługodawca jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.

Treść art. 108a ust. 5 ustawy wskazuje, że:

W przypadku gdy płatność zostanie dokonana w sposób określony w ust. 2 na rzecz podatnika innego niż wskazany na fakturze, o której mowa w ust. 3 pkt 3, podatnik, na rzecz którego dokonano tej płatności, odpowiada solidarnie wraz z dostawcą tych towarów lub usługodawcą za nierozliczony przez dostawcę towarów lub usługodawcę podatek wynikający z tej dostawy towarów lub tego świadczenia usług do wysokości kwoty otrzymanej na rachunek VAT.

W myśl art. 108a ust. 6 ustawy:

Odpowiedzialność solidarna podatnika, o którym mowa w ust. 5, jest wyłączona w przypadku dokonania przez tego podatnika:

1)płatności na rachunek VAT dostawcy towarów lub usługodawcy wskazanego na fakturze, o której mowa w ust. 3 pkt 3, albo

2)zwrotu otrzymanej płatności na rachunek VAT podatnika, od którego otrzymano tę płatność, niezwłocznie po powzięciu informacji o jej otrzymaniu, albo

3)płatności na rachunek VAT podatnika wskazanego w umowie o nabyciu wierzytelności zawartej z dostawcą lub nabywcą

- w kwocie otrzymanej na rachunek VAT, przy czym przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 108a ust. 7 ustawy:

W przypadku stwierdzenia, że podatnik dokonał płatności z naruszeniem ust. 1a, naczelnik urzędu skarbowego lub naczelnik urzędu celno-skarbowego ustala dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości odpowiadającej 30% kwoty podatku przypadającej na nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, wykazane na fakturze, której dotyczy płatność. W stosunku do osób fizycznych, które za ten sam czyn ponoszą odpowiedzialność za wykroczenie skarbowe albo za przestępstwo skarbowe, dodatkowego zobowiązania podatkowego nie ustala się.

W myśl art. 108e ustawy:

Podatnicy, którzy dokonują dostawy towarów lub świadczą usługi, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy, oraz podatnicy nabywający te towary lub usługi są obowiązani posiadać rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej.

Załącznik nr 15 do ustawy - stanowiący „Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy” - zawiera zamkniętą listę towarów i usług, w przypadku których faktura dokumentująca ich dostawę lub świadczenie musi zawierać adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

Należy wskazać, że obowiązek wystawiania faktur z adnotacją „mechanizm podzielonej płatności” będzie istnieć, jeżeli łącznie spełnione będą następujące warunki, tj. faktura:

1)będzie wystawiana na kwotę należności ogółem przekraczającą kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej,

2)będzie dokumentować dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy,

3)czynności będą dokonywane na rzecz podatnika.

Z uregulowania wynikającego z art. 108a ust. 2 ustawy wynika, że zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT. Natomiast zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.

Stosownie do art. 108a ust. 3 ustawy, zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności, w którym podatnik wskazuje:

1.kwotę odpowiadającą całości albo części kwoty podatku wynikającej z faktury, która ma zostać zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności;

2.kwotę odpowiadającą całości albo części wartości sprzedaży brutto;

3.numer faktury, w związku z którą dokonywana jest płatność;

4.numer, za pomocą którego dostawca towaru lub usługodawca jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.

Z powołanych przepisów wynika, że nie jest możliwe dokonanie zapłaty na rachunek VAT w walutach obcych. Przy czym umówienie się na transakcję w walucie innej niż złoty polski nie zwalnia jednak z obowiązku stosowania obligatoryjnego mechanizmu podzielonej płatności.

Opis sprawy wskazuje, że są Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT czynny. Przedmiotem Państwa działalności jest produkcja (…). W celu utrzymania konkurencyjności produkcji (…), jak i ich późniejszą sprzedaż, nabywają Państwo różnego rodzaju towary i usługi. W przypadku nabyć krajowych standardem i celowym Państwa działaniem jest płatność do Dostawców z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Są Państwo w trakcie implementacji projektu, który będzie polegał na zaproponowaniu Dostawcom usług faktoringu przez Bank Zagraniczny współpracujący z Państwem jako pełniący rolę Pośrednika płatności oraz faktora, w razie skorzystania z usługi przez Dostawców. A. będzie jednak szerszą inicjatywą niż jedynie usługa faktoringu - dopuszczając Bank 1 do swoich systemów (...) oraz informacji o swoich nabyciach i Dostawcach będą Państwo korzystali z technologicznych usprawnień wykonanych przez Bank 1 wraz ze swoim Partnerem (…).

Usprawnienia te pozwolą Państwu lepiej wykonywać, automatyzować i kontrolować procesy księgowe dot. faktur zakupowych, np. poprzez płacenie tych faktur w dniu, kiedy ta zapłata powinna nastąpić (ani nie wcześniej, ani nie później).

Państwa wątpliwości dotyczą uznania, że w ramach dokonywanego przelewu środków (nr 8 na Schemacie) obejmującego sytuacje opisane w złożonym wniosku (gdy Dostawca 1 korzysta z usług faktoringu, jak i wtedy, gdy Dostawca 1 nie korzysta z tej usługi) będą Państwo podatnikiem-nabywcą stosującym MPP zgodnie z art. 108a ust. 1 i następne ustawy.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy wstępnie odnieść się do umowy faktoringu. W polskim porządku prawnym umowa faktoringu jest umową nienazwaną.

Do umowy faktoringu mają zatem zastosowanie przede wszystkim przepisy art. 509 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) mówiące o zmianie wierzyciela:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

W myśl art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1)jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;

2)jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;

3)jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;

4)jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Z powyższych przepisów wynika, że przejęcie (nabycie) wierzytelności przez faktora następuje na podstawie art. 509 lub art. 518 Kodeksu cywilnego, w obu przypadkach faktor uzyskuje prawo otrzymania spłaty nabytych, wcześniejszych wierzytelności dostawcy towarów lub usług.

W przypadku zawierania umowy tzw. faktoringu odwrotnego wstąpienie w prawa wierzyciela (dostawcy towarów lub usług) przez faktora następuje na podstawie art. 518 Kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że: „osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty (…)”.

Przepisy omawianej ustawy dopuszczają sytuacje, w których regulowanie należności pomiędzy kontrahentami dokonywane jest przy udziale „osób trzecich”, przykładowo z wykorzystaniem możliwości jakie daje faktoring. Możliwe jest zatem, aby nabywca towaru lub usługi zlecił bankowi (faktorowi) dokonanie w jego imieniu płatności wynikających z otrzymanej faktury przy zastosowaniu mechanizmu podzielonej płatności. Nabywca natomiast w uzgodnionym z faktorem (późniejszym) terminie dokonuje płatności na rzecz faktora również w mechanizmie podzielonej płatności.

W sytuacji, w której nabywca towarów lub usług płaci należność do faktora, w związku z przeniesieniem przez dostawcę praw do wierzytelności za dostawę towarów lub usług na faktora, dla nabywcy ma zastosowanie obowiązek dokonania płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności wobec faktora. Oznacza to, że nabywca płacący do faktora jest objęty reżimem regulacji obligatoryjnego mechanizmu podzielonej płatności (MPP), jeżeli są spełnione ustawowe przesłanki do zapłaty w mechanizmu podzielonej płatności MPP. W takim przypadku płatność do faktora powinna być dokonana w MPP.

Dopuszczalne w świetle regulacji dotyczących mechanizmu podzielonej płatności pozostaje dokonanie przez nabywcę zapłaty za pomocą komunikatu przelewu na rachunek VAT sprzedawcy tylko kwoty VAT, przy uregulowaniu kwoty netto w inny sposób, w tym z wykorzystaniem instytucji faktora.

Mechanizm podzielonej płatności to rozwiązanie dotyczące szczególnego sposobu dokonywania płatności przy wykorzystaniu rachunku VAT prowadzonego dla posiadaczy rachunków rozliczeniowych prowadzonych przez banki lub imiennych rachunków w SKOK otwartych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z tytułu należności udokumentowanych wystawioną fakturą z wykazaną kwotą VAT.

Przytoczone przepisy Działu XI, rozdziału 1a ustawy dotyczące mechanizmu podzielonej płatności wskazują, że zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT, natomiast przepisy nie wskazują z jakiego rachunku ma pochodzić płatność. Z przepisów wynika jedynie, że płatność w systemie podzielonej płatności, w odniesieniu do kwoty VAT, jest możliwa wyłącznie za pośrednictwem rachunku bankowego otwartego w banku mającym siedzibę lub oddział w Polsce, wynika to wprost z art. 108e ustawy oraz przepisów Prawo bankowe.

W ramach opisanego sposobu realizowania płatności, kwoty odpowiadające kwotom podatku wynikającym z otrzymanych faktur od Dostawców 1 będą płacone na rachunek VAT, za pośrednictwem komunikatu przelewu, z uwzględnieniem art. 108a ust. 3 VATU.

Jak wynika z opisu sprawy, Dostawcy typu 1 to dostawcy będący czynnymi, zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług. Będą Państwo dokonywali zapłaty za faktury, wystawione w polskich złotych, których kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł. Faktury te będą dokumentowały nabycie towarów i świadczenie usług opisanych w załączniku nr 15 do ustawy.

Wyjaśnili Państwo, że formalnie posiadaczem Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 będzie Bank 1 (Faktor i Pośrednik), jednak wyłącznie Państwa środki znajdą się na tym Rachunku. Dlatego, to w imieniu i na Państwa rzecz (a przede wszystkim na zlecenie) nastąpi przelew MPP z Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2. Przelew ten nastąpi w wyniku inicjatywy i Państwa sprawstwa, którzy używając funkcjonalności oferowanych przez Bank 1, Bank 2 oraz Partnera (…) Banku 1 doprowadzą do wykonania przelewu nr 8 na Schemacie w formule „komunikatu przelewu (czyli przelewu MPP).

Środki, odpowiadają pełnej kwocie netto wynikającej z faktury od Dostawcy 1, z Państwa Konta w Banku 1 zostają wypłacone na Konto Banku 1 (Faktora/Pośrednika) w dniu zapadalności faktury od Dostawcy 1. Środki z Państwa Konta w Banku 1 zostają wypłacone na Rachunki (zwykły + VAT) w Banku 2. Ma to służyć zaopatrzeniu w środki Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2, z którego następnie będzie możliwość wykonania przelewu z użyciem MPP. Środki z Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 zostają wypłacone przy użyciu MPP na rzecz Dostawcy 1. W ramach tego przelewu użyty jest komunikat przelewu zgodny z art. 108a ust. 1 pkt 3 ustawy obejmujący płatność pełnej kwoty VAT z faktury Dostawcy 1 z całkowitym pominięciem kwoty netto z tej faktury. Przelew nr 8 na Schemacie jest wykonany przez Bank 2 dla Banku 1 (Faktora/Pośrednika) na Państwa zlecenie i na Państwa rzecz.

Ze Schematu oraz opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem, że:

• środki użyte do przelewu nr 8 na Schemacie będą pochodziły z Państwa Konta w Banku 1, zaś poprzez Rachunki (zwykły + rachunek VAT) w Banku 2 będzie możliwe finalne wykonanie przelewu przy użyciu MPP na rzecz Dostawcy 1;
• w ramach umów to Państwo będą zlecali Bankowi 2, za pośrednictwem Banku 1 wykonanie przelewu kwoty podatku VAT przy użyciu MPP w imieniu i na rzecz Państwa (zlecanie czynności na rachunku);
• jedynym beneficjentem wykonanego przelewu kwoty podatku VAT nr 8 na Schemacie będzie Dostawca 1.

Wobec powyższego płatność regulowana przez Państwa w sytuacji:

• gdy Dostawca 1 nie korzysta z faktoringu Banku 1, tj. przelewy środków z Państwa Konta do Konta Banku 1 i do Rachunków (zwykłego + VAT) w Banku 2 na Konto Dostawcy 1 będą standardowo wykonywane w tym samym (bądź zbliżonym) czasie na dzień zapadalności faktury - Dostawca 1 otrzyma pełną (tj. 100%) zapłatę należności w standardowym terminie zapadalności faktury; kwota odpowiadającą kwocie podatku VAT z faktury będzie płacona przy użyciu MPP w Państwa imieniu i na Państwa zlecenie przez Bank 2;

 oraz

• gdy Dostawca 1 korzysta z faktoringu Banku 1, tj. korzysta z opcji wcześniejszej zapłaty przez Bank 1 do Dostawcy 1 (w ramach faktoringu), sytuacja będzie wiązała się z koniecznością odprzedaży wierzytelności przez Dostawcę 1 na rzecz Banku 1, Dostawca 1 otrzyma wcześniej kwotę netto z faktury pomniejszoną o wynagrodzenie Banku 1; zapłata kwoty podatku VAT w terminie zapadalności faktury nastąpi na rzecz Dostawcy 1 przy użyciu komunikatu przelewu wykonanego w imieniu Państwa i na Państwa zlecenie przez Bank 2.

W obu przypadkach płatności kwoty odpowiadające kwocie podatku VAT z faktur wystawionych przez Dostawcę 1 powinny być dokonane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, zgodnie z regulacjami art. 108a i następne ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że w ramach dokonywanego przelewu środków (nr 8 na Schemacie) obejmującego sytuacje, gdy Dostawcy typu 1 korzystają z usługi faktoringu, jak i wtedy gdy nie korzystają z usługi faktoringu, będą Państwo podatnikiem-nabywcą stosującym mechanizm podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1 i następne ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. To Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W myśl art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

W interpretacji udzielono odpowiedzi w zakresie zadanego pytania i przedstawionego stanowiska. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa - rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).