Interpretacja indywidualna z dnia 16 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.145.2024.1.SJ

Zwolnienie fundacji rodzinnej z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (art. 24a ust.1) oraz braku obowiązku prowadzenia rejestru oraz ewidencjonowania zdarzeń.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej oraz braku obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek i ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej.

Treść wniosku jest następująca:  

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Fundacja rodzinna („Wnioskodawca” lub „Fundacja”) została powołana na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 - zwana dalej „UFR” lub „Ustawa o fundacji rodzinnej”). Fundatorami są dwie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, będące polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Fundacja została wpisana do rejestru fundacji rodzinnych.

Na poczet funduszu założycielskiego Fundacji zostaną wniesione środki pieniężne w kwocie 100 tys. zł. Beneficjentami fundacji będą poza fundatorem członkowie jego najbliższej rodziny. Fundacja działa na podstawie przepisów UFR.

Celem statutowym Fundacji jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz.

Fundacja będzie prowadziła działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie wskazanym w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej.

W przyszłości Fundacja nabędzie udziały w spółce, która będzie spełniała kryteria podmiotowe i przedmiotowe uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a-c Ustawy o CIT. („Spółka”). Będzie to spółka z siedzibą na Malcie – (…) PLC wpisana do maltańskiego rejestru handlowego pod nr (…), kraj jurysdykcji podatkowej Malta.

Fundacja jako udziałowiec Spółki będzie otrzymywała dywidendy z tytułu przysługującego jej udziału w zysku tej spółki.

Pytanie

1) Czy Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT będzie zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 Ustawy CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej?

2) Czy Fundacja będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT będzie zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 Ustawy CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.

2) Fundacja nie będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek ani ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Jednocześnie ustawodawca przewidział następujące wyłączenia w zakresie zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej:

• na mocy art. 6 ust. 6 Ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q;
• na mocy art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej;
• na mocy art. 6 ust. 8 Ustawy o CIT Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%;
• na mocy art. 6 ust. 9 Ustawy o CIT Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie zostanie spełniona żadna z ww. okoliczności wyłączających zwolnienie z opodatkowania fundacji rodzinnej. Należy wskazać, że:

• kategoria dochodu, której dotyczy opisane zdarzenie przyszłe nie dotyczy podatku od dochodów z tytułu budynków (art. 24b Ustawy o CIT), ani świadczeń i mienia wskazanego w art. 24q Ustawy o CIT (podatek od świadczeń fundacji rodzinnej na rzecz beneficjentów, z tytułu przekazania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, ani tzw. ukrytych zysków) — kwestia obowiązku zapłaty podatków wskazanych w art. 24b oraz 24q Ustawy o CIT pozostaje poza zakresem pytań objętych wnioskiem;
• Fundacja będzie prowadziła działalność w zakresie wskazanym w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej
• Fundacja nie będzie osiągała przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

Wobec tego w opisanym zdarzeniu przyszłym Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem CIT. W tym Fundacja będzie w pełni zwolniona także z obowiązku zapłaty podatku wskazanego w art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 24a ust. 1 podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania. Jednocześnie w związku z tym, że fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT, nie może być także zobowiązania do zapłaty podatku od dochodów tzw. zagranicznej jednostki kontrolowanej.

Wobec tego Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT będzie zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 Ustawy CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.

Fundacja będzie natomiast zobligowana do zapłaty podatku CIT tylko i wyłącznie w sytuacji wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów, przekazania mienia w związku z jej rozwiązaniem lub z tytułu świadczeń z tytułu ukrytych zysków.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

W związku z tym, że Fundacja będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, to nie jest także zobowiązana do wypełniania obowiązków informacyjnych oraz ewidencyjnych w postaci prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT, ani prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej, o której mowa w art. 24a ust. 13a Ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o których mowa w ust. 3 pkt 1 i 2 oray pkt 3 lit. a, a w przypadku zagranicznych jednostek posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego - rejestru zagranicznych jednostek spełniających warunki określone w ust. 3 pkt 3.

W myśl natomiast art. 24a ust. 13a ww. ustawy Podatnicy po zakończeniu roku podatkowego, o którym mowa w ust. 6, nie później niż przed upływem terminu do złojenia zeznania o wysokości dochodu zagranicznej jednostki kontrolowanej osiągniętego w roku podatkowym, są obowiązani do zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej wskazanej w art. 9 ust. 1 i 1a, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do określenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Fundacja nie będzie podatnikiem podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, nie będzie miała także obowiązku złożenia zeznania z tego tytułu, zapłaty podatku ani prowadzenia ewidencji.

Zwolnienie z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT obejmuje bowiem nie tylko zwolnienie z samego podatku, ale także zwolnienie z obowiązku stosowania wszelkich innych przepisów np. nakładających na podatników określone obowiązki sprawozdawcze czy ewidencyjne.

Wobec powyższego Fundacja będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej. Fundacja nie będzie także zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek o którym mowa w art. 24a ust. 13 Ustawy o CIT, jak również Fundacja nie będzie zobowiązana do zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a Ustawy CIT.

Analogiczne stanowisko wyrażone zostało także w interpretacjach indywidualnych wydanych w analogicznych sprawach, w których potwierdzono prawidłowość stanowiska wnioskodawców, że fundacja rodzinna nie jest podatnikiem podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, w tym interpretacji z dnia:

• z dnia 27 grudnia 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.603.2023.1.AK;
• z dnia 14 grudnia 2023 r. 0111-KDIB1-2.4010.472.2023.2.AK;
• z dnia 14 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.617.2023.3.SP.

Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.  

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 updop, który stanowi, że:

Jak stanowi art. 6 ust. 6 i 7 updop:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 updop będzie zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 updop podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, a także czy Fundacja nie będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej.

W myśl art. 24a ust. 1 updop:

Zgodnie z art. 24a ust. 13 updop:

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 13a updop:

Fundacja rodzinna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednak, co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 updop.

Powyższe zwolnienie nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 updop, zwolnienie to nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q oraz do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:

Podstawą opodatkowania podatkiem od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC), uregulowanym w przepisach art. 24a updop, jest dochód tej spółki pomniejszony m.in. o dywidendę wypłaconą przez CFC udziałowcowi (podatnikowi). Taka konstrukcja ma zapobiec podwójnemu opodatkowaniu zysków CFC na poziomie polskiego podatnika, tj. raz jako zysków CFC i po raz drugi jako przychodów z faktycznie otrzymanej dywidendy.

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że fundacja rodzinna będzie prowadziła działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie wskazanym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3 tej ustawy można zaliczyć nabywanie udziałów w spółkach, które będą spełniały kryteria podmiotowe i przedmiotowe do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a-c Ustawy o CIT.

Otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od Spółki, spełniającej warunki uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Działalność inwestycyjna fundacji rodzinnej przedstawiona w zdarzeniu przyszłym mieści się zatem w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Jednocześnie ustawodawca na mocy w art. 6 ust. 6 updop wyłączył fundację rodzinną ze zwolnienia podmiotowego – poprzez enumeratywne wymienienie – w zakresie podatku, o którym mowa w art. 24b oraz art. 24q updop. Wyłączeniem nie objęto podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, określonego w art. 24a ustawy o CIT.

W konsekwencji na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, fundacja rodzinna będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 updop. Tym samym Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, o którym mowa w art. 24a ust. 1 updop, od dochodów z dywidend wypłacanych przez Spółkę spełniającą kryteria do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. Konsekwencją zwolnienia wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT jest brak obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 updop, jak również zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej, o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a updop.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).