Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.266.2024.2.BS

Skutki podatkowe przekazania wspólnikowi przez spółkę komandytową zaległego udziału w zysku w postaci przeniesienia własności w odpowiednim udziale w Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy skutków podatkowych związanych z uregulowaniem przez Spółkę na rzecz wspólników zobowiązania z tytułu wypłaty nieodebranych zysków wypracowanych do 30 kwietnia 2021 r. poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. przekazanie nieruchomości należącej do Spółki.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o.o sp. k.

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

K.M.

G.M.

M.M.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej w 2016 r. Spółka prowadzi jako podstawową działalność ochroniarską oraz działalność handlową. Spółka zakupiła nieruchomość gruntową zgodnie z dwoma aktami notarialnymi dokonanymi w 2009 r. i 2014 r. Grunty znajdują się w ewidencji środków trwałych. Na tej nieruchomości Spółka wybudowała własnym nakładem budynek biurowo-usługowy, który użytkuje na własne potrzeby, oraz częściowo wynajmuje. Budynek został przyjęty do ewidencji środków trwałych w 2011 r. Wartość rynkowa nieruchomości na dzień dzisiejszy została określona w sposób wiarygodny przez biegłego w tym zakresie rzeczoznawcę. Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne jako komandytariusze, oraz sp. z o.o. jako komplementariusz, w której udziałowcami są ci sami wspólnicy będący komandytariuszami w Spółce. Wszyscy wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi. Komandytariusze występują w niniejszym wniosku jako zainteresowani nie będąc stronami wniosku.

Spółka przyjęła sposób opodatkowania podatkiem CIT od 1 maja 2021 roku. Spółka Jawna po przekształceniu w Sp. z o.o. spółkę komandytową, nie była podatnikiem CIT, a więc była spółką transparentną podatkowo do 30 kwietnia 2021 r. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej u.p.d.o.f.). Dochód Komplementariusza ujmowany był w Sp. z o.o. jako dochody z innych źródeł. Dochody nie podlegały zwolnieniu z podatku.

Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany był wypłacany w części, albo nie był wypłacany wspólnikom. Wypracowane w danym roku obrotowym zysk pozostawał w spółce zaksięgowany na rozrachunkach ze wspólnikami. Również zyski wypracowane przez spółkę po 1 maja 2021 r. pozostały w spółce w znacznej części zgodnie z podjętymi uchwałami.

Przekształcenie Spółki Jawnej w 2016 r. dokonane zostało w trybie art. 551 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), czego skutkiem było pełne następstwo prawne spółki przekształconej względem spółki przekształcanej, w myśl art. 553 § 1 k.s.h. Powyższe oznacza, że Spółka Komandytowa przejęła majątek Spółki Jawnej. Tym samym, wkładem poszczególnych wspólników do Spółki Komandytowej był udział każdego wspólnika w majątku Spółki Jawnej.

Do 30 kwietnia 2021 r. gdy Spółka była jeszcze spółką transparentną podatkowo, zysk Spółki opodatkowany był zgodnie z u.p.d.o.f., natomiast decyzje o pozostawieniu zysku w spółce były podejmowane uchwałami wspólników, co spowodowało że na rozrachunkach ze wspólnikami pozostaje znaczna kwota opodatkowanego zysku.

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) - spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie -1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Spółka w skutek decyzji wspólników od 1 maja 2021 r. stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast komandytariusze Spółki będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę, w wyniku której chcą dokonać przeniesienia własności nieruchomości do majątku prywatnego wspólników, wyłącznie osób fizycznych w zamian za nieodebrane zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpi po podjęciu uchwały na podstawie umów o świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania z uwzględnieniem proporcji wynikających z ich udziałów w zyskach spółki, oraz z uwzględnieniem kwot pozostawionych w spółce przez każdego ze wspólników.

Pytania

1.Czy w sytuacji opisanej wyżej przychód u każdego z komandytariuszy - osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt4 lit d u.p.d.o.f., będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie od kwoty będącej różnicą między wartością wydanej nieruchomości(będzie to wiarygodna wartość rynkowa) w części przypadającej na wspólnika -osobę fizyczną, a sumą zysków pozostawionych przez komandytariusza -osobę fizyczną w spółce do 30 kwietnia 2021 r. i opodatkowanych uprzednio zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Czy jeżeli ta różnica będzie wartością ujemną, lub równą zero nie powstanie dochód do opodatkowania u poszczególnego komandytariusza - osoby fizycznej?

2.Czy w przypadku akceptacji stanowiska wnioskodawcy dotyczącej pytania nr 1, Spółka, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., zobowiązana będzie do pobrania podatku dochodowego jeżeli różnica między wartością nieruchomości przypadająca na każdego komandytariusza i wartością pozostawionych przez niego zysków osiągniętych do 30 kwietnia 2021 roku będzie wartością mniejszą lub równą zero?

3.Czy w sytuacji opisanej, gdy Spółka dokona przeniesienia własności posiadanej nieruchomości na rzecz komandytariuszy - osób fizycznych w zamian za te zyski opodatkowane, zgodnie z obowiązującymi do 30 kwietnia 2021 roku przepisami podatkowymi, to spółka nie osiągnie przychodu podatkowego wynikającego z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. jeżeli różnica między wartością rynkową nieruchomości i sumą pozostawionych zysków będzie mniejsza lub równa zero?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytania Nr 1-2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko

Stanowisko odnośnie pytania 1.

Zdaniem wnioskodawcy i zainteresowanych u komandytariuszy - osób fizycznych powstanie przychód podatkowy, który może być pomniejszony o wartość zysku osiągniętego do 30 kwietnia 2021 r. i pozostawionego w spółce zgodnie z podjętymi uchwałami. Jeżeli różnica będzie wartością dodatnią u każdego komandytariusza powstanie dochód do opodatkowania w wysokości tej różnicy z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lit d u.p.d.o.f. Natomiast jeżeli różnica będzie wartością ujemną lub równą zero dochód taki nie powstanie. Takie stanowisko znajduje źródło w zastosowaniu art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej. Ten przepis stanowi, że do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.2 ustawy zmieniającej, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko w kwestii pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie własności nieruchomości w zamian za wcześniej opodatkowane zyski nie spowoduje konieczności pobrania przez Spółkę zaliczki na podatek dochodowy, tylko wtedy gdy różnica między wartością nieruchomości przypadającej na każdego komandytariusza i wielkością pozostawionego zysku opodatkowanego do 30 kwietnia 2021 roku będzie mniejsza lub równa zero. W takiej sytuacji na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnicze wynikające z art. 30 a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Jest to konsekwencja stanowiska przyjętego w kwestii pytania 1.

Zyski komandytariusza -osoby fizycznej zostały bowiem wcześniej opodatkowane jako zyski z działalności gospodarczej i wypłata w obecnym stanie prawnym pozostanie neutralna podatkowo dla komandytariuszy — osób fizycznych, gdyż w przeciwnym wypadku nastąpiło by ponowne opodatkowanie tej samej kwoty

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ww. ustawy wynika, że:

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 31 tej ustawy:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c analizowanej ustawy:

Uzyskane przez wspólników spółki komandytowej przychody z tytułu udziału w jej zyskach, wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje w momencie jego wypłaty i co do zasady jest opodatkowany podatkiem w wysokości 19%. Na spółce komandytowej natomiast ciążą obowiązki płatnika.

Natomiast w myśl przepisu art. 13 ust. 1 ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123)

Z ustawy zmieniającej wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).

Stosownie do art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. – spółka komandytowa uznawana była za spółkę niebędącą osobą prawną.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

W myśl zaś art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei przepis art. 8 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że:

Stosownie do art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k. (powstałej w 2016 r. z przekształcenia spółki jawnej) zamierzają podjąć uchwałę, w wyniku której chcą dokonać przeniesienia własności nieruchomości do majątku prywatnego wspólników, wyłącznie osób fizycznych (komandytariuszy Spółki) w zamian za nieodebrane zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r., tj. do momentu, gdy Spółka była transparentna podatkowo a zysk Spółki opodatkowany był zgodnie z u.p.d.o.f. Decyzje o pozostawieniu zysku w Spółce były podejmowane uchwałami wspólników, co spowodowało że na rozrachunkach ze wspólnikami pozostała znaczna kwota opodatkowanego zysku. Spółka w skutek decyzji wspólników od 1 maja 2021 r. stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wartość rynkowa przenoszonej nieruchomości na dzień dzisiejszy została określona w sposób wiarygodny przez biegłego w tym zakresie rzeczoznawcę.

Należy zwrócić uwagę na przepis art. 14 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 2f ww. ustawy :

W sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną ureguluje swoje zobowiązanie poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (np. w formie rzeczowej), u wspólnika tej spółki (proporcjonalnie do wysokości jego udziału w zysku spółki) powstanie przychód w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania. Gdy wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wartość rynkowa przekazanej wierzycielowi na skutek uregulowania zobowiązania rzeczy) jest wyższa niż wysokość uregulowanego zobowiązania, przychodem będzie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wydanej rzeczy).

W momencie przekazania wspólnikom, a w następstwie wykonania świadczenia niepieniężnego – nieruchomości w odpowiednim udziale dojdzie jednak do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tej sytuacji nastąpi bowiem wykonanie ciążącego na Spółce komandytowej zobowiązania – do wypłaty udziału w zysku – w formie świadczenia niepieniężnego. Spełnione zostaną przesłanki wynikające z cyt. art. 14 ust. 2e i 2f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychodem wspólników Spółki komandytowej z uwzględnieniem art. 8 ust. 1 ustawy – będą przypadające na nich (zgodnie z wysokością posiadanego udziału w zysku Spółki) wartość uregulowanego zobowiązania, bądź wartość rynkowa udziału w nieruchomości, w przypadku gdy wartość ta będzie wyższa niż wartość uregulowanego zobowiązania.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W momencie przekazania wspólnikowi A w następstwie wykonania świadczenia niepieniężnego – nieruchomości w odpowiednim udziale dojdzie do powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem wspólnika Spółki komandytowej z uwzględnieniem art. 8 ust. 1 ustawy – będzie przypadająca na Niego (zgodnie z wysokością posiadanego udziału w zysku Spółki) wartość uregulowanego zobowiązania, bądź wartość rynkowa udziału w nieruchomości, w przypadku gdy wartość ta będzie wyższa niż wartość uregulowanego zobowiązania. Na spółce nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika wynikające z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).