Interpretacja indywidualna z dnia 24 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2024.2.AW

W zakresie ustalenia czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika Spółki przejmowanej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lutego 2024 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 1 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika Spółki przejmowanej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 kwietnia 2024 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP 9 kwietnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

P. S.A. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Wspólnik Spółki przejmowanej”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod nr KRS: (…). Spółka ma nadany NIP: (…) oraz numer identyfikacyjny REGON: (…).

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jest (…).

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółek P. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka przejmująca”) oraz P. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka przejmowana”) - posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych obu podmiotów.

W wyniku zidentyfikowanej przez Zarządy P. Sp. z o.o. oraz P. Sp. z o.o. potrzeby koncentracji, która pozwoli na uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej, do której należą Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana, oraz obniżenie kosztów jej funkcjonowania, w tym zwłaszcza kosztów zarządzania, pracy, marketingu, jak również wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, planowane są zmiany w funkcjonowaniu P. Sp. z o.o. i P. Sp. z o.o. poprzez przeprowadzenie reorganizacji polegającej na połączeniu tych podmiotów.

Planowane połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki przejmowanej, z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej

Wartość aktywów majątku Spółki przejmowanej wynikająca z ksiąg Spółki przejmowanej jest ujęta według wartości księgowej na podstawie danych wynikających z bilansu zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości.

Zarówno wartość aktywów majątku Spółki przejmowanej, jak i wartość emisyjna udziałów przyznanych Wspólnikowi Spółki przejmowanej, określona zostanie w oparciu o wycenę wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej, sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego/aktuariusza/biegłego lub inną osobę posiadającą wiadomości specjalne z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz udziałów i według obranej przez niego metodologii wyceny adekwatnej do celu, jakiemu miałaby ona służyć.

Spółka przejmująca zamierza przyjąć dla celów podatkowych majątek Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej i kontynuować metody amortyzacji aktywów będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, jak również kontynuować prowadzoną przez nią działalność.

Zaplanowane połączenie będzie wynikało z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz głównym lub jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 8 kwietnia 2024 r. wskazali Państwo, że udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcę) w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wspólnik Spółki Przejmowanej (Wnioskodawca) przejmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, w wartości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Pytanie

Czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika Spółki przejmowanej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dokonania połączenia, Wnioskodawca jako Wspólnik Spółki przejmowanej nie uzyska jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Uzasadniając powyższe wskazali Państwo, że stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątku lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem - z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 - jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Równocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli kumulatywnie spełnione zostały następujące warunki:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że w odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego spełnione zostaną oba warunki neutralności podatkowej połączenia dla Wspólnika Spółki przejmowanej, bowiem:

-udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę jako Wspólnika Spółki przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

-Wspólnik Spółki przejmowanej przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą, w wartości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

W odniesieniu do drugiego ze wskazanych powyżej warunków, warto podkreślić, że art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy CIT, nie posługuje się pojęciem „wartości emisyjnej” a jedynie tylko pojęciem „wartości udziałów przyjętej dla celów podatkowych”, niezdefiniowanym przez przepisy Ustawy CIT. W rezultacie za uprawnione należy przyjąć takie jego rozumienie, które za wartość udziałów przyjętą dla celów podatkowych uznaje wysokość potencjalnych kosztów uzyskania przychodów (kosztów objęcia lub nabycia udziałów), jakie Wspólnik Spółki przejmowanej mógłby rozpoznać, gdyby dokonywał opodatkowanej transakcji na otrzymanych w opisanym zdarzeniu przyszłym udziałach Spółki przejmującej (np. ich zbycia).

Wskazana powyżej przesłanka neutralności podatkowej połączenia spółek zostanie spełniona w opisanym zdarzeniu przyszłym, bowiem udziały Spółki przejmującej, które otrzyma Wspólnik Spółki przejmowanej zostaną przez niego przyjęte do celów podatkowych w wartości nieprzekraczającej wartości podatkowej udziałów posiadanych przed połączeniem w Spółce przejmowanej.

Tym samym opisane zdarzenie przyszłe będzie neutralne podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dla Wspólnika Spółki przejmowanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika Spółki przejmowanej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika m.in. że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Planowane połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki przejmowanej, z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Powyższe oznacza, że Wnioskodawcy będącym jedynym wspólnikiem spółek łączonych zostaną przydzielone udziały w wyniku łączenia podmiotów.

Zatem, w niniejszej sprawie co do zasady znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, bowiem jak wynika z opisu sprawy w wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony, a Wnioskodawca (Wspólnik) obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem w uzupełnieniu wniosku wskazano, że udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcę) w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz, że Wspólnik Spółki Przejmowanej (Wnioskodawca) przejmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, w wartości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Tym samym do ww. Wspólnika (Wnioskodawcy) znajdzie zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zatem w niniejszej sprawie nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w wyniku dokonania połączenia, Wnioskodawca jako Wspólnik Spółki przejmowanej nie uzyska jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).