Interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.115.2024.1.EJ

Dotyczy ustalenia: - czy Spółka ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim Oddziałem a polską Spółką, - czy wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz Oddziału hiszpańskiego skutkuję powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

-czy Spółka ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim Oddziałem a polską Spółką,

-czy wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz Oddziału hiszpańskiego skutkuję powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2022 r. poz. 2587, tj. z dnia 24 listopada 2022 r., dalej jako: „UPDOP”).

Spółka od 1 kwietnia 2022 r. korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej jako: „Estoński CIT”, „Ryczałt”). Spółka na moment objęcia Spółki Estońskim CIT oraz w trakcie tego opodatkowania spełniała i spełnia warunki korzystania z Ryczałtu. Nie znajdują zastosowania okoliczności wyłączające opodatkowanie Estońskim CIT wskazane w art. 28k ust. 1 UPDOP.

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja opakowań (…) PKD (…)

Spółka posiada oddział w Hiszpanii (dalej jako: „Oddział”). Oddział nie stanowi odrębnego od Spółki podmiotu. Jest to jedynie zorganizowana forma prowadzenia przez Spółkę działalności w Hiszpanii. Wszelkie przelewy czy przepływ towarów między polską Spółką a jej hiszpańskim Oddziałem mają charakter wewnętrzny.

Spółka przemieszcza towary z Polski do Hiszpanii (między siedzibą w Polsce lub z oddziałów w Polsce do Oddziału w Hiszpanii). Takie przemieszczenie, choć ma charakter wewnętrzny, jest kwalifikowane jako wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów i jest dokumentowane fakturą VAT ze stawką 0% VAT. Podstawą opodatkowania jest cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia - koszt wytworzenia, określone w momencie tej dostawy towarów (marża handlowa wynosi 0%).

Pytania

1.Czy Spółka ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim Oddziałem a polską Spółką?

2.Czy wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz Oddziału hiszpańskiego skutkuję powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma ona obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim Oddziałem a polską Spółką.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz Oddziału hiszpańskiego nie skutkują powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. 2023 poz. 2805 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie

Ad 1

Art. 11a ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1)cenie transferowej - oznacza to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy;

2)podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;

3)podmiotach niepowiązanych - oznacza to podmioty inne niż podmioty powiązane;

4)podmiotach powiązanych - oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 a, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

5)powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi;

6)transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiazań.

W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1)posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a)udziałów w kapitale lub

b)praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c)udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2)faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3)pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do treści art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1)10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2)10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3)2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4)2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1 -3.

Jak zostało wskazane w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z art. 11I ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada wartości przypisanych przychodów lub kosztów – w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego.

W tym miejscu należy również przytoczyć definicję „oddziału”. Pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 3 pkt 4 ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - oddział to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

Założenie oddziału na terenie innego kraju nie skutkuje utworzeniem nowego podmiotu podatkowego w tymże państwie. Oddział sam w sobie nie stanowi osobnego podmiotu podatkowego, ponieważ rolę taką nadal pełni jednostka macierzysta.

Biorąc pod uwagę powyższe, posiadający siedzibę w Hiszpanii Oddział nie stanowi odrębnego podmiotu podatkowego w stosunku do Spółki posiadającej siedzibę w Polsce, ale stanowi jedynie organizacyjnie i majątkowo wyodrębnioną część Spółki. Dochody wykazywane przez Oddział pozostają dochodami Spółki.

W związku z powyższym, przesunięcia majątkowe między polską Spółką a jej zagranicznym Oddziałem nie spełnią kryteriów do uznania ich odpowiednio za koszty oraz przychody podatkowe, z uwagi na przeprowadzenie ich w ramach jednego podmiotu gospodarczego. Podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą jest Spółka, która wykonuje działalność jedynie przy pomocy i za pośrednictwem Oddziału.

Przesunięcia wewnątrz tego samego podmiotu - zdaniem Spółki, nie są transakcjami kontrolowanymi w rozumieniu przepisów w zakresie cen transferowych.

Podsumowując, Spółka nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim Oddziałem a polską Spółką.

Ad 2

Zgodnie z art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Stosownie do treści art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Przepis art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje na warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Niespełnienie określonych warunków powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku podatkowego, w którym podatnik tych warunków nie spełnia - na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy O CIT.

Powyższe nakłada na podatnika obowiązek weryfikowania transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi pod kątem spełniania warunków do stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Obowiązek ten wynika m.in. z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, z którego wynika, że warunkiem opodatkowania ryczałtem jest to, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziła z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Zdaniem Spółki, przesunięcia majątkowe pomiędzy polską Spółką a jej zagranicznym Oddziałem nie spełniają kryteriów do uznania ich odpowiednio za koszty oraz przychody podatkowe, gdyż są przeprowadzane w ramach jednego podmiotu gospodarczego. W związku z tym, wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz Oddziału hiszpańskiego nie skutkują powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.