Interpretacja indywidualna z dnia 19 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.70.2024.4.MD

Do opisanej transakcji sprzedaży nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - 9 kwietnia 2024 r. (data wpływu 9 kwietnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: S.A. (Sprzedający)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje dot. Zainteresowanych.

Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym do celów podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Sprzedającego jest produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych.

Nabywca (Kupujący) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Nabywcy jest inwestowanie w nieruchomości oraz zarządzanie nieruchomościami i aktywami.

W momencie nabycia przez niego Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) Nabywca będzie członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), której działalność opiera się na inwestowaniu w nieruchomości, zarządzaniu nieruchomościami oraz aktywami, jak i inwestycjach o charakterze bezpośrednim. Nabywca jest zainteresowany, jako spółka celowa i członek Grupy, której działalność gospodarcza opiera się na inwestowaniu w nieruchomości, nabyciem przedmiotu transakcji od Zbywcy. Jednocześnie, jednym z założeń transakcji, wpisującym się zarówno w model biznesowy Grupy K jak i Grupy B, jest najem Nieruchomości przez Sprzedający od Nabywcy. Transakcja przyjmie więc postać transakcji sprzedaży i najmu, w której tytuł właścicielski do nieruchomości jest przenoszony na podmiot zewnętrzny, który działa następnie w roli wynajmującego nieruchomość na rzecz zbywcy.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Informacje dot. Nieruchomości.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości opisanych poniżej, zlokalizowanych w (...). Wniosek dotyczy skutków planowanej sprzedaży nieruchomości należących do Sprzedający na rzecz Nabywcy, a także skutków następczo zawartej umowy umożliwiającej Sprzedający korzystanie z przedmiotowej nieruchomości w formie umowy najmu.

Przedmiotem sprzedaży będą składniki majątku Sprzedającego w postaci:

 1) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 1, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 1”);

 2) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 2, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 2”);

 3) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 3, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 3”);

 4) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 4, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 4”);

 5) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 5, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 5”);

 6) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 6, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 6”);

 7) prawo użytkowania wieczystego gruntu składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 7, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 7”);

 8) prawo użytkowania wieczystego gruntu składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem 8, obręb ewidencyjny (...), o łącznej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 8”).

Powyżej wskazane działki wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz innymi obiektami poniżej szczegółowo sklasyfikowanymi, stanowią własność Sprzedającego, względnie Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym działek (dalej łącznie „Nieruchomości”).

Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonym Uchwałą Rady Miasta (...) z dnia (...) 2004 r. (dalej: „MPZP”) Nieruchomości położone są na obszarze oznaczonym jako tereny produkcyjne. Zgodnie z MPZP, wszystkie działki znajdują się przy ul. (…) w północnej części (…), w dzielnicy (...) Stary na obszarze stanowiącym tereny przemysłowe miasta.

Nieruchomości nie znajdują się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, strefy nadgranicznej ani parku narodowego. Ponadto, nie stanowią lasu w rozumieniu przepisów ustawy o lasach, a w odniesieniu do Nieruchomości nie są spełnione przesłanki zastosowania prawa pierwokupu opisane w art. 37a ustawy o lasach. Nieruchomości nie są pokryte żadnymi wodami śródlądowymi ani wodami znajdującymi się w zagłębieniach terenu powstałych w wyniku działalności człowieka oraz nie są terenami zdegradowanymi ani terenami położonymi w strefie rewitalizacji w rozumieniu przepisów ustawy o rewitalizacji.

Ponadto, Nieruchomości nie są nieruchomościami rolnymi. Nieruchomości nie są i nie będą wykorzystywana na cele rolne w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny oraz ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.

Nieruchomości stanowią składnik majątku Sprzedającego i obecnie są wykorzystywane przez niego dla celów prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych).

3. Stan zabudowania Nieruchomości.

W skład Nieruchomości wchodzi szereg naniesień, stanowiących budynki i budowle oraz urządzenia budowlane, będące własnością Sprzedającego (dalej łącznie: „Naniesienia”), które można poddać klasyfikacji z uwzględnieniem ustawy Prawo budowlane.

Mając na uwadze całokształt obiektów znajdujących się na Nieruchomościach, budynkami w rozumieniu art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego trwale z gruntem związanych są następujące Naniesienia:

- Hala magazynowa – magazyn B, znajdująca się na Działce 1;

- Hala produkcyjna, znajdująca się na Działce 1;

- Hala magazynowa mała II, znajdująca się na Działce 1;

- Hala III magazynowo-biurowa, znajdująca się na Działce 1;

- Hala IV obszar kotłowni i suszarni, znajdująca się na Działce 1;

- Hala surowców, znajdująca się na Działce 1;

- Zmodernizowany budynek kompresowni, znajdujący się na Działce 1;

- Budynek administracyjny, znajdujący się na Działce 7;

- Hala UR wraz Kotłownią (...), w której mieszczą się warsztat utrzymania ruchu wraz z pomieszczeniami socjalnymi oraz kotłownia parowa, znajdująca się na Działce 7;

- Hala magazynowa (...), znajdująca się na Działce 7;

- Kotłownia (...), znajdująca się na Działce 7;

- Laboratorium, znajdujące się na Działce 7.

Natomiast budowlami w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego trwale z gruntem związanymi są następujące Naniesienia:

- Silos zewnętrzny, znajdujący się na Działce 1;

- Zbiornik żelbetowy – układ chłodzenia, znajdujący się na Działce 1;

- Przyłącze SN, tj. przyłącze energii elektrycznej wraz ze stacją transformatorową, znajdujące się na Działce 1;

- Fundamenty pod zbiornik CO₂, Węzeł Autoklawu, znajdujące się na Działce 7;

- Fundamenty pod silosy, znajdujące się na Działce 8;

- Kanalizacja – zakład (...), przebiegająca przez Działkę 3, Działkę 1, Działkę 7; Działkę 4, Działkę 5 oraz Działkę 6.

Natomiast urządzeniami budowlanymi w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego są następujące Naniesienia:

- Ogrodzenie, znajdujące się na Działce 1;

- Droga utwardzana, znajdująca się na Działce 1;

- Chłodnia wody technologicznej, znajdująca się na Działce 1;

- Ogrodzenie, znajdujące się na Działce 2;

- Droga dojazdowa, znajdująca się na Działce 1;

- Fundamenty pod silosy zewnętrzne Węzeł Ekstruzji, znajdujące się na Działce 4;

- Ogrodzenie, znajdujące się na Działce 4;

- Ogrodzenie, znajdujący się na Działce 5;

- Plac (...) – kontenery, tj. plac składowy utwardzony asfaltem oraz kostką brukową, na którym składowane są kontenery i palety transportowe wraz z silosem zewnętrznym, przebiegający przez Działkę 1, Działkę 2, Działkę 5 oraz Działkę 6;

- Ogrodzenie, znajdujące się na Działce 8;

- Utwardzony plac składowy, znajdujący się na Działce 8;

- Plac i drogi dojazdowe, przebiegające przez Działkę 3, Działkę 4, Działkę 7, Działkę 1, Działkę 5 oraz Działkę 6;

- Ogrodzenie, znajdujące się na Działce 3.

Mając na uwadze opisaną klasyfikację Naniesień, wszystkie działki, na których znajdują się Naniesienia, tj. Działka 1, Działka 2, Działka 5, Działka 3, Działka 4, Działka 6, Działka 7 oraz Działka 8 stanowią więc działki zabudowane (dalej łącznie: „Działki Zabudowane”).

Ponadto na Nieruchomościach znajdują się obiekty, które nie są trwale z związane z gruntem, a więc:

- Hala form (wiata), znajdująca się na Działce 1,

- Parociąg, znajdujący się na Działce 1;

- Węzeł Ekstruzji – Silosy zewnętrzne, znajdujące się na Działce 4;

- Hala namiotowa nr 1, znajdująca się na Działce 4;

- Parociąg, znajdujący się na Działce 4;

- Parociąg, znajdujący się na Działce 7;

- Silosy na granulat, znajdujące się na Działce 8;

- Zbiorniki posadowione na płytach betonowych, znajdujące się na Działce 8;

- Portiernia (...) – kontener z płyt warstwowych, znajdująca się na Działce 3 oraz na Działce 4.

Tym samym, jedynie wymienione powyżej 9 obiektów, znajdujących się na działkach objętych wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, stanowią rzeczy ruchome w myśl Kodeksu cywilnego (dalej dziewięć przedmiotowych obiektów łącznie jako „Ruchomości”).

Sprzedający poniósł koszty nabycia i ulepszeń Ruchomości z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia naliczonego z tego tytułu podatku od towarów i usług. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Ruchomości, i również z tego tytułu odlicza naliczony podatek od towarów i usług.

Żadne z Ruchomości nie były wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, bowiem obiekty wykorzystywane były i aktualnie wciąż są wykorzystywane do podlegającej opodatkowaniu działalności Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Z tytułu ich nabycia, importu lub wytworzenia przysługiwało Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Ruchomości nie są połączone z gruntem w sposób trwały, natomiast Polska Klasyfikacja Obiektów Budowlanych dotyczy konstrukcji połączonych z gruntem w sposób trwały, wykonanych z materiałów budowlanych i elementów składowych, będących wynikiem prac budowlanych. Tym samym Polska Klasyfikacja Obiektów Budowlanych nie znajdzie zastosowania w zakresie Ruchomości.

4. Data pierwszego zajęcia (używania) poszczególnych budynków i budowli, jak i urządzeń budowlanych.

Dla budynków i budowli, jak i urządzeń budowlanych, posadowionych na działce nr 1 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 2 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 4 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 5 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 6 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 7 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 8 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Dla Naniesień, posadowionych na działce nr 3 pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat.

Wszystkie powyżej opisane Naniesienia zostały wzniesione/wybudowane ponad dwa lata przed planowaną datą sprzedaży, za wyjątkiem przyjętych do użytkowania 1 września 2022 r. dwóch obiektów w postaci:

1) fundamentów pod silosy zewnętrzne oraz węzła ekstruzji, znajdujących się na Działce 4,

2) fundamentów pod zbiornik CO₂ Węzeł Autoklawu, znajdujących się na Działce 7 (dalej łącznie jako: „Obiekty Nowopowstałe”).

W konsekwencji powstanie każdego z Naniesień (za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych) i dzień zawarcia zamierzonej umowy sprzedaży Nieruchomości przenoszącej jej własność na Nabywcę będzie oddzielać okres dłuższy niż 2 lata.

5. Nakłady modernizacyjne poczynione w zakresie Naniesień.

Od daty przyjęcia do użytkowania Naniesienia do daty planowanej sprzedaży, Sprzedający ponosił nakłady modernizacyjne na następujące siedem Naniesień, które to nie przekroczyły 30% wysokości w stosunku do wartości początkowej Naniesień przyjętej dla potrzeb amortyzacji podatkowej.

Wspomniane siedem Naniesień stanowią:

- Kanalizacja, jako jedno kompleksowe Naniesienie, przebiegająca przez Działkę 3, Działkę 1, Działkę 7; Działkę 4, Działkę 5 oraz Działkę 6, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Budynek kotłownia (...), znajdujący się na Działce 7, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Plac i drogi dojazdowe, jako jedno kompleksowe Naniesienie, przebiegające przez Działkę 1, Działkę 3, Działkę 4, Działkę 7, Działkę 5 oraz Działkę 6, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Hala UR wraz z kotłownią, znajdująca się na Działce 7, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Laboratorium (...), znajdujące się na Działce 7, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Silos 2 zewnętrzny, znajdujący się na Działce 1, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN;

- Hala magazynowa (...), znajdująca się na Działce 7, o wartości początkowej (…) PLN, wartość wszystkich nakładów łącznie (…) PLN.

W powyższym zakresie Sprzedający nie poniesie również takich wydatków, które mogłyby skutkować przekroczeniem ww. progu do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Jednocześnie Sprzedający ponosił nakłady w zakresie dwóch Naniesień, których to wartość liczona od daty przyjęcia do użytkowania przekroczyła 30% wysokości wartości początkowej Naniesień przyjętej dla potrzeb amortyzacji podatkowej. Przedmiotowymi Naniesieniami są:

 a) Plac (...) – kontenery, jako jedno kompleksowe Naniesienie, przebiegający przez Działkę 2, Działkę 6, Działkę 5 oraz Działkę 1, o wartości początkowej (…) PLN, poczynione nakłady w wysokości (…) PLN, oddane do użytkowania 31 stycznia 2020 r.,

 b) Przyłącze SN, znajdująca się na Działce 1, wartości początkowej (…) PLN, poczynione nakłady w wysokości (…) PLN (oddane do użytkowania 1 września 2016 r.), następnie nakłady w wysokości (…) PLN (następnie Naniesienie oddane do użytkowania 8 października 2020 r.)

(przedmiotowe dwa Naniesienia dalej jako „Obiekty Modernizowane”).

Natomiast w zakresie pozostałych Naniesień, Sprzedający nie ponosił jakichkolwiek wydatków na ich ulepszenie w przeciągu 2 lat poprzedzających planowaną datę sprzedaży.

Sprzedający poniósł koszty nabycia Nieruchomości oraz budowy i ulepszeń Naniesień z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług i przysługiwało mu prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług z tego tytułu. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Naniesień i również z tego tytułu odlicza naliczony podatek od towarów i usług.

Żadne z Naniesień nie było wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, bowiem Naniesienia wykorzystywane były i są do podlegającej opodatkowaniu działalności Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Z tytułu ich nabycia, importu lub wytworzenia przysługiwało Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

6. Nabycie i użytkowanie Nieruchomości przez Sprzedającego.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego Działkę 1 w postaci udziału 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego Działki 2 na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego (…) r. stanowiącej wykonanie warunkowej umowy sprzedaży z (…) r., w zakresie pozostałego udziału w wysokości 1/2 Sprzedający nabył prawo na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego z (…) r.

Prawo użytkowania wieczystego Działki 2 zostało następczo przekształcone w prawo własności. W momencie nabycia Działka nr 1 stanowiła grunt niezabudowany, jednakże znajdowały się na niej pozostałości rozebranego budynku, tj. gruz, który w późniejszym czasie został usunięty przez Nabywcę tego gruntu. Natomiast w chwili zakupu Działka nr 2 posiadała jedynie drogę dojazdową.

Natomiast do nabycia: Działki 4, Działki 5, oraz Działki 3 doszło wskutek umowy sprzedaży użytkowania wieczystego z 24 marca 2014 r. a Działki 6 na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego z (…) r., następczo przekształconego w prawo własności.

W zakresie Działki 7 Sprzedający uzyskał uprawnienie na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego do gruntu oraz przeniesienia własności usytuowanych na tej Działce budynków zawartej w formie aktu notarialnego (…) r.

Na moment nabycia Działka 7 była zabudowana budynkiem administracyjno- socjalnym, budynkiem kotłowni mazutowej, magazynem wyrobów gotowych oraz urządzeniami wodociągowymi oraz pomieszczeniem licznikowym – magazynem, która stanowiła części sieci ciepłowniczej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa spółki (...) Spółka Akcyjna i nie była przedmiotem umowy.

W momencie nabycia Działki 7 część obiektów w postaci: Budynku administracyjno- socjalnego, budynku kotłowni mazutowej, magazynu wyrobów gotowych, wiaty oraz urządzeń wodociągowych była przedmiotem najmu. W ramach umów najmu nie były ponoszone przez najemców nakłady na Nieruchomość, ani nie doszło do wybudowania przez najemców budynków lub budowli. W obecnej chwili obiekty te nie są wynajmowane przez Sprzedający.

Transakcja nabycia prawa użytkowania wieczystego Działki 7 oraz budynków, które stanowiły część wynajętą podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%, a Sprzedawcy przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z tymi transakcjami. Natomiast w części niewynajętej, sprzedaż została zwolniona z podatku od towarów i usług. Jednocześnie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych została transakcja sprzedaży części niewynajętej.

Strony zrezygnowały częściowo, to jest w zakresie obiektów wynajmowanych opisanych powyżej, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy budynków, gruntów i urządzeń wodociągowych będących przedmiotem sprzedaży poprzez złożenie oświadczenia do Naczelnika Urzędu Skarbowego z (…) r. na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług.

Natomiast Działka 8 została nabyta przez Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) r., poprzedzonej warunkową umową sprzedaży z (…) r.

Transakcja nabycia Działki 8 podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Sprzedawcy przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. Jednocześnie nie pobrano podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z wyłączeniem z opodatkowania transakcji podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W momencie jej nabycia, na powyższej działce nie znajdowały się żadne naniesienia w postaci budynków i budowli.

7. Przedmiot transakcji.

Sprzedający oraz Nabywca zawrą przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Umowa przedwstępna”).

Intencją Sprzedającego oraz Nabywcy jest zawarcie, w oparciu o zobowiązanie wynikające z Umowy przedwstępnej, umowy sprzedaży (dalej: „Umowa przyrzeczona” lub „Umowa Sprzedaży”). Jednym z warunków zawieszających zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży będzie zawarcie umowy najmu, na podstawie której od momentu sprzedaży Nieruchomości Sprzedający będzie korzystał z Nieruchomości jako najemca w oparciu o umowę najmu zawartą z Nabywcą (dalej: „Umowa Najmu”). Celem zawarcia Umowy Najmu jest umożliwienie kontynuowania przez Najemcę dotychczasowej działalności gospodarczej Sprzedającego (podlegającej podatkowi od towarów i usług) prowadzonej na terenie Nieruchomości. Umowa Najmu zawarta będzie na czas określony, a uiszczanie czynszu nie będzie skutkować po stronie Najemcy powstaniem późniejszego prawa Najemcy do powrotnego nabycia Nieruchomości. Innymi słowy, po wygaśnięciu Umowy Najmu Nabywca będzie w dalszym ciągu właścicielem Nieruchomości. Usługa najmu świadczona na podstawie Umowy Najmu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przeprowadzenie Transakcji zapewni Sprzedającemu środki na finansowanie rozwoju działalności podstawowej.

Zainteresowani zamierzają złożyć przed dniem podpisania Umowy Sprzedaży (lub zawrzeć w akcie notarialnym dotyczącym nabycia Nieruchomości), w stosunku do dostawy Nieruchomości oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług w odniesieniu do sprzedaży Działek Zabudowanych, rezygnując tym samym z ewentualnego zwolnienia od podatku od towarów i usług w odniesieniu do dostawy Działek Zabudowanych.

Nadmienić należy, iż w związku ze sprzedażą Nieruchomości, nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę żadnych umów związanych z Nieruchomościami. W szczególności na Nabywcę nie zostaną przeniesione następujące umowy związane z Nieruchomościami: (i) umowy o świadczenie usług, (ii) umowa o zarządzanie nieruchomością; (iii) umowa o zarządzanie aktywami; oraz (iv) wierzytelności pieniężne związane z przenoszoną nieruchomością.

Należy wskazać, iż na Nabywcę nie przejdą ponadto w związku z Transakcją:

- aktywa pieniężne należące do/przysługujące Sprzedającemu (środki na rachunkach bankowych, pieniądze „w kasie” itp.);

- dokumentacja księgowo-rachunkowa i pozostała dokumentacja handlowa, poza dokumentacją i prawami związanymi funkcjonalnie z Nieruchomością;

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z pracownikami, współpracownikami, członkami zarządu;

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług księgowych;

- prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunku bankowego;

- należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym, jeżeli jakiekolwiek wystąpią);

- nazwa przedsiębiorstwa (firma) Sprzedającego;

- tajemnice handlowe Sprzedającego.

Zgodnie z ustaleniami pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, urządzenia ruchome, towary, mienie ruchome, sprzęt komputerowy i inne niestałe elementy wyposażenia (maszyny i urządzenia itp.) znajdujące się na Nieruchomościach, w tym w szczególności wszystkie elementy wyposażenia, które nie są nierozerwalnie związane z Nieruchomościami, nie będą stanowić części Umowy Sprzedaży, ponieważ stanowią własność Sprzedającego i będą wykorzystywane przez Sprzedającego w ramach działalności prowadzonej na Nieruchomości jako najemca. Powyższe nie dotyczy Ruchomości.

W ramach Umowy Przyrzeczonej nie dojdzie do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, ani też przeniesienia jakichkolwiek pracowników lub też zobowiązań pracowniczych.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość do długoterminowego wynajmu, tj. działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

W odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, co następuje.

Fundamenty pod silosy zewnętrzne Węzeł Ekstruzji, znajdujące się na działce 4, nie są związane z budowlą posadowioną na tej działce.

Fundamenty pod silosy zewnętrzne Węzeł Ekstruzji, znajdujące się na działce 4, analogicznie jak Fundamenty pod zbiornik CO₂, Węzeł Autoklawu, znajdujące się na Działce 7, powinny zostać zaklasyfikowane jako trwale związana z gruntem budowla w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego. Zaklasyfikowanie ich w treści wniosku jako urządzenie budowlane zostało dokonane omyłkowo.

Wskazane nasienia w postaci:

- ogrodzenia, znajdującego się na działce nr 8,

- utwardzonego placu składowego, znajdującego się na działce nr 8,

- placu i dróg dojazdowych, znajdujących się na działce nr 7,

określone we wniosku jako urządzenia budowlane, będące własnością Sprzedającego nie stanowią części składowej budynku w rozumieniu art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego, bowiem stanowią one część składową gruntu.

Pozostałe naniesienia, będące urządzeniami budowlanymi, niesklasyfikowane w treści wniosku jako ruchomości, a więc:

- Ogrodzenie, znajdujące się na działce nr 1,

- Droga utwardzana, znajdująca się na działce nr 1,

- Chłodnia wody technologicznej, znajdująca się na działce nr 1,

- Ogrodzenie, znajdujące się na działce nr 2,

- Droga dojazdowa, znajdująca się na działce nr 1,

- Ogrodzenie, znajdujące się na działce nr 4,

- Ogrodzenie, znajdujący się na działce nr 5,

- Plac (...) - kontenery, tj. plac składowy utwardzony asfaltem oraz kostką brukową, na którym składowane są kontenery i palety transportowe wraz z silosem zewnętrznym, przebiegający przez działkę nr 1, działkę nr 2, działkę nr 5 oraz działkę nr 6,

- Plac i drogi dojazdowe, przebiegające przez działkę nr 3, działkę nr 4, działkę nr 1, działkę nr 5 oraz działkę nr 6,

- Ogrodzenie, znajdujące się na działce nr 3,

stanowią części składowe gruntu albo budynku (w tym przypadku gruntu), tym samym nie należy ich traktować jako ruchomości w rozumieniu art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego.

W tym miejscu Zainteresowani pragną podkreślić, iż powyżej wskazane urządzenia budowlane ze swojej istoty stanowią część obiektu budowlanego, któremu służą i nie mają osobnego bytu prawnego. Zostały one odrębnie wskazane w treści wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w celu pełnego zobrazowania zdarzenia przyszłego, a więc pełnego opisu stanu zabudowania poszczególnych działek.

W konsekwencji, wszystkie obiekty określone jako urządzenia budowlane, powinny również zostać objęte treścią art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, bowiem są one funkcjonalnie częścią budynków lub budowli.

Wszystkie obiekty wskazane w treści wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej z 8 lutego 2024 r. jako niebędące trwale związane z gruntem, jednocześnie nie stanowią części składowej żadnego z budynków, gdyż stanowią one ruchomości. W konsekwencji rzeczy ruchome znajdujące się na działkach opisanych we wniosku, niebędące częścią składową budynku, stanowią:

- Hala form (wiata), znajdująca się na działce nr 1,

- Parociąg, znajdujący się na działce nr 1;

- Węzeł Ekstruzji – Silosy zewnętrzne, znajdujące się na działce nr 4;

- Hala namiotowa nr 1, znajdująca się na działce nr 4;

- Parociąg, znajdujący się na działce nr 4;

- Parociąg, znajdujący się na działce nr 7;

- Silosy na granulat, znajdujące się na działce nr 8;

- Zbiorniki posadowione na płytach betonowych, znajdujące się na działce nr 8;

- Portiernia (...) - kontener z płyt warstwowych, znajdująca się na działce nr 3 oraz na działce nr 4.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym dostawa Ruchomości, jak i Obiektów Nowopowstałych, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych, natomiast w odniesieniu do Działek Zabudowanych, nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych w razie skorzystania przez Państwa z możliwości rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Państwa stanowisko

W Państwa ocenie, dostawa Ruchomości, jak i Obiektów Nowopowstałych, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Dostawa Działek Zabudowanych nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych, w razie skorzystania przez Państwa z możliwości rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług. Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b), nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest od podatku od towarów i usług zwolniona, to transakcja ta nie podlega już podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z podatku od towarów i usług, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak uargumentowano powyżej, w Państwa ocenie, sprzedaż Obiektów Nowopowstałych oraz Ruchomości nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług, natomiast sprzedaż budynków i budowli znajdujących się na Działkach Zabudowanych podlegać będzie zwolnieniu z podatku od towarów i usług z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia, z której to możliwości zamierzają Państwo skorzystać. W konsekwencji:

 a) dostawa Obiektów Nowopowstałych wraz z proporcjonalną częścią Działek Zabudowanych jako nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10-10a ustawy od towarów i usług;

 b) dostawa Działek Zabudowanych, w razie skorzystania z rezygnacji z zwolnienia z od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10-11 ustawy o od towarów i usług;

 c) dostawa Ruchomości, w zakresie której nie występuje żadne zwolnienie z podatku od towarów i usług;

będzie w całości podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotowe dostawy nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Ze względu na zakres tej interpretacji, powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

 b) innych praw majątkowych – 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub/i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający) planuje zbyć na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Nabywcy) prawa użytkowania wieczystego gruntu, prawa własności nieruchomości oraz prawo własności naniesień i ruchomości.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.69.2024.3.KO, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

- dostawa budynków, budowli i urządzeń budowlanych (za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych) posadowionych na działkach nr 1, 5, 3, 4, 6, 7, 8 będzie zwolniona od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

- będą mieli Państwo prawo do zastosowania przy sprzedaży trwale związanych z gruntem budynków, budowli i urządzeń budowlanych zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, z opcją ich opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy (za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych),

- skoro zamierzają Państwo wybrać opodatkowanie dostawy opisanych we wniosku trwale związanych z gruntem budynków i budowli oraz urządzeń budowlanych (za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych) znajdujących się na działkach nr 1, 5, 3, 4, 6, 7, 8, to opodatkowaniem tym objęta będzie także transakcja sprzedaży działek nr 1, 5, 3, 4, 6, 7, 8, na których ww. obiekty są posadowione (art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług),

- dostawa działki nr 2 powinna zostać opodatkowana stawką właściwą,

- dostawa Obiektów Nowopowstałych nie będzie podlegać zwolnieniu od podatku od towarów i usług, a będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

- dostawa ruchomości nie będzie podlegać zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż nie zostały spełnione warunki do zwolnienia, o których mowa w tym przepisie.

Skoro więc omawiana we wniosku planowana sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw własności nieruchomości oraz własności naniesień i ruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (Strony transakcji rezygnują ze zwolnienia, w zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje, a w pozostałym zakresie transakcja jest opodatkowana), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.69.2024.3.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.