Interpretacja indywidualna z dnia 16 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.127.2024.1.JMS

1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym powyżej stanie przyszłym tj. w sytuacji wydania przez Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzji o wygaśnięciu Decyzji posiadanej przez Spółkę, wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT? 2) Czy prawidłowo Wnioskodawca uznaje, iż skoro Zezwolenie wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. to wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

-prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym powyżej stanie przyszłym tj. w sytuacji wydania przez Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzji o wygaśnięciu Decyzji posiadanej przez Spółkę, wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT;

-prawidłowo Wnioskodawca uznaje, iż skoro Zezwolenie wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. to wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji (…). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

W ujęciu historycznym Spółka posiadała zezwolenia nr (…) z dnia (…) r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, zmienione Decyzją Ministra Gospodarki nr (…) z dnia (…) r. (w związku z art. 6 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw) – dalej: „Zezwolenie”.

Zgodnie z (…) ww. zezwolenia zostało ono udzielone do dnia (…) r. (zezwolenia wydawane do dnia (…) r. zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 16 ust. 9 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych wydawane były wyłącznie na czas oznaczony), zaś Spółka nigdy nie wnioskowała o zmianę terminu ważności ww. zezwolenia (tj. nie wnioskowała o wydłużenie czasu jego obowiązywania poza wskazana w nim datę końcową) gdyż przed upływem terminu jego obowiązywania wykorzystała całą przysługującą jej na podstawie przedmiotowego zezwolenia pomoc publiczną.

Tym samym przedmiotowe zezwolenie samoistnie wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. i począwszy od dnia (…) r. nie obowiązuje w obiegu prawnym. Natomiast, obecnie Spółka jest stroną decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (…) roku wydanej przez (…) z siedzibą w (…) działającą w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (zwana dalej w skrócie jako: „Decyzja”).

Decyzja o wsparciu wydana jest na czas określony - 15 lat, licząc od dnia jej wydania. Przedmiotem decyzji jest realizacja nowej inwestycji na nieruchomościach o łącznej powierzchni (…) ha, położonych w województwie (…), w gminie (…), w miejscowości (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, zwanej dalej terenem realizacji inwestycji.

Spółka zamierza wystąpić w trakcie 2024 r. z wnioskiem o wygaszenie posiadanej Decyzji w trybie art. 17 ust. 5-7 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji z dnia 10 maja 2018 r. (dalej: „Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji”). Wskazany przepis określa sytuacje, w których Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza na wniosek przedsiębiorcy wygaśnięcie decyzji o wsparciu, co ma miejsce m.in. w sytuacji, gdy przedsiębiorca dotychczas nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach (wygaszanej) decyzji. Organem administracyjnym właściwym jako organ pierwszego stopnia do rozpatrzenia wniosku jest aktualnie Minister Rozwoju i Technologii, do którego przedsiębiorca składa wniosek wraz z obowiązkowym oświadczeniem złożonym pod odpowiedzialnością karną, iż odnośnie wygaszanej decyzji nie otrzymał żadnej pomocy publicznej.

Na mocy art. 21 Ustawy o wspieraniu nowych inwestycji w przedmiocie wygaszenia decyzji o wsparciu stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (dalej: „KPA”), w szczególności art. 152 par. 1 pkt. 1 KPA, który umożliwia stwierdzenie wygaśnięcia decyzji administracyjnej gdy stała się ona bezprzedmiotowa.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym powyżej stanie przyszłym tj. w sytuacji wydania przez Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzji o wygaśnięciu Decyzji posiadanej przez Spółkę, wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT?

2)Czy prawidłowo Wnioskodawca uznaje, iż skoro Zezwolenie wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. to wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawca jest zdania, iż prawidłowo uznaje, że w opisanym powyżej stanie przyszłym tj. w sytuacji wygaśnięcia przedmiotowej Decyzji wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Zgodnie z ustawą CIT przepisów o ryczałcie nie stosuje się do:

1)przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast art. 17 ust. 4 ustawy CIT stanowi, że zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., wskazano: „Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. Wyłączeniu podlega również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

Wnioskodawca jest zdania, iż skoro planuje uzyskać wygaśnięcie przedmiotowej Decyzji to organicznie z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT nie będzie go obejmowało.

Takie stanowisko potwierdzono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 września 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.392.2023.1.JG, gdzie wskazano:

„Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 maja 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.83.2022.2.JKU,

 „Jak już wyżej wskazano, dopiero po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

Podsumowując, skoro Wnioskodawca planuje uzyskać wygaśnięcie przedmiotowej Decyzji to organicznie z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT nie będzie go obejmowało.

Ad. 2

Wnioskodawca uznaje, iż skoro Zezwolenie wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. to wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Jak wskazano w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r.: „Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

Podsumowując, skoro Zezwolenie wygasło to ograniczenie z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, nie będzie go obejmowało.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawy CIT”):

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody:

Natomiast, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że:

Mając na uwadze treść wniosku zauważyć należy, że w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r. (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe), wskazano:

W orzecznictwie SN i NSA oraz w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, zgodnie z którym przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie prowadzi do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Odnosząc się do zagadnienia będącego przedmiotem pytania, wskazać należy, że dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.

W świetle powyższego za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko zgodnie z którym w opisanym powyżej stanie przyszłym tj. w sytuacji wygaśnięcia przedmiotowej Decyzji wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo również, że zgodnie z pkt III ww. zezwolenia zostało ono udzielone do dnia (…) r. (zezwolenia wydawane do dnia 31 grudnia 2000 r. zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 16 ust. 9 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych wydawane były wyłącznie na czas oznaczony), zaś Spółka nigdy nie wnioskowała o zmianę terminu ważności ww. zezwolenia (tj. nie wnioskowała o wydłużenie czasu jego obowiązywania poza wskazana w nim datę końcową), gdyż przed upływem terminu jego obowiązywania wykorzystała całą przysługującą jej na podstawie przedmiotowego zezwolenia pomoc publiczną.

Tym samym również prawidłowe jest Państwa stanowisko do pytania oznaczonego nr 2. Skoro wykorzystali Państwo całą dostępną pomoc publiczną przysługującą z Zezwolenia, a Zezwolenie to wygasło z dniem upływu terminu jego obowiązywania tj. dniem (…) r. to wobec Wnioskodawcy nie będzie miało zastosowanie wyłączenie podmiotowe z ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).