Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.34.2024.4.JS

W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, czynności realizowane w ramach Struktury cash poolingu (na podstawie Umowy cash pooling), nie będą podlegać opodatkowaniu PCC.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 9 kwietnia 2024 r. (wpływ 9 kwietnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką prawa handlowego, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy podmiotów powiązanych działających w sektorze transportu kolejowego (dalej: „Grupa”), jest wiodącym operatorem kolejowym oraz liderem rynku przewozów intermodalnych pomiędzy portami morskimi a ich zapleczem w tej części Europy. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega w szczególności na świadczeniu na rzecz kontrahentów Wnioskodawcy odpłatnych usług przeładunku, transportu, magazynowania towarów.

Wnioskodawca zamierza przystąpić do umowy cash poolingu międzynarodowego (dalej: „Umowa cash poolingu”) wraz z innymi spółkami z Grupy (dalej: „Spółki”), mającymi siedziby zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami. Stroną Umowy będzie również bank oferujący usługę cash poolingu (dalej: „Bank”) oraz jego jednostki położone w krajach właściwych dla miejsc siedziby poszczególnych Spółek.

Zasadniczym celem Umowy cash poolingu jest lepsze wykorzystanie posiadanych przez Grupę zasobów finansowych oraz minimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego.

Uczestnicy Struktury cash poolingu

W planowanej strukturze cash poolingu (dalej: „Struktura cash poolingu”) czeski podmiot z Grupy będzie pełnić rolę agenta rozliczeniowego (dalej: „Pool Leader” lub „Agent”) i będzie działał w imieniu pozostałych uczestników Umowy cash poolingu, wśród których, obok innych podmiotów z Grupy, znajdzie się również Wnioskodawca (dalej: „Uczestnicy”). Wskazana w Umowie cash poolingu usługa będzie miała charakter cash poolingu rzeczywistego, polegającego na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami Uczestników i Pool Leadera.

W planowanym modelu, Agent będzie posiadać w jednostce Banku w kraju swojej siedziby, tj. w Czechach, rachunek główny pełniący funkcję rachunku konsolidacyjnego (dalej: „Rachunek Główny”). Uczestnicy natomiast będą posiadać rachunki w odpowiednich jednostkach Banku, zlokalizowanych w kraju ich siedziby (dalej: „Rachunki Źródłowe”). Oznacza to, że Wnioskodawca będzie posiadał Rachunek Źródłowy w jednostce Banku położonej na terytorium Polski.

Funkcjonowanie Struktury cash poolingu

Funkcjonowanie Struktury cash poolingu będzie opierać się na transferach środków pomiędzy Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Głównym. Umowa cash poolingu nie przewiduje natomiast transferów środków bezpośrednio pomiędzy Rachunkami Źródłowymi poszczególnych Uczestników.

Na koniec każdego dnia salda Rachunków Źródłowych poszczególnych Uczestników będą zerowane (niezależnie od tego, czy salda będą dodatnie, czy ujemne) i ich saldo będzie wpływać na Rachunek Główny. W sytuacji, gdy Rachunek Źródłowy będzie miał saldo dodatnie, nadwyżka będzie przekazywana na Rachunek Główny, a w sytuacji salda ujemnego, rachunek będzie „uzupełniany” środkami z Rachunku Głównego.

Odsetki w ramach cash poolingu będą naliczane od skonsolidowanego salda na Rachunku Głównym w ten sposób, iż Agent uzna/obciąży Rachunki Źródłowe kwotami odpowiadającymi stawkom ustalonym z Uczestnikami (za środki przyjęte w depozyt od Uczestników lub za udzielone im finansowanie) w ramach Struktury cash poolingu. Innymi słowy, w sytuacji, w której Uczestnik w danym dniu przekazuje na Rachunek Główny środki pieniężne, są mu naliczane odsetki dodatnie (depozyt). W sytuacji, w której w danym dniu Uczestnik otrzymuje finansowanie z Rachunku Głównego są mu naliczane odsetki ujemne (udzielone finansowanie). Natomiast wysokość wymaganych/należnych odsetek zostanie określona w wewnętrznej umowie pomiędzy Spółkami.

Czynności podejmowane w ramach Struktury cash poolingu

W ramach Struktury cash poolingu, działania Pool Leadera obejmą czynności związane z konsolidacją sald Rachunków Źródłowych poszczególnych Uczestników, pozwalając na efektywne zarządzanie tymi środkami. W ramach Struktury cash poolingu nie jest przewidziane odrębne wynagrodzenie dla Agenta z tytułu wykonywania powyżej wskazanych czynności (np. w formie wynagrodzenia prowizyjnego). Natomiast, może się zdarzyć sytuacja, że Agentowi będą przysługiwać odsetki w wyższej wysokości w przypadku udzielenia finansowania na rzecz Uczestników, niż Uczestnikom w przypadku udzielenia finansowania na rzecz Agenta.

Uczestnicy w ramach Umowy cash poolingu nie będą podejmowali żadnych czynności na rzecz pozostałych jej stron. Rola Uczestników będzie polegała na udostępnianiu Rachunku Źródłowego, jak również na udostępnianiu niezbędnych informacji w celu umożliwienia funkcjonowania Struktury cash poolingu.

Natomiast rola Banku, realizowana przez poszczególne jego jednostki, będzie polegać na zapewnieniu infrastruktury bankowej niezbędnej do prawidłowego funkcjonowania całego systemu, tj. m.in. prowadzeniu rachunków bankowych. Jednakże, szczegółowy zakres tych czynności zostanie zdefiniowany na podstawie decyzji Uczestników w momencie przystępowania do Umowy cash poolingu. Co istotne, zgodnie z Umową cash poolingu, Bank będzie realizował czynności związane z Umową cash poolingu na rzecz Pool Leadera i będzie otrzymywał wynagrodzenie z tego tytułu od Pool Leadera.

Tak, jak wskazano powyżej, szczegółowy zakres czynności oferowanych przez Bank zostanie zdefiniowany na podstawie decyzji Uczestników w momencie przystępowania do Umowy cash poolingu. Uczestnicy będą mogli wybrać jedną z dostępnych opcji, tj. rola Banku może polegać na:

wyłącznie księgowaniu odsetek (uznaniu/obciążeniu rachunku bankowego), lub

kalkulacji (określeniu wysokości odsetek dla wszystkich uczestników Struktury cash poolingu), jak również księgowaniu odsetek na rachunkach Uczestników.

Ponadto każdy z Uczestników będzie mógł dodatkowo przystąpić do usługi realokacji odsetek, wskutek której Bank będzie dokonywał kalkulacji, księgowań oraz alokacji odsetek (określania struktury podziału odsetek pomiędzy Uczestnikami Umowy cash poolingu) od sald biorących udział w konsolidacji pomiędzy Rachunkami Źródłowymi i Rachunkiem Głównym Agenta.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo dane podmiotów zagranicznych.

Przywołując za Państwem treść opisu sprawy pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy czynności dokonywane w ramach Umowy cash poolingu będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności dokonywane w ramach Umowy cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na wstępie należy zaznaczyć, że umowy zarządzania płynnością finansową (cash pooling), stanowią umowy nienazwane i jako takie, nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Umowa cash poolingu, jako umowa nienazwana, nie została natomiast wymieniona w powyższym zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym kontekście należy zaznaczyć, że w Państwa ocenie, czynności wykonywane przez Bank, Agenta lub pozostałych Uczestników w wykonaniu Umowy cash poolingu nie spełniają definicji pożyczki uregulowanej w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610). W myśl art. 720 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Natomiast, istotą realizowanej Struktury cash poolingu jest świadczenie usług finansowych oferowanych przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem cash poolingu jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do podmiotów z Grupy. Struktura cash poolingu umożliwia koncentrację środków podmiotów Grupy oraz kompensatę nadwyżek wykazywanych przez jedne Spółki z niedoborami zaistniałymi u innych Spółek (zarządzanie płynnością finansową). Jedną z najważniejszych korzyści przyjęcia takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności Spółek z Grupy.

Konstrukcja Struktury cash poolingu jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących spółek, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.

Ponadto, w Państwa ocenie, czynności wykonywane przez Bank lub Spółki w ramach Struktury cash poolingu nie spełniają również definicji depozytu nieprawidłowego, który został uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W świetle powołanych wyżej uregulowań należy wskazać, iż konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Przede wszystkim, w odróżnieniu od tych umów zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Ponadto w przypadku cash poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w Umowie cash poolingu podmiot. W Strukturze cash poolingu powstają dla Spółek określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Podsumowując, Umowa cash poolingu nie stanowi umowy depozytu nieprawidłowego ani umowy pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jak bowiem zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, cash pooling to forma zarządzania finansami, której istotą jest optymalizacja kosztów finansowania.

W związku z powyższym, w Państwa ocenie, brak jest podstaw do zakwalifikowania transakcji typu cash pooling jako umów pożyczek lub depozytów nieprawidłowych, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Mając powyższe na uwadze, w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności realizowane w ramach Struktury cash poolingu (na podstawie Umowy cash pooling), nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na kilka interpretacji indywidualnych, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz

z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli

stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295.

Zauważamy, że wskazali Państwo w piśmie uzupełniającym adres ePUAP, który nie jest adresem elektronicznym pełnomocnika lecz adresem elektronicznym Państwa jako Wnioskodawcy.

Brak wskazania adresu elektronicznego (skrytki ePUAP) pełnomocnika, powoduje że przedmiotowa interpretacja zostanie doręczona za pośrednictwem poczty tradycyjnej na adres pełnomocnika wskazany w pełnomocnictwie, bowiem zgodnie z przepisami, w sytuacji gdy ustanowiono pełnomocnika, pisma doręcza się pełnomocnikowi pod adresem wskazanym w pełnomocnictwie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy

Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.