Interpretacja indywidualna z dnia 8 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA

Uznanie składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i aport.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 30 stycznia 20214 r. wpłynął Pana wniosek z 30 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 marca 2024 r. (wpływ 22 marca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych opodatkowanym podatkiem liniowym. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: (…) (dalej: JDG). Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach JDG Wnioskodawca prowadzi aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, a mianowicie:

1)świadczy usługi medyczne w zakresie (...). Usługi medyczne są świadczone na rzecz publicznych szpitali;

2)świadczy usługi wynajmu nieruchomości. Usługi te są świadczone na rzecz prywatnych osób fizycznych/względnie firm.

Nieruchomości, o których mowa powyżej, będące w posiadaniu JDG Wnioskodawcy, przedstawiono w tabeli poniżej.

(...).

Dla każdej z powyższych działalności, tj. (1) działalności medycznej oraz (2) działalności związanej z wynajmem nieruchomości:

1)wykorzystywane są aktualnie w JDG odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2)i każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Obecnie planowany jest przez Wnioskodawcę nowy model biznesowy, w którym:

1)usługi medyczne będą świadczone przez Wnioskodawcę w ramach JDG;

2)działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu – Spółki z o.o., która przejmie tę działalność i zostanie utworzona na terytorium polskim i zgodnie z prawem polskim.

Mając na uwadze powyższe, planowane jest obecnie wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. wynajmu nieruchomości (dalej: ZCP) z JDG Wnioskodawcy do Spółki z o.o.

Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się następujące składniki majątkowe:

1)powyższe nieruchomości wskazane w tabeli powyżej;

2)zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez JDG dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

3)zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów, czy podmiotów, które aktualnie świadczą prace remontowo-budowlane w niektórych nieruchomościach);

4)umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

5)aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

6)umowy ze zleceniobiorcami, którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

7)zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

8)wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości.

W JDG Wnioskodawcy istnieje aktualnie:

(1) dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz

(2) dział medyczny.

Sprawami związanymi z działalnością medyczną, z uwagi na niezbędne kwalifikacje medyczne oraz bogate doświadczenie zawodowe, zajmuje się bezpośrednio i wyłącznie Wnioskodawca.

Sprawami związanymi z zarządzaniem i wynajmem lokali mieszkalnych, w tym obsługą najemców, zajmują się natomiast wspólnie Wnioskodawca oraz trzy dedykowane do tej działalności osoby zatrudnione na umowy zlecenia.

W tym zakresie – dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności medycznej od nieruchomościowej jest także ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalności medycznej.

Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w JDG dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto:

1)zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe);

2)ewidencja sprzedaży na potrzeby rozliczania podatku VAT odrębnie dla działalności medycznej i nieruchomościowej.

Zarządzaniem i wynajmem nieruchomości w Spółce z o.o. będzie zajmował się także Wnioskodawca oraz ww. trzy osoby, który przejdą do Spółki z o.o.

ZCP w JDG po jego wniesieniu aportem do Spółki z o.o. będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Przedmiot aportu został – przed dokonaniem tego aportu – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1)stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2)wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie decyzji właściciela JDG – Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie decyzji właściciela JDG – Wnioskodawcy. Nie ma natomiast żadnego innego dokumentu, tj. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają bowiem żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Faktycznie takie wyodrębnienie jednakże istnieje. Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Do Spółki z o.o. przejdą wszyscy pracownicy zajmujący się działalnością związaną z wynajmem nieruchomości. Sprawami związanymi z zarządzaniem i wynajmem lokali mieszkalnych, w tym obsługą najemców zajmuje się wspólnie Wnioskodawca oraz trzy dedykowane do tej działalności osoby zatrudnione na umowy o pracę.

Sp. z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg JDG Wnioskodawcy.

Planowany przez Wnioskodawcę aport ZCP do sp. z o.o. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (rozdział działalności medycznej od nieruchomościowej), a głównym bądź jedynym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

1.Dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz dział medyczny zostały wyodrębnione pisemną decyzją właściciela JDG – Wnioskodawcy. Działy te zostały zatem zarówno formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej JDG.

2.W odpowiedzi na pytanie: „Czy decyzja właściciela JDG – (…), na podstawie której przedmiot aportu został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, ma charakter formalny i ma swoje odzwierciedlenie w postaci konkretnego dokumentu” wskazał Pan, że „wyodrębnienie przedmiotu aportu zostało dokonane formalnie na podstawie pisemnej decyzji właściciela JDG – (…)”.

3.W odpowiedzi na pytanie: „Czy działalność w zakresie wynajmu nieruchomości będzie również na dzień wniesienia jej aportem do Spółki z o.o. zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań” wskazał Pan, że „Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się składniki, które pozwolą na kontynuację działalności nieruchomościowej bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie wykorzystywane są w JDG (…) wyłącznie do celów działalności nieruchomościowej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu ZCP do Spółki z o.o., co potwierdza, iż są one wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspomniana działalność będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

4.W odpowiedzi na pytanie,co dokładnie będzie przedmiotem działalności Spółki z o.o., do której zostanie wniesiona działalność w zakresie wynajmu nieruchomości, wskazał Pan, że „Przedmiotem działalności Spółki z o.o., do której zostanie wniesiony aport w postaci ZCP, będzie działalność w zakresie zarządzania oraz wynajmu nieruchomości. Usługi te świadczone będą na rzecz prywatnych osób fizycznych/względnie podmiotów gospodarczych”.

5.W odpowiedzi na pytanie: „Czy Spółka z o.o. – w oparciu o przedmiot aportu – będzie kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim jest prowadzona przez Pana”, wskazał Pan, że „Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dot. zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG”.

6.W odpowiedzi na pytanie: „Czy Spółka z o.o. będzie kontynuowała w sposób trwały działalność prowadzoną przez Pana i nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj działalności; jakie okoliczności/fakty będą o tym świadczyć na dzień wniesienia aportu”, wskazał Pan, że „Spółka z o.o. będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu nieruchomości realizowanej dotychczas przez JDG (…). Działalność Spółki z o.o. nie zostanie zmieniona na inny rodzaj. Na dzień wniesienia aportu świadczyć będą o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Ponadto wynika to z decyzji Wnioskodawcy i zostanie potwierdzone odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS”.

7.Doprecyzowanie opisu sprawy dot. zatrudnienia pracowników w Dziale w zakresie działalności nieruchomościowej:

a)pracownicy zatrudnieni obecnie w JDG Wnioskodawcy w Dziale w zakresie działalności nieruchomościowej (aktualnie dwóch) zatrudnieni są obecnie na podstawie umów o pracę.

b)przejęcie przez Spółkę z o.o. pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi najprawdopodobniej na podstawie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości JDG Wnioskodawcy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji ich planowany aport do sp. z o.o. podlegać będzie zwolnieniu z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Składniki majątkowe jako ZCP na gruncie PIT.

Wyodrębnione składniki majątkowe JDG Wnioskodawcy dot. wynajmu nieruchomości stanowią, zdaniem Wnioskodawcy, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 2 ustawy PIT za zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższą definicję, stwierdzić należy, że wyodrębnione ZCP spełni łącznie poniższe warunki, jeżeli:

1)stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)wyodrębnionych organizacyjnie;

3)wyodrębnionych finansowo;

4)wyodrębnionych funkcjonalnie, tzn. przy pomocy tych składników możliwa jest realizacja zadań gospodarczych;

5)zespół tych składników może ww. cele realizować samodzielnie (jak samodzielne przedsiębiorstwo);

6)powyższe warunki są spełnione przed sprzedażą/aportem ZCP.

Ad 1) ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

ZCP stanowią składniki majątku, pomiędzy którymi istnieje taka relacja, że można mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W skład ww. zespołu składników majątkowych powinny wchodzić wszelkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wartość firmy – tzw. „goodwill”, wyposażenie, umowy z pracownikami i kontrahentami, należności i zobowiązania.

Dodatkowo w ww. zespole składników majątkowych należy uwzględniać wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane ze sprzedawaną/aportowaną częścią, tj. długi, które wpływają na funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, w JDG Wnioskodawcy istnieją składniki majątkowe składające się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości i zostaną one wszystkie wniesione aportem do Spółki z o.o. Składniki, o których mowa, to:

1)nieruchomości wskazane w tabeli w stanie faktycznym;

2)zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez JDG dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

3)zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów, czy podmiotów, które aktualnie świadczą prace remontowo-budowlane w niektórych nieruchomościach);

4)umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

5)aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

6)umowy ze zleceniobiorcami, którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

7)zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

8)wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony jest warunek, dotyczący zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, funkcjonalnie związanych z tymi składnikami, który to zespół w całości służy działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz do prowadzenia samodzielnej, niezależnej działalności gospodarczej.

Dlatego też przedmiotowy warunek jest, zdaniem Wnioskodawcy, spełniony.

Ad 2) Wyodrębnienie organizacyjnie.

Kryterium to oznacza, że ZCP powinno być wydzielone w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Powyższe oznacza, że ZCP powinno być wydzielone w strukturze przedsiębiorstwa w formie np. odrębnego działu wraz z kierownictwem i podporządkowanym mu personelem.

W JDG Wnioskodawcy istnieje faktycznie na podstawie decyzji właściciela wyodrębnienie organizacyjne, tj. podział na działalność dotyczącą: (1) wynajmu nieruchomości i (2) działalność medyczną.

Dodatkowo do działalności nieruchomościowej są dedykowane osoby – Wnioskodawca i trzech zleceniobiorców. Zajmują się oni zarządzaniem i wynajmem nieruchomości, w tym obsługą najemców i dostawców usług i towarów. Wobec tego uznać należy, że w strukturach JDG istnieje wyraźny podział organizacyjny na działalność dotyczącą wynajmu nieruchomości i działalność medyczną.

Wobec powyższego przedmiotowy warunek jest także, zdaniem Wnioskodawcy, spełniony.

Ad 3) Wyodrębnienie finansowe.

Kryterium to oznacza, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

W przypadku JDG warunek ten jest spełniony. Z tytułu prowadzonej przez JDG działalności w zakresie wynajmu nieruchomości Wnioskodawca osiąga przychody podatkowe oraz koszty uzyskania przychodów, w tym powstają należności i zobowiązania ściśle związane z tą właśnie działalnością JDG.

Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w JDG dotyczącej działalności nieruchomości:

1)do poszczególnych księgowań przychodów oraz kosztów w KPiR przypisane są kategorie pozwalające na ich przypisanie do działalności medycznej oraz w zakresie wynajmu nieruchomości;

2)prowadzone jest zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe);

3)prowadzona jest ewidencja sprzedaży na potrzeby rozliczania podatku odrębnie dla działalności medycznej i nieruchomościowej.

Ad 4) i 5) Wyodrębnienie funkcjonalne i samodzielność.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za ZCP musi ona posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Oznacza to, że składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy składniki majątkowe:

1)nieruchomości wskazane w tabeli w stanie faktycznym;

2)zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez JDG dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

3)zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów, czy podmiotów, które aktualnie świadczą prace remontowo-budowlane w niektórych nieruchomościach);

4)umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

5)aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

6)umowy ze zleceniobiorcami, którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

7)zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

8)wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości

– są wyodrębnione funkcjonalnie i posiadają zdolność do samodzielnego funkcjonowania – jako odrębny podmiot. Służą one/są przeznaczone do konkretnych zadań gospodarczych, tj. do działalności w zakresie wynajmu nieruchomości, gdzie dedykowane osoby – Wnioskodawca oraz trzech zleceniobiorców obsługują tę część działalności JDG.

Ad 6) Moment spełnienia ww. warunków.

Powyższe warunki dotyczące ZCP powinny zostać spełnione przed sprzedażą/aportem ZCP. Nie będzie stanowił ZCP taki zespół składników majątkowych, który będzie spełniać kryteria ZCP dopiero po sprzedaży/aporcie.

W ocenie Wnioskodawcy obecnie (czyli przed aportem składników majątkowych do Spółki z o.o.) zespół przedmiotowych składników spełnia definicję ZCP.

Skutki w podatku PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

 Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT zwalnia się od podatku przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 i 20 ustawy PIT: 19. Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. 20. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, przychód powstały z tytułu aportu ZCP do sp. z o.o. będzie zwolniony z podatku PIT, ponieważ:

a)przedmiotem aportu będzie ZCP;

b)sp. z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg JDG Wnioskodawcy;

c)aport jest uzasadniony gospodarczo – ma nastąpić rozdział działalności medycznej Wnioskodawcy od działalności nieruchomościowej.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych indywidualnych interpretacjach oraz w orzecznictwie sądowym w podobnych stanach faktycznych, np.:

1) Interpretacja indywidualna z 4 sierpnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.418.2023.2.GG, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał:

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.), status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) jest zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie;

3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) mogłaby być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest odrębną jednostką organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział, itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi być funkcjonalnie odrębną całością – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą, która definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – mieć zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, które wchodzą w jej skład muszą tworzyć pewną całość gospodarczą, zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwiać ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie, jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

W doktrynie wskazuje się, że wyłączenie niektórych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa podatnika z transakcji zbycia nie wyklucza przyjęcia, że mimo tego wyłączenia doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy. Warunkiem takiego uznania jest jednak przejście na nabywcę takiego zespołu składników, który umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu, której służy zorganizowana część przedsiębiorstwo. Innymi słowy, wyłączenie nie może dotyczyć elementów istotnych dla zachowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jako funkcjonalnie powiązanego zespołu składników, który jako całość umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w danym zakresie.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej został wyodrębniony dział zajmujący się transportem i spedycją oraz serwisem pojazdów ciężarowych wraz z magazynem części – „Dział HT”, który zamierza Pan wnieść tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), na rzecz zależnej od siebie spółki komandytowej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione przez Pana okoliczności sprawy wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych, będący przedmiotem planowanego aportu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2)Interpretacje indywidualne z 21 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.471.2023.2.AK; z dnia 27 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał kryteria, które musi spełniać ZCP i potwierdził możliwość wyodrębnienia ZCP w jednoosobowej działalności gospodarczej;

3)Wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt: I FSK 1453/19, gdzie Sąd wskazał kryteria, które musi spełniać ZCP.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie zajętego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej  i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów  i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy  o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako  o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią  w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi medyczne na rzecz publicznych szpitali oraz usługi wynajmu nieruchomości na rzecz prywatnych osób fizycznych/względnie firm.

Dla każdej z tych działalności są wykorzystywane odrębne składniki materialne i niematerialne i każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Obecnie planowany jest przez Pana nowy model biznesowy, w którym usługi medyczne będą świadczone przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), która przejmie tę działalność.

W Pana sprawie przedmiotem aportu będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wykorzystywanych obecnie w działalności prowadzonej przez Pana w zakresie wynajmu nieruchomości. Przedmiot aportu został – przed jego wniesieniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1)stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2)wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie Pana pisemnej decyzji.

Działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest także wyodrębniona pod względem finansowym. Jak wynika z przedstawionych przez Pana informacji, na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Pana działalności gospodarczej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone są:

1)zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe);

2)ewidencja sprzedaży na potrzeby rozliczania podatku VAT odrębnie m.in. dla działalności nieruchomościowej.

Jednocześnie działalność w zakresie wynajmu nieruchomości jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej wynajmem nieruchomości. Zorganizowana część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności nieruchomościowej bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane w Pana działalności gospodarczej wyłącznie do celów działalności nieruchomościowej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa do Spółki. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Co istotne Spółka będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu nieruchomości realizowanej dotychczas przez Pana działalność gospodarczą. Działalność Spółki nie zostanie zmieniona na inny rodzaj. Na dzień wniesienia aportu będą świadczyć o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Wynika to także z decyzji właściciela oraz zostanie potwierdzone w odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS.

Przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanej transakcji, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

Reasumując – wyodrębnione przez Pana składniki majątku związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując – wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).