Interpretacja indywidualna z dnia 3 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.121.2024.1.MF

Dotyczy ustalenia, czy zasadne jest uznanie PGK za podatnika rozpoczynającego działalność i tym samym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT, PGK będzie wyłączona z obowiązku kalkulacji i uiszczania podatku przewidzianego w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT w roku rozpoczęcia działalności (tj. 2024 r.), a także w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po nim (tj. w 2025 r. i 2026 r.)

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zasadne jest uznanie Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: „PGK”) za podatnika rozpoczynającego działalność i tym samym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawy o CIT”), PGK będzie wyłączona z obowiązku kalkulacji i uiszczania podatku przewidzianego w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT w roku rozpoczęcia działalności (tj. 2024 r.), a także w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po nim (tj. w 2025 i 2026).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Na moment składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jako spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi (dalej: „Spółki z Grupy”) należą do Podatkowej Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „PGK”). Spółka jest podmiotem reprezentującym PGK i spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT.

W skład PGK wchodzą: (…) jako spółka dominująca oraz reprezentująca PGK (…) oraz (…), które pełnią rolę spółek zależnych w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT.

W dniu (…) 2023 r. Spółka oraz Spółki z Grupy zawarły umowę o utworzeniu PGK (dalej: „Umowa”). Umowa ta została zawarta na okres 3 lat podatkowych (2024-2026). Rokiem podatkowym wybranym przez PGK jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok podatkowy rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2024 r. W związku z koniecznością zgłoszenia i rejestracji Umowy przez Naczelnika Urzędu Skarbowego, spółka reprezentująca, przedłożyła wymienioną Umowę - zgodnie z art. 1a ust. 4 Ustawy o CIT - do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego.

W dniu (…) 2023 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał decyzję o rejestracji PGK (…).

PGK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, czy prawidłowo są przez niego interpretowane przepisy prawa podatkowego, do których stosowania zobowiązana jest PGK.

Wątpliwości Spółki budzi kwestia możliwości zastosowania do PGK art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT, odnoszącego się do braku stosowania przepisu do podmiotów, które rozpoczynają swoją działalność w roku podatkowym oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących po roku podatkowym rozpoczęcia działalności.

Wskazując interpretację z dnia 16 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.424. 2023.1.END, w której to DKIS potwierdził stanowisko, że dla PGK wskazanej w interpretacji znajduje zastosowanie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT jako, że PGK wskazany w interpretacji jest nowym podatnikiem i tym samym jest traktowana przez organy podatkowe jako podatnik rozpoczynający swoją działalność.

Dla przykładu podobne stanowisko co do uznania PGK jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności znajduje się w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego Znak: 0114-KDIP2-2.4010.133.2019.1.AS z dnia 16 maja 2019 r.

Pytanie

Czy zasadne jest uznanie PGK za podatnika rozpoczynającego działalność i tym samym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT, PGK będzie wyłączona z obowiązku kalkulacji i uiszczania podatku przewidzianego w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT w roku rozpoczęcia działalności (tj. 2024 r.), a także w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po nim (tj. w 2025 r. i 2026 r.)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy PGK powinna być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i tym samym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT, PGK będzie wyłączona z obowiązku kalkulacji i uiszczania podatku przewidzianego w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT w roku rozpoczęcia działalności (tj. 2024 r.), a także w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po nim (tj. w 2025 r. i 2026 r.).

UZASADNIENIE

Kwestie dotyczące podatkowej grupy kapitałowej reguluje art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT - Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

Wymogi jakie musi spełniać podatkowa grupa kapitałowa, aby posiadać status podatnika na gruncie ustawy o CIT zostały określone w art. 1a ust. 2, 2a, 2b ustawy o CIT.

Stosownie do art. 1a ust. 3a ustawy o CIT - Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.

W myśl art. 1a ust. 4 ustawy o CIT - Umowa podlega zgłoszeniu przez spółkę dominującą do właściwego według jej siedziby naczelnika urzędu skarbowego, co najmniej na 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez podatkową grupę kapitałową. Organ ten jest właściwy w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym podatkowej grupy kapitałowej oraz składania sprawozdań finansowych przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową.

Z kolei art. 1a ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że Naczelnik urzędu skarbowego dokonuje, w formie decyzji, rejestracji umowy. W tej samej formie naczelnik urzędu skarbowego odmawia zarejestrowania umowy, jeżeli nie zostaną spełnione warunki, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i pkt 2 lit. a oraz ust. 3 i 4. Do decyzji o rejestracji umowy oraz do decyzji o odmowie rejestracji umowy stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej.

W myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT - w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Przepis art. 24ca, dotyczy tzw. podatku minimalnego; miał na celu ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszeniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT - podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1)poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2)osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 1 ww. ustawy - przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników, którzy w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT - przepisu ust. 14 pkt 1 nie stosuje się do podatników utworzonych w sposób określony w art. 19 ust. 1a.

Wyłączenie zawarte w ust. 16 ww. artykułu nie znajduje zastosowania do podatników którzy zostali utworzeni w wyniku działań restrukturyzacyjnych wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, podatnik, który został utworzony:

1)w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2)w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym pośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

„Minimalny podatek dochodowy” od osób prawnych określony w art. 24ca ustawy o CIT skierowany jest do spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (tj. mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania), a także podatkowych grup kapitałowych, które za dany rok podatkowy poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%.

Przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że tzw. podatkiem minimalnym objęte są także PGK. Jednak art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że ww. zasad opodatkowania nie stosuje się do podatników w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Przepisy art. 24ca ustawy o CIT dokładnie określają dla podatku minimalnego, jakie podmioty nie mogą zostać uznane za podatników rozpoczynających działalność. Następuje to poprzez odesłanie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT i przykładowo są to podatnicy powstali w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Przepis ten nie wymienia nowopowstałych podatkowych grup kapitałowych.

Podatkowa grupa kapitałowa nie spełnia przesłanek wynikających z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Zgodnie z art. 1a ust. 1 tej ustawy podatkowa grupa kapitałowa jest odrębnym podatnikiem podatku od osób prawnych. Status podatnika PGK nabywa z chwilą zarejestrowania przez Naczelnika Urzędu Skarbowego umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, tym samym jakiekolwiek działania restrukturyzacyjne wynikające z art. 19 ust. 1a jej nie dotyczą.

Argumentując powyższe, należy przywołać interpretację z dnia 20 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.187.2022.1.AW, w której to DKIS potwierdził stanowisko, że dla PGK wskazanej w interpretacji znajduje zastosowanie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT jako, że PGK wskazany w interpretacji jest nowym podatnikiem i tym samym jest traktowana przez organy podatkowe jako podatnik rozpoczynający swoją działalność. Organ swoją decyzję uzasadnia następująco: "PGK z chwilą zarejestrowania umowy w drodze decyzji przez naczelnika odpowiedniego urzędu skarbowego uzyska status podatnika CIT. Podatnik ten nie będzie następcą żadnej ze Spółek tworzących PGK, jako że jego byt prawno-podatkowy rozpocznie się z datą rejestracji przez organ podatkowy umowy o utworzenia PGK. Nowy podatnik pod postacią PGK powoływany jest konstytutywnie mocą decyzji organu podatkowego w sprawie rejestracji PGK.”

Podobne stanowisko co do uznania PGK jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności znajdują się w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego o sygnaturach:

-0114-KDIP2-1.4010.493.2019.1.MR z dnia 21 stycznia 2020 r.,

-0114-KDIP2-2.4010.133.2019.1.AS z dnia 16 maja 2019 r.,

-0114-KDIP2-1.4010.427.2018.1.MW z dnia 14 listopada 2018 r.

Zgodnie z powyższym zasadne jest uznanie PGK jako podatnika rozpoczynającego działalność i tym samym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 Ustawy o CIT PGK będzie wyłączona spod obowiązku kalkulacji i uiszczania podatku przewidzianego w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT w roku rozpoczęcia działalności (tj. 2024 r.), a także w dwóch latach podatkowych następujących bezpośrednio po nim (tj. w 2025 r. i 2026 r.).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: