Interpretacja indywidualna z dnia 22 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.543.2023.4.BD

Sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych z goodwil.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 29 grudnia 2024 r. (wpływ 29 grudnia 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 16 lutego 2024 r. (wpływ 16 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

B. sp. z o.o. (dalej jako: Spółka Sprzedająca, Spółka)

NIP: (…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

V. sp. z o.o. (dalej jako: Spółka Nabywająca)

NIP: (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej jako: „Spółka Sprzedająca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej jako: „Spółka Nabywająca”) również jest czynnym podatnikiem podatku od podatku od towarów i usług.

Spółka Sprzedająca wraz ze Spółką Nabywającą określane są dalej wspólnie jako: „Zainteresowani”.

Zainteresowani są członkami międzynarodowej grupy B. (dalej jako „Grupa”).

A.Grupa B. (...)

Grupa B. jest globalnym przedsiębiorstwem działającym na rynku opieki zdrowotnej, które specjalizuje się w rozwijaniu, produkcji i dystrybucji szerokiej gamy produktów i terapii medycznych. Grupa działa w różnych obszarach opieki zdrowotnej, w tym farmaceutycznej, urządzeń medycznych oraz biotechnologii. Członkami Grupy B. są różne podmioty z siedzibami w wielu krajach na całym świecie. Od lat jest pionierem postępu i innowacji, które zrewolucjonizowały opiekę medyczną – od wprowadzonych po raz pierwszy, komercyjnie produkowanych płynów infuzyjnych – po wiodące innowacje w obszarze intensywnej terapii, żywienia, opieki nefrologicznej i chirurgicznej.

B.B. P.

Zainteresowany będący stroną postępowania, działa jako dystrybutor produktów B., pomagając pracownikom służby zdrowia i ich pacjentom w leczeniu złożonych schorzeń, w tym chorób zakaźnych, raka, chorób nerek, urazów i innych dolegliwości na terytorium Polski. Spółka sprzedająca działa również jako scentralizowany dostawca usług dla pozostałych podmiotów Grupy B.

W lutym 2021 r. Grupa B. uruchomiła inicjatywę transformacyjną dla globalnego działu finansów Grupy w celu zbadania i zidentyfikowania nowych sposobów funkcjonowania, które uprościłyby i zautomatyzowały kompleksowe operacje finansowe Grupy. Jako efekt projektu uruchomiono B. B. S., skoncentrowane na dostarczaniu scentralizowanych usług i wsparciu wielu podstawowych procesów biznesowych podmiotów z Grupy B.

B. B. S. zostało zorganizowane w trzech głównych lokalizacjach, aby oferować dedykowane wsparcie regionalnym partnerom biznesowym. Grupa zdecydowała się na utworzenie B. B. S. w następujących lokalizacjach: (…) w Kostaryce, (…) w Malezji oraz (…) w Polsce. B. B. S. stanowią jednostki organizacyjne istniejących spółek Grupy B. B. B. S. w (…) (dalej jako: „BBS”) zorganizowano jako jednostkę organizacyjną B. P.

BBS obecnie świadczy usługi na podstawie Europejskiej Umowy o Refakturowaniu Usług (ang. European Service Rebilling Agreement, dalej jako: „Umowa ESR”) podpisanej przez B. Polska z zagranicznym podmiotem powiązanym z Grupy B. Koszty usług BBS (powiększone o marżę) są alokowane do odpowiednich podmiotów B. korzystających z tych usług. Celem Umowy ESR jest zwiększenie ogólnej wydajności zarządzania oraz ograniczenie powielania tożsamych funkcji w różnych państwach.

Ponadto, w ramach rozliczeń ESR, oprócz podstawowego zespołu BBS uwzględniani są także inni pracownicy świadczący usługi wsparcia w zakresie podobnym/komplementarnym do usług świadczonych przez BBS. Pracownicy ci nie są formalnie przypisani do podstawowego zespołu BBS w systemach B. P., ale również są zaangażowani w świadczenie usług wsparcia dla podmiotów z grupy B. Pomimo braku przypisania do podstawowego zespołu BBS, pracowników tych można zidentyfikować w ramach rozliczeń ESR (koszty związane z tymi pracownikami są zawarte w bazie kosztowej używanej do obliczenia wynagrodzenia B. P. z tytułu usług ESR).

System rozliczeń ESR obejmuje koszty wszystkich funkcji wsparcia powiązanych z usługami świadczonymi pozostałym podmiotom Grupy B. (w takich przypadkach koszty dotyczące poszczególnych pracowników są refakturowane na podmioty korzystające z usług BBS).

Odrębnie od powyższych dwóch grup pracowników, niektórzy pracownicy są przydzieleni wyłącznie do pełnienia funkcji wsparcia na rzecz polskiego podmiotu (obecnie B. P.). Koszty związane z tą grupą pracowników nie są zawarte w systemie rozliczeń ESR (jako że nie są związane z usługami świadczonymi innym podmiotom).

Pracownicy pełniący funkcje wsparcia pełnią zatem funkcje wsparcia w ramach trzech kategorii:

1)usługi podstawowego zespołu BBS,

2)pozostałe funkcje wsparcia rozliczane w ramach ESR,

3)pozostałe funkcje wsparcia rozliczane poza ESR, świadczone na rzecz B. P.

Usługi świadczone przez powyższych pracowników pełniących funkcje wsparcia mogą obejmować m.in:

1)techniki magazynowania, zarządzanie zapasami,

2)rozwój umów dystrybucyjnych,

3)techniki sprzedaży,

4)spotkania i szkolenia dotyczące sprzedaży i usług,

5)techniki prognozowania,

6)zapewnienie materiałów promocyjnych,

7)usługi reklamowe,

8)badania rynku,

9)wsparcie w zakresie public relations,

10)dostosowanie produktu do określonego rynku,

11)uzyskiwanie zgód i koncesji administracyjnych na produkty oraz składanie wniosków w tym zakresie,

12)pozostałe usługi marketingowe,

13)usługi IT, finansowe, rozwoju biznesu, BHP oraz pozostałe usługi administracyjne

(dalej jako: „Usługi BBS”).

C.Reorganizacja Grupy B.

W styczniu 2023 r. Grupa B. ogłosiła zamiar wydzielenia jednostek opieki nefrologicznej i intensywnej terapii do niezależnej spółki publicznej notowanej na giełdzie (dalej określanej jako V.). Celem reorganizacji jest poprawa efektywności organizacyjnej, przyspieszenie rozwoju innowacji dla pacjentów oraz zwiększenie wartości Grupy dla wszystkich jej interesariuszy. Jako niezależna spółka publiczna, nowe przedsiębiorstwo opieki nefrologicznej kontynuowałoby blisko 70-letnią tradycję Grupy B. jako pioniera i lidera terapii chorób nerek.

D.Reorganizacja B. w Polsce

W ramach reorganizacji Grupy B., Spółka sprzedająca przeniesie część swojej działalności obejmującej dział opieki nefrologicznej i intensywnej terapii do innej spółki w drodze podziału przez wydzielenie. Oczekuje się, że podział B. P. nastąpi dopiero po przeprowadzeniu reorganizacji (wydzielenia) w innych spółkach Grupy na świecie. Jako że wydzielenie działalności w zakresie opieki nefrologicznej i intensywnej terapii w Grupie ma nastąpić wcześniej niż w przypadku Polski, planowane jest wydzielenie części BBS oraz pozostałych funkcji wspierających (dalej jako: „KC BBS”) z B. P. i przeniesienie go do V. P. przed dokonaniem podziału przez wydzielenie w P.

Potrzeba ta odpowiada strategii reorganizacji Grupy, zgodnie z którą V. P. ma być przedsiębiorstwem świadczącym usługi wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych, które wykonują działalność w zakresie opieki nefrologicznej i intensywnej terapii (podmioty V.) poprzez zasoby BBS. Jednocześnie, B. P. ma kontynuować świadczenie usług wsparcia poprzez zasoby BBS na rzecz innych podmiotów powiązanych, wykonujących działalność inną niż działalność związaną z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (tj. na rzecz podmiotów dywizji biznesowej B.).

Jak wspomniano powyżej, wydzielenie części działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią w krajach innych niż Polska nastąpi przed dokonaniem podziału w ramach reorganizacji w Polsce. W związku z powyższym, Grupa postanowiła o wcześniejszej sprzedaży KC BBS w Polsce, tak aby podmioty należące do nowopowstałej grupy spółek (V.) mogły korzystać z Usług KC BBS świadczonych przez V. P. Innymi słowy, plan strategiczny reorganizacji zawiera początkowe wydzielenie KC BBS zapewniające, że zagraniczne podmioty zależne z grupy V. będą mogły po implementacji globalnej reorganizacji korzystać z Usług KC BBS świadczonych przez V. P. (nie zaś B. P.).

Zatem pierwszy krok reorganizacji w Polsce (będący przedmiotem tego wniosku) będzie dotyczył sprzedaży KC BBS (dalej jako: „Transakcja”). Wskutek Transakcji, aktywa, pasywa i pracownicy powiązani z KC BBS, jak zostało opisane poniżej (dalej jako: „Działalność Wydzielana”) zostaną sprzedane do Spółki Nabywającej. Transakcja będzie skuteczna z dniem podpisania umowy sprzedaży, na podstawie której Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Nabywającej (dalej jako: „Dzień Transakcji”).

E.Wyodrębnienie organizacyjne

Jak zostało opisane powyżej, działalność BBS Spółki Sprzedającej można podzielić na:

1)Działalność Wydzielaną, tj. KC BBS;

2)pozostałą działalność (dalej jako: „Działalność Pozostająca”).

Działalność Wydzielana będzie stanowić w obrębie Spółki Sprzedającej niezależną jednostkę biznesową wraz z pracownikami, kadrą zarządczą, celami zarządczymi i danymi finansowymi.

W wyniku Transakcji do Spółki Nabywającej zostanie przeniesiony zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym m.in.:

1)personel związany z działalnością KC BBS, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w tym:

a)podstawowy zespół BBS,

b)pracownicy świadczący pozostałe funkcje wsparcia rozliczane w ramach ESR,

c)pracownicy świadczący pozostałe funkcje wsparcia rozliczane poza ESR – świadczący usługi wsparcia na rzecz polskiego podmiotu,

- przydzieleni do KC BBS,

2)inwestycje w obcych środkach trwałych (ukończonych oraz w trakcie budowy) związane z nieruchomościami (ulepszenia najmowanych pomieszczeń) oraz meble,

3)wybrane umowy z dostawcami (np. leasing samochodów wykorzystywanych przez

pracowników KC BBS),

4)umowy z podwykonawcami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą świadczącymi usługi dla KC BBS dotychczas współpracującymi z B. P. na podstawie tzw. umów B2B,

5)należności (jeżeli będą występować na Dzień Transakcji) i zobowiązania związane z umowami o pracę przenoszonych pracowników,

6)część środków na kontach bankowych przypisana do niewykorzystanych środków z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (dalej jako: „ZFŚS”) związanych z pracownikami KC BBS (jeżeli będą występować na Dzień Transakcji),

7)rezerwy i zobowiązania związane z pracownikami KC BBS (np. rezerwy za niewykorzystany urlop, rezerwy bonusowe, część ZFŚS związana z pracownikami KC BBS) (jeżeli będą występować na Dzień Transakcji),

8)kopie ksiąg i dokumentów związanych ściśle z Działalnością Wydzielaną.

Spółka Nabywająca będzie miała zapewnione wystarczające składniki pieniężne (nabyte w ramach Transakcji oraz przekazane/udostępnione jej na podstawie odrębnych umów), żeby samodzielnie prowadzić działalność KC BBS, zaś Spółka Sprzedająca będzie kontynuować działalność związaną z Działalnością Pozostającą.

Do Działalności Wydzielanej będzie przypisany własny zespół pracowników – obecnie szacuje się, że ponad 120 pracowników zostanie przeniesionych z B. P. do Spółki Nabywającej. Oczekuje się, że na skutek Transakcji nastąpi przejęcie zakładu pracy w myśl art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 1465, z późn. zm.; dalej jako: „Kodeks Pracy”), tj. pracownicy świadczący pracę związaną z Działalnością Wydzielaną zostaną przejęci przez Spółkę Nabywającą.

Pracownicy zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej razem z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, zgodnie z którymi osoby te świadczyły pracę lub usługi związane z Działalnością Wydzielaną w Spółce Sprzedającej.

Jeśli chodzi o personel współpracujący z B. P. na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenie), a przypisany do KC BBS, umowy takie zostaną rozwiązane przez B. P. Spółka Nabywająca, co do zasady, zawrze z tymi osobami tożsame umowy cywilnoprawne w celu kontynuowania współpracy w zakresie, w jakim osoby te współpracowały dotychczas ze Spółką Sprzedającą.

Podwykonawcy współpracujący ze Spółką Sprzedającą na podstawie umów B2B związani z Działalnością Wydzielaną będą kontynuować świadczenie usług na podstawie przeniesionych w ramach cesji umów o świadczenie usług.

Należy zaznaczyć, że Umowa ESR, na podstawie której Spółka Sprzedająca świadczy obecnie Usługi BBS, nie zostanie przeniesiona do Spółki Nabywającej. Okres przejściowy (w czasie którego, w zależności od potrzeb biznesowych, B. P. może świadczyć usługi na rzecz podmiotów V. i na odwrót, tj. V. P. może świadczyć usługi na rzecz podmiotów z Grupy B.) będzie objęty odrębnymi ustaleniami (tj. przede wszystkim może być objęty umową o usługach przejściowych; ang. interim service agreement, dalej jako: „ISA”). W konsekwencji, jest planowane, że Spółka Nabywająca zawrze nową umowę ESR, która będzie stanowić prawną podstawę świadczenia Usług BBS przez V. P. na rzecz innych pomiotów w ramach grupy V.

W przypadku umów z dostawcami, które nie zostaną przeniesione do Spółki Nabywającej i pozostaną przy Spółce Sprzedającej, Spółka Nabywająca zawrze nowe umowy dotyczące KC BBS przed lub w trakcie okresu przejściowego. Do takich umów należeć będzie np. umowa z podmiotem świadczącym usługi rozliczeń wynagrodzeń lub umowa z podmiotem świadczącym usługi leasingu pracowniczego.

Spółka Nabywająca zawierać będzie nowe umowy związane ze składnikami majątkowymi użytkowanymi przez pracowników KC BBS, m.in. umowy z dostawcą usług telefonii komórkowej. Umowy te zostaną zawarte w odniesieniu do tych samych aktywów, które są obecnie używane przez przenoszonych pracowników Spółki Sprzedającej (umowy zawarte przez B. P. będą zakończone lub zmodyfikowane i nie będą już obejmować ww. aktywów używanych przez pracowników KC BBS). Między innymi, na podstawie nowych umów zawartych przez Spółkę Nabywającą, pracownicy przeniesieni do V. P. będą wciąż używać tych samych telefonów komórkowych i przypisanych do nich numerów, których używają przed Transakcją.

Jednakże, w ramach Transakcji na Spółkę Nabywającą zostaną przeniesione umowy leasingowe zawarte z dostawcami samochodów osobowych wykorzystywanych dotychczas przez pracowników KC BBS. W tym zakresie przeniesione zostaną umowy szczegółowe, dotyczące konkretnych samochodów osobowych przypisanych do pracowników KC BBS. Spółka Nabywająca zawrze z kolei nową umowę ramową z dostawcami usług leasingowych w celu potwierdzenia ogólnych warunków współpracy/świadczenia usług.

Nie można wykluczyć, że w niektórych przypadkach opisanych powyżej, w których planowane jest przeniesienie w ramach Transakcji umów na Spółkę Nabywającą, może wystąpić potrzeba rozwiązania umowy z zewnętrznym dostawcą przez Spółkę Sprzedającą i zawarcie nowej umowy przez Spółkę Nabywającą. Potrzeba taka może przede wszystkim wynikać z ustaleń biznesowych pomiędzy niezależnymi kontrahentami.

Niektóre aktywa przydzielone do KC BBS, takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które są obecnie wynajmowane przez B. P. od zewnętrznego dostawcy, będą podnajmowane przez V. P. Oprogramowanie (aplikacje) pozostaną przy Spółce Sprzedającej, zaś odrębne, nowe licencje na oprogramowanie zostaną uzyskane przez Spółkę Nabywającą (część oprogramowania objęta może zostać ISA podczas okresu przejściowego). Przestrzeń biurowa pozostanie przy B. P. Część powierzchni biurowej użytkowana przez V. P. będzie przedmiotem podnajmu (jeżeli zatwierdzona zostanie potrzeba wynajęcia nowej powierzchni biurowej, umowa ta zostanie zawarta przez Spółkę Nabywającą).

F.Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Transakcji ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej.

Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmują m.in. przychody ze świadczenia usług scentralizowanych oraz usług wsparcia wielu głównych procesów biznesowych spółek należących do Grupy B. (obecnie na podstawie Umowy ESR), natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmują m.in. koszty wynagrodzeń personelu KC BBS.

Mogą wystąpić przypadki przychodów/kosztów wspólnych, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. Niemniej jednak na Dzień Transakcji będzie możliwe przypisanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji.

Usługi ogólne, takie jak czynsz związany z przestrzenią biurową, są księgowane w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do odpowiednich części działalności.

Analogicznie, na Dzień Transakcji będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej części działalności. W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.

Po Dniu Transakcji Spółka Nabywająca będzie posiadać rachunek bankowy wykorzystywany dla potrzeb Działalności Wydzielanej, natomiast Spółka Sprzedająca zachowa dotychczasowo wykorzystywany rachunek bankowy, na potrzeby Działalności Pozostającej.

Na podstawie osobnych wewnątrzgrupowych umów o finansowaniu Spółka Nabywająca uzyska środki pieniężne wystarczające do nabycia Działalności Wydzielanej, jak również do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej Działalności Wydzielanej po dniu Transakcji. W konsekwencji, Spółka Nabywająca będzie w stanie kontynuować działalność KC BSS przy udziale pracowników i składników majątkowych nabytych w ramach Transakcji.

G.Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wydzielana koncentruje się na świadczeniu scentralizowanych usług i wspieraniu wielu głównych procesów biznesowych. Tożsame funkcje pełnione będą po Transakcji przez V. PL.

Zbiór składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną będzie na Dzień Transakcji zorganizowany w sposób zapewniający spójność oraz efektywność działań KC BBS. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi jej aktywami, które zostaną sprzedane Spółce Nabywającej, jak również samodzielnie nabywać towary i usługi na własne potrzeby.

Działalność Wydzielana będzie na Dzień Transakcji stanowić wyodrębnioną strukturę organizacyjną, posiadającą odrębną hierarchię, linie raportowania oraz odpowiednio przypisaną kadrę zarządzającą.

Biorąc pod uwagę, że KC BBS świadczy usługi przede wszystkim na podstawie umów wewnątrzgrupowych, tj. wykonuje usługi na rzecz podmiotów powiązanych (usługi BBS dla podmiotów V.), Spółka Nabywająca będzie w stanie prowadzić działalność jako niezależny podmiot po przejęciu KC BBS w wyniku Transakcji.

H.Środki, które zostaną podjęte w tzw. okresie przejściowym po Transakcji

W następstwie Transakcji, w celu zakończenia trwających działań w czasie okresu przejściowego, oczekuje się, że pomiędzy Spółką Sprzedającą a Spółką Nabywającą może zostać zawarta umowa przejściowa (ISA) opisana powyżej w sekcji E. ISA będzie określała warunki współpracy w związku ze świadczeniem usług BBS w okresie przejściowym (w trakcie którego, w zależności od potrzeb biznesowych, B. P. może świadczyć usługi dla podmiotów V., zaś V. P. może świadczyć usługi na rzecz podmiotów B.). ISA może również obejmować m.in. zasady użytkowania oprogramowania, które pozostanie przy B. P., ale będzie użytkowane przez V. P. na podstawie ISA w trakcie okresu przejściowego. Zakłada się, że ISA obejmie również pozostałe aspekty, które mogą mieć znaczenie w okresie przejściowym dla funkcjonowania Zainteresowanych po Transakcji.

Przewiduje się, że ISA będzie obowiązywać przez kilka kwartałów następujących po Transakcji.

Wynagrodzenie za usługi świadczone w okresie przejściowym pomiędzy Spółką Sprzedającą a Spółką Nabywającą określone zostaną na warunkach rynkowych.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że będący przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych, o którym mowa we wniosku, będzie na moment transakcji na tyle zorganizowany, aby zasadniczo był zdolny do samodzielnego wykonywania swoich funkcji biznesowych. W okresie następującym po planowanej transakcji, działalność KC BBS będzie jedyną działalnością biznesową wykonywaną przez V. P., realizującą funkcje biznesowe jako niezależny podmiot. Powyższego stanowiska nie zmieniają opisane we wniosku środki, które mogą zostać podjęte podczas okresu przejściowego.

W wyniku transakcji do Spółki Nabywającej nie zostanie przeniesiona działalność dystrybucyjna w zakresie opieki nefrologicznej i intensywnej terapii. Wydzielenie działalności w tym zakresie z B. P. do podmiotu z Grupy V. zostanie dokonane w przyszłości w drodze odrębnej transakcji, tj. podziału przez wydzielenie. Planowana i opisana we wniosku transakcja dotyczy natomiast przeniesienia części BBS wspierającej działalność nefrologiczną i intensywnej terapii u podmiotów z Grupy V. (KC BBS) w Polsce i poza Polską.

Działalność w zakresie KC BBS będzie kontynuowana w oparciu o majątek własny V. P. nabyty w wyniku transakcji i majątek wynajmowany/leasingowany i nie będzie wymagała od Spółki Nabywającej angażowania innych składników majątku ani podejmowania dodatkowych działań (innych niż opisane we wniosku środki, które mogą zostać podjęte podczas okresu przejściowego).

Działalność Pozostająca w B. P. będzie składała się przede wszystkim z następujących komponentów:

a)Działalność dystrybucyjna.

Jak wskazano powyżej, zakres działalności dystrybucyjnej B. P. nie ulegnie zmianie w wyniku transakcji. B. P. będzie w okresie następującym po transakcji kontynuować wykonywanie funkcji dystrybutora produktów zarówno w zakresie opieki nefrologicznej i intensywnej terapii, jak i w zakresie innych obszarów działalności Grupy B. w Polsce.

b)Działalność BBS nie związana z opieką nefrologiczną i intensywną terapią.

W B. P. pozostanie część BBS wspierająca działalność obszarów innych niż opieka nefrologiczna i intensywna terapia świadcząca usługi na rzecz podmiotów z grupy B.

Dodatkowo spółka będzie kontynuować działalność wspierającą, m.in. w zakresie świadczenia usług magazynowo logistycznych.

Spółka nie zidentyfikowała składników majątkowych, których odrębne zbycie podlegałoby zwolnieniu z podatku od towarów i usług na gruncie art. 43 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2023 poz. 1570).

V. P. będzie wykorzystywała nabyte w ramach transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. V. P. będzie kontynuować działalność B. P. w zakresie usług KC BBS.

Do ww. usług zastosowanie powinna znaleźć, co do zasady, podstawowa stawka podatku od towarów i usług. Jednak w przypadku świadczenia usług KC BBS na rzecz podmiotów (podatników) nieposiadających w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, zastosowanie znajdzie odpowiednio art 28b ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy i na jakich zasadach Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstałaby w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cyt. ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transakcji ma być zespół składników, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność Wydzielaną.

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1, sprzedaż Działalności Wydzielanej Spółce Nabywającej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych będzie uzależniona od tego, czy  w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji.  W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych − zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

1)2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

2)1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Działalności Wydzielanej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych  w odniesieniu do całej kwoty.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstałaby w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.494.2023.3.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie podatku od towarów i usług potwierdził Państwa stanowisko stwierdzając, że:

-zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzieloną będącą przedmiotem Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług; tym samym planowane zbycie Działalności Wydzielanej będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ww. ustawy.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i 2 omawianej ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie  art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzamy się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Działalności Wydzielanej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B. P. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.