Wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 2944/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński (sprawozdawca), asesor WSA Kamil Kowalewski, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 26 kwietnia 2023 r. sprawy ze skargi B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] października 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

W dniu 22 sierpnia 2022 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Strona jest spółką jawną, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie druku wysokonakładowych, masowych czasopism i publikacji. Spółka posiada siedzibę na terytorium Polski i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce.

Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej, które miało miejsce w roku 2021. Wspólnikami Spółki są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mająca siedzibę na terytorium kraju oraz inna spółka mająca siedzibę na terytorium Niemiec (GmbH – odpowiednik polskiej spółki z o.o.).

W wyniku przekształcenia nie zmienił się udział poszczególnych wspólników w zyskach Spółki. Nie doszło również do zmian w składzie wspólników. Jednocześnie wspólnicy Spółki nie wnieśli dodatkowych wkładów pieniężnych, ani niepieniężnych na moment przekształcenia.

Spółka podkreśliła, że w wyniku przekształcenia majątek Wnioskodawcy nie uległ zwiększeniu (aktywa Wnioskodawcy przed i po dniu przekształcenia pozostały w tej samej wysokości). W umowie Spółki określono wysokość wkładów na takim poziomie, jakie zostały wniesione do Spółki przed dokonaniem przekształcenia. W związku z dokonanym przekształceniem, Spółka nie dokonała czynności, które doprowadziłyby do wzrostu wkładów. Spółka podkreśla, że całość majątku Spółki przekształcanej stanowiła majątek Spółki po przekształceniu ("bilans zamknięcia" Spółki przekształcanej na dzień przekształcenia odpowiadał "bilansowi otwarcia" Spółki po przekształceniu). Jednocześnie ta wartość majątku Spółki była wyższa niż wartość wkładów wniesionych przez wspólników, gdyż obejmuje również kategorie majątku Spółki, które nie stanowiły wkładów do Spółki.