Wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 kwietnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 2496/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), asesor WSA Kamil Kowalewski, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 kwietnia 2023 r. sprawy ze skargi B. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 września 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.385.2022.1.ANK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz B. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 1 czerwca 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Organ") wpłynął wniosek B. S.A. (dalej: "Bank", "Skarżący" lub "Strona") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Strona jest spółką akcyjną, bankiem krajowym, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2021 r. poz. 2439 ze zm.). W ramach wykonywanej działalności gospodarczej, Strona pełni rolę podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych oraz rachunki zbiorcze, o którym mowa w art. 26 ust. 2c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 poz. 1800, dalej: "u.p.d.o.p."). Strona prowadzi rachunek papierów wartościowych dla W. (dalej: "W.") z siedzibą na Słowacji (dalej: "W." lub "Spółka zarządzająca"). W. jest spółką zarządzającą funduszami emerytalnych (dalej: "Fundusze" bądź odrębnie każdy z funduszy emerytalnych: "Fundusz"). W. podlega na Słowacji opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co potwierdza certyfikat rezydencji podatkowej wydawany dla W. przez słowacką administrację podatkową. Zgodnie z prawem słowackim Fundusz zarządzany przez W. jest wyodrębnionym majątkiem inwestycyjnym nie posiadającym osobowości prawnej oraz zdolności do czynności prawnych. Z tego powodu, prawnym właścicielem aktywów takiego Funduszu jest Spółka zarządzająca. Ze względu na brak osobowości prawnej oraz zdolności do czynności prawnych, na gruncie prawa słowackiego Fundusz nie jest traktowany jako podatnik. W imieniu i na rzecz Funduszu działa Spółka zarządzająca, w tym, w imieniu Funduszu W. nabywa papiery wartościowe na rachunek papierów wartościowych prowadzony przez Bank, na własność Funduszu. Spółka zarządzająca podlega rejestracji w słowackim rejestrze handlowym. Z kolei, działalność każdego Funduszu podlega zatwierdzeniu przez organ nadzoru na wniosek Spółki zarządzającej. Słowacka administracja podatkowa nie wydaje certyfikatów rezydencji podatkowej dla Funduszu. Certyfikat rezydencji podatkowej wydawany jest dla Spółki zarządzającej Funduszem. Papiery wartościowe zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Stronę dla W., nabywane są na rzecz Funduszu. Rzeczywistym właścicielem pożytków wypłacanych przez Stronę z tytułu papierów wartościowych w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. jest każdy z Funduszy. Fundusze prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz państwa na Słowacji, a ich działalność podlega nadzorowi właściwych władz państwa na Słowacji. Fundusze posiadają depozytariusza prowadzącego rejestr ich aktywów. Przedmiotem działalności Funduszy jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Strona dysponuje certyfikatem rezydencji podatkowej Spółki zarządzającej oraz pisemnym oświadczeniem każdego z Funduszy, że jest on rzeczywistym właścicielem wypłacanych za pośrednictwem Strony pożytków od papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Stronę dla W. oraz, że spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 11a u.p.d.o.p. Spółka zarządzająca i żaden z Funduszy nie będzie podmiotem powiązanym z wypłacającym należności za pośrednictwem Strony w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p.