Wyrok WSA w Lublinie z dnia 20 grudnia 2023 r., sygn. I SA/Lu 561/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Halina Chitrosz-Roicka Sędziowie Asesor sądowy Marcin Małek, Sędzia WSA Grzegorz Wałejko (sprawozdawca) Protokolant Starszy sekretarz sądowy Ewelina Piskorek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 grudnia 2023 r. sprawy ze skargi K. S.a.r.l. na odmowę wydania przez Naczelnika Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu preferencji z dnia 27 lipca 2023 r. nr 0671-SPZ-4.4100.205.2023 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: "organ") w dniu 27 lipca 2023 r. odmówił Podatnikowi "A" S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: ""A"") wydania opinii o stosowaniu przez Płatnika "B" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: "B") zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dokonywania wypłat na jej rzecz odsetek wynikających z umowy pożyczki oprocentowanej z 4 maja 2020 r. których łączna kwota przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: " u.p.d.o.p.").

Z uzasadnienia wniosku wynika, iż "A" jest podmiotem w pełni zależnym od "AA" S.C.S. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (dalej: "Fundusz"). Fundusz ma strukturę wyspecjalizowanego funduszu inwestycyjnego (fonds d'investissement specialise) utworzonego jako spółka inwestycyjna w formie odpowiednika polskiej spółki komandytowej (societe en commandite simpie) zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga. Fundusz posiada 100% udziałów w "A", której główną rolą jest pełnienie funkcji podmiotu holdingowego i finansującego w ramach struktury Funduszu. Ponadto pełni także rolę tzw. holdingu funkcjonalnego, tj. podmiotu zarządzającego i administrującego inwestycje realizowane przez spółki zależne "A". W związku z pełnioną funkcją podmiotu finansującego, "A" z zastrzeżeniem uprawnień właścicielskich udziałowca, podejmuje decyzje o przekazaniu finansowania spółkom zależnym poprzez udzielenie im pożyczek. "A" zarządza umowami pożyczek, m.in weryfikuje terminowość i prawidłowość płatności odsetkowych i spłat pożyczek, a także odpowiada za inne kwestie administracyjne związane z pożyczkami (np. weryfikację, czy ich warunki spełniają kryteria warunków rynkowych wynikających z przepisów o cenach transferowych).